股权案例转让

1. 请教：有没有审核期间上层股东间接转让股权的案例

根据管理办法第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。在申报期发生股权转让，不符合股权清晰的要求。

2. 最高院关于无处分权人擅自转让他人股权如何处理的判决案例

原则上是有效的。这是通过最高人民法院的判例确定的。夫妻一方签字的股权转让协议，不影响效力。北京姜德福公司股权律师团队为您服务。北京姜德福律师，北京市两高律师事务所律师。

3. 办理股权转让纠纷案例，胜诉率比较高的律师团队是哪个

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4. 从一起股权继承案例看股权转移和股权转让的区别

股权转移是一种商事行为，它具有主体的意思表示，是一种交换！是我们商法的调整范围。而股权继承是事件所引起的法律后果，它并不是一种法律行为！

5. 企业股权转让纠纷案例

公司股权纠纷案例 
时间：2010-6-29 9:08:36 
  核心提示：原告：谢某   被告：张某、上海金刚铸造有限公司  1997年6月10日，被告张某与上海立新实业有限公司(下称立新公司)共同合作设立上海金刚铸造有限公司(下称金刚公司)，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告... 原告：谢某 
  被告：张某、上海金刚铸造有限公司 
  1997年6月10日，被告张某与上海立新实业有限公司(下称立新公司)共同合作设立上海金刚铸造有限公司(下称金刚公司)，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告共计向金刚公司汇款美元392,908.64元。根据金刚公司2000年6月10日的营业执照，其实到注册资金为50万美元。1999年10月至2000年3月间，原告与张某多次商讨股权回购事宜。2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称3•13决议)，具体规定了股权转让以及支付转让款的方案。 
  原告诉称，张某并未按合同、章程的约定缴纳出资，并将原告的出资当作其个人出资进行验资。原告与两被告达成股权转让协议后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但原告实际于决议签订后即离开公司，张某也向员工宣布原告已退股的消息。由于两被告始终未向原告支付相应的股权转让款，故提起诉讼，要求判令两被告支付股权转让款。   被告张某辩称，中外合作经营企业股权的变更，必须经审批机关批准和登记机关变更登记，光有董事会决议是无效的。并且，董事会决议本身也有违法之处，如将属于金刚公司的两处房产作价支付股权转让款，会造成合作公司注册资本减少。请求驳回原告的诉讼请求。被告金刚公司辩称：本案属股东之间的股权纠纷，与金刚公司并无关联。 
  审理中，原告以两被告故意不到政府部门办理股权变更手续，人为制造诉讼障碍为由，于2000年11月27日增加了一项诉讼请求，即请求判令两被告到政府有关部门办理因本案所涉股东、股权变化所引起的一切法律手续。   针对原告增加的诉讼请求，两被告辩称，未能办妥股权变更手续是由于原告自身原因所致，并非被告拖延不办。此外，金刚公司已于2000年12月5日召开董事会，在原告借故拒绝参加的情况下，董事会作出了“关于2000年3月13日之A、B决议终止执行”的决议案(下称12•5决议)，因此原告退股的事实前提已不存在，请求法院驳回原告诉讼请求。 
  受理法院认为，3•13决议具有董事会决议和股权转让合同双重属性，原告与被告张某在3•13决议签字之时，双方的股权转让合同即已成立。由于原告并未参与12•5决议的议定过程，12•5决议对股权转让合同的效力并无实质影响。根据法律规定，这一股权转让行为应当报审查批准机关批准后方为生效，由于金刚公司未按决议去申报合作合同变更手续，致转让行为至今未能生效，转让合同未能发生当事人预期的法律效果，故应对原告要求被告办理股权转让手续的诉讼请求先行判决，至于其它有关支付股权转让款的事宜，在先行判决生效后再行处理。据此判决：被告张某、被告上海金刚铸造有限公司应于判决生效之日起十日内就原告谢某将其在上海金刚铸造有限公司的股权转让给被告张某事宜至审批机关办理相关的股权变更手续。 
判决后，当事人均未提起上诉，被告张某、金刚公司于判决生效后至审批机关办理了股权变更手续，审批机关将被告金刚公司的投资者变更为案外人立新公司及被告张某。 
  关于股权转让款的支付事宜，法院认为：3•13决议系被告金刚公司的董事会为原告股权

转让事宜而达成之协议，各方当事人均应恪守。金刚公司愿以其特定财产为张某支付股权转让款的行为，属于债的加入，但其对相关债务所负的责任，应为有限责任，即仅以约定的财产承担责任。据此判决：一、被告张某应予判决生效之日起十日内向原告谢某支付股权转让款40万美元或人民币3,311,600元。二、对于被告张某在前款中的债务，被告金刚公司应以各方约定的特定财产(上海市金沙江路65弄7号404室、上海市金沙江路69号底层店面房)为限承担连带清偿责任。具体履行方式为：1、由被告上海金刚铸造有限公司将上海市金沙江路65弄7号404室之房产过户给原告谢某，该房屋作价人民币421,145元;2、由被告上海金刚铸造有限公司出售上海市金沙江路69号底层店面房，以所得款项偿付被告张某在本判决第一款中的债务。三、对原告谢某的其余诉讼请求不予支持。   [评析] 
  本案主要涉及以下几个法律问题： 
  一、关于未缴纳投资的合作方是否享有股权问题   有观点认为，本案被告张某在实际缴纳出资之前并不享有合作企业的股权，也不享有将尚未支付对价的股权转让给他方的权利，所以被告张某向原告转让股权的行为是无效民事行为。 
  按照公司法理论，股东所持有的股份既可以是以原始出资方式而实际缴纳的股款所折算出的股东在公司出资中所占的比例或数量，也可以是股东以协议方式认缴但未实际出资的承诺比例或数量。由于中外合作企业的出资责任不同于公司法所规定的实收资本制，合作方在设立中外合作企业的申请获得审批机关批准后，可以暂不缴纳出资，向工商行政管理部门申请登记，领取营业执照，即可成立企业。出资可以在营业执照签发以后缴清，也可采用分期缴付的方法，合作各方依照合作企业合同约定的期限履行缴足投资或提供合作者条件的义务。这种体制使中外合作企业的设立较为容易，成立后的资金运作也更为便捷、灵活，有利于吸引外资。但是相应的也产生了没有缴纳出资的合作方是否享有股权的问题。   虽然本案被告张某在转让股权之前尚未缴付其认缴资本的对价，但法院并没有将张某向原告转让股权的行为认定为无效民事行为。原因在于：1、金刚公司依法设立后，有关合同、章程以及营业执照、批准证书等具有公示效力的登记文件中均有被告张某作为公司合作方及股东的记载，被告张某作为合法股东，享有由股份代表的股东资格及相应的权利。事实上，被告张某也行使了包括表决权、收益权、知情权等在内的股东权利，其所从事的经营管理公司的行为均应视为代表被告金刚公司所作的行为。如果以被告张某未出资为由认定其不享有股权，则被告张某代表公司所作的一切行为均应认定为无效民事行为，这种认识所导致的社会经济秩序的混乱是可想而知的。2、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第二十条第一款规定“合作各方应当根据合作企业的生产经营需要，依照有关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限”。对于在合同约定的投资期限届满前未缴纳投资的合作方对合作企业所享有的权利，法律、行政法规均未作任何限制性规定。因此，在合同约定的缴纳投资期限内，以被告张某未出资为由认定其不享有股权显然缺乏法律依据。3、被告张某向原告转让股权的行为没有违反法律、行政法规的强制性规定，并且报经审批机关批准，换发了批准证书，工商登记资料亦作了相应的变更记载，符合转让股权的法定条件，应属有效。 二、关于3•13协议的法律效力问题 
  3•13协议具有董事会决议和股权转让合同双重属性。如前所述，股权转让合同的生效应当符合下列条件：1、合作他方的书面同意;2、审批机关的批准。原告与被告张某在3•13决议签字之时，双方的股权转让合同即已成立。被告金刚公司的其他合作方参加了3•13协议，可以视为同意股权转让合同。但本案直至原告起诉时，被告金刚公司仍未向审批机关报送有关申请文件，致使合同未能生效。在诉讼期间，原告与被告张某对股权转让这一事实均无异

议，对应根据3•13协议办理有关报批手续的事实亦无争议，从而可以认定原告与被告张某在3•13协议中关于股权转让的意思表示真实。如果直接否定股权转让合同的法律效力，既不符合当事人的真实意思表示，也不利于市场交易的安全稳定。况且本案股权转让合同未能发生预期法律效果的原因是因为被告金刚公司未按3•13协议去申报合作合同变更的手续，在审批机关对股权转让事宜作出批准与否的决定之前，认定股权转让合同不具有法律效力并不符合合同法的立法精神。 
  从合同履行的角度看，原告自3•13协议后，即退出金刚公司的经营管理，将其所享有的包括表决权、收益权、知情权在内的股东权利实际交付给被告张某，可以说，原告方的合同义务已经履行完毕。股权转让合同本身不存在违反法律禁止性规定的情形，如正常报批，则合同可完全履行。如果仅仅以欠缺报批手续这一生效要件否定合同的法律效力，显然有违诚信、公平的法律原则，不利于维护社会经济秩序的发展。   三、关于先行判决问题 
  《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条规定“人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决”。本案关于股权转让合同一节事实查明后，法院考虑到股权转让款的支付需以股权转让行为生效为前提，所以对原告要求被告办理股权转让手续的诉讼请求作出先行判决。先行判决生效后，被告张某、金刚公司至审批机关办理了股权变更手续，审批机关将被告金刚公司的投资者变更为案外人立新公司及被告张某。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第九条的规定，一审法庭辩论终结前当事人办理批准手续的，应当认定合同生效。股权转让合同生效后，法院再就股权转让款的支付事宜进行审理作出裁决。 
  以办理批准、登记手续为生效要件的合同，被债务人以不作为形式阻挠，无法生效，由此产生的利益严重失衡问题长期困扰着我国司法界。这种不作为行为与合同法的基本原则──诚实信用原则背道而驰，主观恶意非常明显，但长期以来，理论界对于这种行为的性质以及行为人应当承担的法律责任争议较大，往往以合同未生效为结论，对相对方的利益保护较弱，无法制裁违背诚信原则的当事人。本案采用先行判决的方式为解决上述问题进行了有益的探索，提供了宝贵的司法实践经验。

6. 企业股权可以无偿转让吗

股权无偿转让是可以的，但要缴纳相关的税。

股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。税务变更时需要请税务局开一张完税证明，包括：个人所得税、企业所得税、印花税。其中个人所得税的税负较重。同时《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号)规定，个人股权转让计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用公告列举的方法核定。

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

(6)股权案例转让扩展阅读

无偿股权转让协议成立的条件

从股权协议的成立上来看，无论是无偿转让还是有偿转让，协议成立的条件是一样的。无偿股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定。法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导。

法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如,股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外。约定必须遵守，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。

转让方在交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。

7. 有没有关于股权转让的案例或者案例剧本

呵呵，没有剧本
股权转让简单说也不麻烦，签订协议（深圳的需要公证），再变更工商、税务等
没办过也是比较麻烦，有很多资料要做，这些都可以找代理公司搞定，也就一千左右，省心

8. 案例详解股权转让如何交税

股权转让涉及到印花税和个人所得税；印花税为股权转让所涉及金额的万分之五，转让专方与受让方均须缴纳；属另，就股权转让所得超过出资额的部分还应按20%交纳所得税。
例：A公司的注册资本为1000万元，甲在A公司持有49%的股权，其实际出资为490万元，现甲将该49%的股权以490万元转让给乙，则甲须缴纳的印花税为490万元*0.05%=2450元，乙也要缴纳2450元的印花税；因转让未溢价，故不需要支付个人所得税。

9. 此案例是股权转让还是采矿权转让

您好！
股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
采矿权转让是指采矿权人因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，因企业资产出售以及其他变更资产产权的情形而需要变更采矿权主体时，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。
转让采矿权时，应当具备下列条件：①矿山企业投入采矿生产满1年；②采矿权属无争议；③按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税；④国务院国土资源主管部门规定的其他条件。转让采矿权时，采矿权转让人应当向审批管理机关提交下列资料：①采矿权转让申请书；②转让人与受让人签订的转让合同；③受让人资质条件的证明文件；④审批管理机关要求提交的其他有关资料。
经审批管理机关批准后，到采矿登记管理机关办理转让人采矿许可证注销手续和受让申请取得采矿许可证手续。采矿权一经转让，其权利和义务随之转移。
如能提出更加具体的问题，则可作出更为周详的回答。