股权转让策划

❶ 企业股权转让常见税务筹划方案是什么样

为了有效的减少股权转让过程中的税收费用，需要在股权转让税务筹划的时候，能够做好方案的制定和选择。毕竟好的税务筹划方案既可以保证筹划顺利，也能减少税收费用。那么企业股权转让常见税务筹划方案是什么样？

3、个人转股合理低价设置。根据规定，部分低价转让股权是合理的，但需要满足一些条件。例如：能够出具有效文件，证明企业失手政策调整而长生极大影响，从而导致低价转让股权或者继承或者将股权转让给具有法律效率省份关系证明的亲人。

4、市场价格形成机制。一般来说对于没有商是的公司，股权的公允价格是很难获得的。但是市场价格的形成是较为多面的，所以可以通过筹划方式调整市场价格，从而达到节税的目的。

企业股权转让在设计筹划方案的时候，如果能够提前了解清楚税法和税收优惠政策方面的信息那么则可以保证税务筹划的合理合法性，避免企业受到税法的惩处。需要注意的是：税务筹划对于专业性要求较高，企业最好寻求专业人员的帮助和指导。

❷ 厂房买卖股权转让是什么意思应该注意哪些方面

是通过股权转让方式实现厂房的买卖目的，此类事项较负责，建议聘请专业律师协助处理

❸ 企业国有股权转让方案由谁负责拟定

你可以在腾讯空间上输入你的问题，我看到了一条国有股权转让方案，在网络文库里，看起来不像是乱创的，还有国有企业转让的规定，你也可以去看看参考一下，还有众网友的一些评价可以借鉴

❹ 股权转让要如何防范风险

股权转让，是公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。随着我国市场经济体制的建立和完善，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，更因为方式灵活、投资回报率高等特点为众多投资机构和个人所青睐。
我国《公司法》规定，股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。在股权自由转让的同时，由股权转让引发的纠纷在公司诉讼中也最为常见。
归结起来，股权转让的法律风险，对转让合同的双方当事人，主要有二类，即民事法律风险和刑事法律风险。
一、民事类法律风险
民事法律方面，股权转让涉及的法律风险主要有三种：转让方的股权瑕疵、受让方的支付违约和转让程序瑕疵。
(一)转让方的股权瑕疵
根据公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。因此，股东全面履行出资义务，是构筑股东享有股东权利以及公司对外承担债务的基础。
根据现行的法律法规和司法实践，转让方的股权瑕疵包括转让方违反出资义务、名义股东转让股权和股权重复转让三种情形。其中，股东违反出资义务表现为出资不到位和抽逃出资。
1、违反出资义务
未履行出资义务、未全面履行出资义务以及以违法犯罪所得出资的，均构成出资不到位。
未履行出资义务，是指公司登记股东未按照法律规定和公司章程的约定，按照约定期限出资，或者未履行出资义务的股东经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳的;以及，伪造相关银行存款证明、委托第三人代垫资金、出具虚假验资报告或者采取其他欺诈手段，虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记的虚假出资。虚假出资的实质是并未出资。
出资人以不享有处分权的财产出资，又不符合物权法第106条的例外情形;以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，在合理期间内未办理土地变更手续或者解除权利负担;以未依法评估作价的非货币财产出资，经‘具有合法资格的评估机构评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的;以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，以及已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人提出异议，股东在合理期限内未未办理权属变更手续的;出资人以其他公司股权出资，公司、其他股东或者公司债权人提出异议，在人民法院指定的合理期间内，不能证明出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担以及出资人已履行关于股权转让的法定手续的，均应当认定出资股东未依法全面履行出资义务。
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，法律对该股权不予保护。在对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
2、名义股东转让股权
基于公司公示及对登记记载事项的信赖，与登记股东发生的股权转让，仍然会落入名义股东的陷阱。名义股东将登记于其名下的股权转让，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，可向人民法院请求认定处分股权行为无效。
3、股权重复转让
股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权重复转让的，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，可向人民法院请求认定处分股权行为无效。
(二)受让方的支付违约
受让方在股权转让中的主要义务是按照转让协议，即时支付转让价款，办理工商变更登记手续。在此过程中，受让方可能出现两种违约情形：
1、在办理工商变更登记前，不能支付转让对价的，构成缔约过失责任;
2、股东工商变更登记完成之后不能支付全部转让价款，构成合同之债违约。
造成受让方违约的主要原因在于：一方面，受让方没有完全的转让意愿或者支付能力;另一方面，转让方没有与受让方进行深入的沟通，没有对受让方的信用及实力进行事前调查，没有要求提供有效的担保等等。
(三)转让程序瑕疵
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
程序瑕疵主要出现在股东对外转让之中，侵害了股东的优先购买权，可能导致公司股东提起股权转让纠纷诉讼，要求撤销股权转让协议和工商变更登记的法律后果，让双方之前签署并实施的股权转让合同归于无效。
程序性的法律风险大多是因转让双方疏忽大意所致，但也有少数转让方利用程序瑕疵恶意占用受让方资金，这需要受让方更加尊重法律规定，依法受让。
二、刑事类法律风险
涉及股权转让双方当事人(主要指转让方)的刑事犯罪有虚报注册资本罪;涉及转让行为的刑事案件，比较常见的有非法吸收公众存款罪和非法转让、倒卖土地使用权罪。
(一)虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，构成虚报注册资本罪。
根据《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》，涉嫌下列情形之一的，应按虚报注册资本罪追诉：
1、实缴注册资本不足法定注册资本最低限额，有限责任公司虚报数额占法定最低限额的百分之六十以上，股份有限公司虚报数额占法定最低限额的百分之三十以上的;
2、实缴注册资本达到法定最低限额，但仍虚报注册资本，有限责任公司虚报数额在一百万元以上，股份有限公司虚报数额在一千万元以上的;
3、虚报注册资本给投资者或者其他债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元以上的;
4、虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：
(1)因虚报注册资本，受过行政处罚二次以上，又虚报注册资本的;
(2)向公司登记主管人员行贿或者注册后进行违法活动的。
虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。
(二)非法吸收公众存款罪。
近年来，私募股权(PE)和风险投资(VC)越来越盛行，在为中小企业解决资金、技术、管理等问题的同时，也发生了多起名为股权投资，实为“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”的刑事案件，导致股权投资人损失惨重。
以股权转让为诱饵，行非法吸收公众存款之实主要有以下的三种形式：
1、以投资入股的方式非法吸收资金;
2、以转让林权并代为管护等方式非法吸收资金;
3、不具有发行股票、债券的真实内容，以虚假转让股权、发售虚构债券等方式非法吸收资金。
根据最高人民法院《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第3条有规定：非法吸收或者变相吸收公众存款，具有下列情形之一的，应当依法追究刑事责任
1、个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在20万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上的;
2、个人非法吸收或者变相吸收公众存款对象30人以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款对象150人以上的;
3、个人非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在10万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在50万元以上的;
4、造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。
非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
(三)非法转让、倒卖土地使用权罪。
根据最高人民法院《关于审理破坏土地资源刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条：以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，具有下列情形之一的，属于非法转让、倒卖土地使用权“情节严重”，依照刑法第二百二十八条的规定，以非法转让、倒卖土地使用权罪定罪处罚：
1、非法转让、倒卖基本农田五亩以上的;
2、非法转让、倒卖基本农田以外的耕地十亩以上的;
3、非法转让、倒卖其他土地二十亩以上的;
4、非法获利五十万元以上的;
5、非法转让、倒卖土地接近上述数量标准并具有其他恶劣情节的，如曾因非法转让、倒卖土地使用权受过行政处罚或者造成严重后果等。
《刑法》第二百二十八条规定：以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法转让、倒卖土地使用权价额百分之五以上百分之二十以下罚金;情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处非法转让、倒卖土地使用权价额百分之五以上百分之二十以下罚金。
在公司股权转让实践中，涉及该罪名的犯罪，一般都是转让公司利用公司股权整体转让之方式，达到公司名下唯一的财产——国有土地使用权转让之目的。
三、风险防范
对于转让方，需要注意的主要是受让方的支付风险。因此，对受让方的实力和信用需要采取针对性的调查，采用银行担保、担保公司保函、资产抵押和组合的分期支付方式等手段，均可有效的防范。
同时，转让公司股东对受让股东的个人品行、管理团队、管理水平、市场竞争力也相当关注。
比较而言，受让方需要花费更多的精力去防范股权受让风险。那么，如何有效防范呢?
对于转让方，需要注意的主要是受让方的支付风险。因此，对受让方的实力和信用需要采取针对性的调查，采用银行担保、担保公司保函、资产抵押和组合的分期支付方式等手段，均可有效的防范。
同时，转让公司股东对受让股东的个人品行、管理团队、管理水平、市场竞争力也相当关注。
比较而言，受让方需要花费更多的精力去防范股权受让风险。那么，如何有效防范呢?
股权投资作为一种投资策略，也要遵循《孙子兵法》中的“知己知彼，百战不殆;不知彼而知己，一胜一负;不知彼，不知己，每战必殆”的谋略。
(一)知己
知己包括知道自己想要什么和有什么样的能力实现目标。
在股权转让中，受让人要清醒的知道自己要受让的是怎样的股权?并且具有完全的支付能力实现股权的受让，不会因为支付能力而出现违约的情况。
(二)知彼
所谓知彼，主要的应包括对转让公司、转让股东的全面了解。
对转让公司和转让股东的调查，应以专业风控律师为主。目前，国内已有专门从事公司法律事务的律师和律师事务所，对这一领域有着丰富的经验和相当的技巧。在股权转让前期调查阶段，基于对转让股东及公司的尽职调查，风控律师可以了解转让公司的产权结构、法人治理结构、合同管理、财务、税收、知识产权、项目投资、融资、劳动人事、重大诉讼等方面以及转让股东的个人信用、过往经历、学识、品行、转让原因等，并据此对转让的法律风险以进行分析、评估、预警、报告。
因此，律师在转让风险预警和风险控制中将发挥主力军的作用，在一定程度上可以有效地降低交易风险，保证交易的顺利进行。
同时，风控律师可以参与转让方案策划、全程谈判、合同起草、工商变更登记等非诉讼业务，避免因为合同管理而出现二次风险。

❺ 如何制定股权不转移的分配方案 公司股权转让年分红与不转让分红的优缺点在那

股权不转移就是指分配前与分配后，控股股东不变就是，只要可以让该股东继续控股就可以。分红是指基于收益按股配发，转让后，谁的股票总数多，谁的收益就最多，几乎没什么优缺点。

❻ 股权转让方案，资产转让方案及净利转让方案怎么写！

如果涉及重大资产，建议委托专业人士代理，以规避风险。

❼ 国有股权转让工作方案

国有股权转让既涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
一、初步审批
转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
二、清产核资
由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
三、审计评估
委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)
四、内部决策
转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。
五、申请挂牌
选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。
六、签订协议
转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
七、审批备案
转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。
八、产权登记
转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
九、变更手续
交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记

❽ 股权转让怎么做税务筹划

所得税额=（转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用）*税率 （与公司的估值没有关系，因为评估价是能够被操控的。）

股权转让的合理税务筹划

1、将股权以低价转让至有税收奖励政策的地方

2、在有税收奖励政策的地方以市场价格转让至受让方

操作难点：

1、第一次低价转让被合理接受

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告(国家税务总局公告2014年第67号)的第十二条文中。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

上文对低价转让虽然有明文的限制，但是条文里的标准却不是很清晰，导致各地税务局执行标准也不一样，操作难度根据当地税局来定。值得注意的是，确实有企业成功的操作了以低溢价率成功将股份转让至税负洼地，经分析，关键成功点是否能在税务机关稽查时提供合理理由并且被接受。

2、找到合适的税负洼地

很多的地方政府都有一些税收优惠政策，但是不同的地方，政府扶持的产业可能不一样。有些地方对个人独资企业进行核定征收，税率低至3.5%，大大降低了税负。一般以股权转让为目的设立的企业都喜欢以政策越高越好作为选择标准，这是标准，但不是唯一标准，另外两个更重要的因素也是要放在考量范围内。

政策稳定性

长期来看，以股权转让为目的设置的企业一般的话都有长期性（排除立刻要做交易的企业），所以选择一个口碑不太稳定，但是政策好作为税负洼地，会有一定的风险要企业承担。

避免二次缴税的可能性

一般税负洼地的操作都是当地政策根据你的纳税额，以政府扶持资金的形式奖励给企业，这样看起来好像减免了税负，但是在其中，这笔奖励金如果落到了企业账户里，应作为营业外收入计入二次纳税。目前已掌握的部分地方能做到规避二次纳税的问题，这样相比于一些扶持金必须入企业账户的操作来说，变相又减免了税负。

❾ 求股权转让方案

为避免风险，请与律师联系