odi转让

⑴ vie的结构案例

案例一： 你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。

但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、网络、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。

后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。
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⑵ 公司的境外并购不可以采取内担外贷吗

在我国，对外担保是或有外债管理中的重要一环。国际经验和金融危机的教训表明，对外或有负债在一定条件下会转化为实际外债，可能造成资金大量流出，进而引发债务和金融危机。改革开放以来，我国形成了一套外债管理体系：发改委汇总规划并负责中长期外债审批；财政部负责主权外债借入、转贷和偿还；人民银行负责金融市场包括本外币管理；外管局（作为央行组成部门）具体负责外债登记及债务信息发布，并负责短期外债、金融机构外债及或有负债的审批或登记。
一、对外担保定义的沿革
我国的《境内机构对外担保管理办法》定义了对外担保的原始模式：对外担保是境内担保人以出具对外保证，或按照担保法规定对外抵押、动产对外质押或权利对外质押等方式，向境外机构或者境内外资金融机构承诺。当债务人未按照合同约定偿付债务时，由担保人履行偿付义务。简言之，即境内担保人向境外机构或者境内外资金融机构等债权人担保，债务人是否为境内法人在所不问。
随即公布的《境内机构对外担保管理办法实施细则》（以下称实施细则）将对外担保做了扩大解释：根据该实施细则第47条，境内担保人为境外机构向境内债权人提供的担保；境内担保人为境外机构向境内金融机构离岸中心融资所提供的担保；经境内金融机构离岸中心作为担保人提供的离岸项下对外担保等情况均应纳入对外担保的范畴。
2004年起，《境内外资银行外债管理办法》又对涉境内外资金融机构的对外担保问题做出了修改：境内外资金融机构作为担保人的，仍为对外担保；但境内担保人对境内债务人向境内外资担保的，不再视为对外担保。
2010年《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》（以下称39号文）再次重申，对外担保指境内机构以保证、抵押或者质押等形式向境外机构担保境内外债务人债务履行。境内机构对外提供担保，如被担保人为境外机构、而担保受益人为境内机构，视同对外担保管理。
二、跨境融资担保的实务形式
根据前文分析，在将外管局批准的境内金融机构离岸中心视为境外机构的前提下，考虑到三个主体（债权人、债务人、担保人）均有境内、境外两种可能的身份，贷款币种有外汇和人民币两种可能，现将涉及对外担保（以下论述均为融资性对外担保）的可能情形明确如下：
1.境外银行向境内债务人提供外汇融资，境内机构作为担保人（原始模式）。
这是境内企业利用对外担保举借外债的最基本结构。
值得注意的是，境内担保人为自身对外债务或其他对外付款义务提供担保的，不受对外担保相关资格条件的限制，不需要纳入指标管理或向外汇局申请逐笔核准，但应到所在地外汇局办理对外担保定期备案或逐笔登记。若发生对外担保履约，境内非银行担保人应向外汇局申请逐笔核准。
2.境外银行向境外债务人提供外汇融资，境内机构作为担保人（内保外贷）。
该结构是境外投资的常见方式，实务中称为“内保外贷”。原始模式最大的缺点是境内经营性工商企业在向外管进行或有外债申请和登记时存在诸多限制。为了克服这个缺点，内保外贷应运而生：境内工商企业（通常为境外借款人的母公司）向境内银行（境内担保银行）提出申请并提供反担保，由境内银行为境外借款人提供融资担保，由境外借款人向境外银行融资。
内保外贷形式上其与原始模式类似，不过境内担保人由境内实际用款的非金融机构变更为境内担保银行。该模式有两大优点：
首先，借助境内母公司实力支持境外子公司进行外汇借款，将境内企业的外汇监管转化为境内担保银行的外汇监管。换言之，内保外贷属于境内担保银行的对外担保，外管局对境内银行提供融资性对外担保实行余额管理，依据本外币合并的实收资本、营运资金、外汇净资产规模、上年度对外担保履约和对外担保合规情况、执行外汇管理规定考核情况、当年度业务发展计划、当年度国家国际收支状况和政策调控需要等指标按年度为银行核定余额指标 [1]。在外汇局核定的指标内，银行可自行提供融资性对外担保，无须逐笔向外汇局申请核准。
其次，外管局放松了对境内反担保的监管。根据39号文第十八条，境内银行按对外担保规定为境外债务人提供对外担保时，其他境内机构向提供对外担保的境内银行提供反担保，不按对外担保进行管理，但需符合相关外汇管理规定。即境内银行内保外贷时，要求境内机构（一般是境外借款人的关联公司）为境内银行提供反担保，该境内反担保不视为对外担保。
在海外并购为背景的内保外贷业务中，国内银行是境内担保人，向境外融资银行出具融资保函，由境外银行向境内企业的境外全资SPV贷款。值得注意的合规风险是，根据外管规定境内银行提供的融资性对外担保项下的主债务资金不得以借贷、直投或证券投资等形式调入境内使用。境内担保银行在开立融资性保函时应当详细审核境外融资协议的支付路经、资金使用用途等条款是否符合外管规定。一方面我行出具融资保函后并不能真正控制境外资金流向，审查用途是我行向境内外管交待的重要证据；二是境外银行一般注重合同信誉，改变资金用途或路径对境外融资银行风险很大，一般不会得到允许。
3.境内银行向境内债务人提供外汇融资或人民币融资，境外机构作为担保人。（外保内贷）
此情况在实务中被称为外保内贷，即境外银行出具融资性担保给境内银行，境内银行为境内企业提供贷款；同时，境内借款人可能需要向境外担保人提供反担保。外保内贷包含着境内银行的或有负债外汇监管和境内债务人反担保项下的对外担保外汇监管。
外保内贷有诸多优势：境内贷款可能为境内外汇贷款，也可能为境内人民币贷款；可以借助境外公司的实力支持境内公司的发展；境外公司的外汇资金在不调入境内并享有境外高收益的情况下，作为境内贷款的反担保条件；境外反担保资金无须汇入国内，免除资金退出时的外汇管制。
从境内借款人角度看，外保内贷也是有限制条件的，未经国家外汇管理局批准，境内中资企业向境内金融机构借用贷款不得接受境外机构或个人提供的担保。该业务目前主要限于外商投资企业。境内银行需要审核外资企业中长期外债累计发生额、短期外债余额以及境外机构担保履约额之和是否超过其“投注差”；一旦超过投注差，超出部分没法结汇。
从境内借款人提供反担保的角度看，根据39号文第十八条，境内机构向境外担保人提供的反担保的，按对外担保进行管理。也就是说，如果担保标的是境内资产，或未来涉及购汇承担反担保责任，或未来涉及外汇汇出境外承担反担保责任，境内借款人应当注意履行相关对外担保义务。
从境内银行角度看，应当注意或有负债的外管登记制度。原汇发 [2005]26号文已经被汇发 [2005]74号所取代，即境内贷款项下接受境外担保由债务人逐笔事前登记改为债权人定期登记；并且境内贷款项下境外担保由按签约额改为按履约额纳入外债管理。既可以看出我国外管资本项目监管的逐渐宽松，也应关注新加给债权人银行的登记义务。
4. 境内银行向境外债务人提供外汇融资，境内机构作为担保人（扩展模式-外汇贷款）。
此种对外担保类型来自于实施细则第47条的扩展解释。此类型对外担保同内保外贷一样，也是境外投资贷款的常见形式。如境内母公司在境外成立子公司或SPV公司，以后者作为借款人向国内银行申请外汇贷款，境内母公司向国内银行提供担保。
实施细则将被担保人身份严格限定在境内机构和境外投资企业 [2]，境内母公司只能为其境外投资企业中的中方投资比例部分对外债务提供担保 [3]。随着39号文的出台，被担保人的资格条件得以放宽：(1) 境内非金融机构提供对外担保时，被担保人从境内企业的境内外一级子公司扩大为担保人按照规定程序在境内外设立、持股或间接持股的企业。(2) 取消了当被担保人为境外合资企业时，只能按出资比例提供担保的相关要求。(3) 放宽被担保人财务指标，亏损企业或无经营记录企业也可作为被担保人。担保行为本身就是市场判断，为亏损企业进行担保时企业应当承担注意义务，而非外管不分具体情况一概禁止；为特定项目设立的SPV一般情况均无财务经营记录，禁止无财务记录的SPV作为被担保人为跨国项目融资带来诸多困难。
5. 境内银行向境外债务人提供人民币贷款，境内机构作为担保人（扩展模式-人民币贷款）。
此类型与前述外汇贷款扩展模式的微小区别是贷款以人民币计价且人民币在中国境内流动。由于人民币在境外无法流通，此类型贷款基本以境内银行的人民币计价的出口买方信贷形式进行，境内企业可能需要为境外借款人提供担保。人民币资金并不出境，而是按照合同约定由境内银行直接支付给借款人所购产品或服务的中国卖方。
该种情形下，担保人为境外借款人向境内债权人提供的担保是否属于《实施细则》47条规定的对外担保值得讨论。2002年，外管局资本项目司通过汇便函 [2002]4号的形式已经确认：对外优惠贷款以人民币计值，境内机构为境外债务人提供的担保亦以人民币计值，担保履约时不形成对外债务，也不形成对境内机构的外币债务，因此此类担保无需经外汇局审批，也无需办理对外担保登记手续。针对非优惠性的出口信贷，该便函虽然并为直接确认，但如果贷款币种为人民币，应当同样符合该便函的精神，进而不需对外担保的一系列程序。建议境内银行凭借该便函向有管辖权的外管机构咨询、解释，以获得确认。
6. 境内银行向境外债务人提供外汇融资，境外机构作为担保人。
一般来讲，此种业务类型属于境内银行参与的纯粹国际融资游戏，应属于境内金融机构对境外债务人的自营外汇贷款，相关担保应在担保关系所在国完善公示、登记手续，而不属于我国外管局监管的境内对外担保。但如果将经外管批准的境内银行的离岸中心视为境外机构，则该离岸中心为境外债务人向境内银行提供的担保属于《实施细则》47条第4款规定的对外担保。
另一方面，根据39号文第十八条，境内机构（一般为境外借款人的国内关联公司）向境外担保人（一般为境外金融机构）提供的反担保的，按对外担保进行管理。
三、对外担保的监管及违规后果
1. 我国根据担保人不同身份实行不同的对外担保监管方式。
针对境内银行担保人，外管局实行报批余额、余额管理、不再履约核准的制度。针对境内非银行金融机构和工商企业，外管局对被担保人条件设定了严格限制，实行履约核准制度，并在余额问题上区别对待。
外管局规定了针对“特定”境内企业的额度管理制度，在余额指标内，企业可自行提供一般的对外担保，无须逐笔向外管局申请核准。39号文对“特定的”标准定义为对外担保业务笔数较多、内部管理规范的企业。担保人为企业的，净资产与总资产的比例原则上不低于15％，外汇局为企业核定的余额指标不得超过其净资产的50％。长远看，该规定会对银行的内保外贷业务造成一定影响。目前尚未细化外管的核定标准、外管核定的态度未知，暂不会产生动摇内保外贷的优势地位。
无法获得“特定”企业资格的非银行金融机构和工商企业，需要逐笔申请核准、逐笔登记对外担保。
2. 违规后果
对外担保未获批准、未按时登记、重大事项变更未及时更新登记等事件将主要导致三种法律后果。
1) 合同无效
《境内机构对外担保管理办法》明确规定担保人未经批准擅自出具对外担保，其对外出具担保合同无效。最高法院《关于适用担保法若干问题的司法解释》第6条明确规定了5种情况下一概认定对外担保合同无效：（一）未经国家有关主管部门批准或者登记对外担保的；（二）未经国家有关主管部门批准或者登记，为境外机构向境内债权人提供担保的；（三）为外商投资企业注册资本、外商投资企业中的外方投资部分的对外债务提供担保的；（四）无权经营外汇担保业务的金融机构、无外汇收入的非金融性质的企业法人提供外汇担保的；（五）主合同变更或者债权人将对外担保合同项下的权利转让，未经担保人同意和国家有关主管部门批准的，担保人不再承担担保责任。但法律、法规另有规定的除外。
2) 外汇行政责任
根据《境内机构对外担保管理办法》和汇发 [2005]61号文，担保人违规出具对外担保的，将面临警告、通报批评、暂停或者撤销担保人对外担保业务的行政处罚。
银行为境外投资企业提供融资性对外担保的，外管局将进行余额管理下业务合规检查，银行违规的将按外汇条例进行处罚。企业是对外担保人的融资业务，即使融资银行并非直接被处罚人，仍然难辞其咎。
3) 履约障碍
39号文取消了银行对外担保履约核准，该核准一直以来是惩罚不进行对外担保审批和登记利器之一。境内银行无论提供融资性对外担保还是非融资性对外担保，若发生对外履约，均可自行办理对外担保履约项下的对外支付。
但其他类型主体对外担保履约仍须向所在地外汇局逐笔申请核准，其办理对外担保履约时可以购汇。39号文还规定，境内企业作为担保人或反担保人的，其向债务人追偿所得资金为外汇的，经外汇局核准后可以办理结汇。因此，境内企业对外担保违规可能导致需要履行担保责任时无法购汇履约，或者导致履约后向债务人追偿所得外汇资金无法合法结汇。
四、现行对外担保制度下的实务问题
1. 内资公司如何利用改革后的对外担保制度。
内资企业从39号文获益良多。首先，外商独资企业原本可以自行提供对外担保，无须外管局逐笔审批。39号文明确规定未实行余额管理的外商独资企业，应参照一般企业的管理原则办理对外担保逐笔核准、逐笔登记等相关手续。取消外商独资企业特权后，内外资对外担保享有同等待遇。内资企业可以不受股权比例限制对外担保、可以向间接持股企业对外担保，可以向经营亏损和无经营记录企业对外担保。为企业走出去后境内企业的境外附属公司获得融资提供了便利。在人民币升值预期加剧的今天，大量企业减少接受外汇，造成年度外汇收入减少，人民币头寸巨大。取消了原有被担保数额与上年度外汇收入挂钩的计算方法大大有利于内资企业。
其次，在明确区分融资性对外担保和非融资性对外担保之后，国内企业更容易获得“走出去”所需的国内银行开立的非融资性保函。以往实务中，境内银行开立的对外非融资性担保函中规定了担保的数额和担保期限（以备外管审批、登记），但同时又规定如果实际付款义务超过该等数额或期限，境内银行仍得承担责任。原因在于为满足外管审批和登记要求而填入了表面的担保数额和担保期限，而实际将可能承担额外责任。39号文将使该种条款成为历史。
2. 母子公司之间的对外担保问题。
现有的对外担保制度允许境内母公司为境外子公司或境外投资合资公司进行担保；境内子公司为境外母公司对外担保的(upstream security)，暂不符合外管的政策，需要外管局特批，实践中少有通过。判断这种母子关系的依据往往是企业登记信息，如果是外资投资企业(FDI)，应有商务部的外商投资批准登记和工商登记；如果是中国企业对外投资(ODI)，应有商务部境外开办企业核准登记和外管局的境外投资外汇登记。
可以通过间接担保的方式解决，即境内银行为境外母公司提供担保，境内子公司为境内银行提供反担保，该境内反担保不视为对外担保。
3. 其他非典型担保方式的对外担保
《境内机构对外担保管理办法》承认的担保方式限于对外保证、对外抵押、对外质押等担保法规定的典型担保。而在国际融资交易中，经常会遇到以英美法为基础的非典型担保方式。比如某境内央企收购澳大利亚某上市公司的融资中遇到的equitable mortgage of shares这种让与型担保，或项目融资常见的assignment of insurance rights这种转让型担保。某些让与型担保甚至与现行法规定的“禁止流质契约”相违背的，仅在涉外交易中有条件的获得我国法律承认。
境内担保人以其拥有的境外担保标的提供对外担保的情况下，以上非典型担保是否属于对外担保从明文规定上尚不明确。从境外角度看，非典型担保的境外标的在境外的公示和登记（如有）是首先应当做到的。从境内角度看，根据实施细则第47条，境内担保人以其拥有的境外担保标的提供对外担保必须获得外管部门的审批。问题在于审批时外管是否接受非典型担保方式。无论如何，只要获得了外管部门的《对外担保登记证》，该对外担保就是合规的。
以某境外投资项目为例，境内母公司以其拥有的境外上市公司股权equitable mortgage，担保其全资拥有的SPV借款人，我行为贷款行。该情况下，需要首先在股权所在国进行equitable mortgage的公示和登记。其次，需要向外管局进行对外担保审批、登记。与外管局就equitable mortgage担保方式进行沟通后，只要获得了外管部门的《对外担保登记证》，即使该担保方式不在担保法规定的担保范围内，将来违约事件发生时境外拍卖股权所得外汇也可以合法进入我国。如果外管局没有批准，折现现金将难以调回境内，可以考虑的是在满足我国对外投资程序的前提下，由债权人（根据合同文件）拥有标的股权。

⑶ 国有资产监督管理委员对境内企业开展ODI的规制是

（一）境外投资行为应当遵守法律、行政法规及企业章程的规定。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
（二）境外投资的决定作出机制。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国有独资企业、国有独资公司有重大投资行为的，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。国有资本控股公司、国有资本参股公司有重大投资行为的，要依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。

⑷ 非金融类对外直接投资的含义

非金融类对外直接投资指的是境内投资者向境外非金融类企业的投资。金融类对外直接投资指的是境内投资者直接向境外金融企业的投资。

1、统计口径上，非金融类企业投资包含股权投资和债权投资，但是金融类企业的债权投资是其主要的经营性业务，不计入实际投资额度。

2、在国内非金融企业投资由商务部主管，金融类企业对外直接投资由外汇局监管。两个部门在具体实施监管和进行信息统计时操作手法并不完全一样。因此，人们倾向于将两个类型的企业分开谈论。

(4)odi转让扩展阅读：

分类：

非金融资产按是否具有物质形态划分为有形资产和无形资产，按产生的方式或过程可划分为生产资产和非生产资产。

在非金融资产中，“ 生产资产”由固定资产、存货和珍贵物品组成。“非生产资产”可大致分为两类：一类是资源资产，即有形非生产资产，由土地资产、水资源资产、地下资产和非培育生物资产组成；另一类是无形非生产资产，如专利权、租约和其他可转让合同、购买的商誉等。

由于我国目前在资产负债核算中所面临的资料来源和技术条件的限制，我们仅将非金融资产简单地划分为固定资产、存货和其他非金融资产]三类。

其他非金融资产 指固定资产、存货以外的生产性、非生产性有形非金融资产和无形资产。如具有储藏价值的珍贵物品，土地、地下资源、非培育生物资源、水资源等有形资源资产，矿藏勘探、计算机软件、文学艺术原作、专利权、版权、商标权、商誉等。

⑸ 求56网红人资料

两人一块在小店忙生意。宋峤 摄
顾客少时，博士抓紧时间写论文。

这是一家不起眼的小店，叫“绝味鸭脖”，就在进香河路世纪缘大酒店的边上。

每天早晨6点，他准时起床，剁鸭脖。8点之前他赶回学校，准时出现在导师面前。下午5点他再回到小店，那时正是卖鸭脖子的高峰期。

他叫闫振纲，在南京理工大学读博士二年级；她叫刘卓，是这家店的店主。

他说，来卖鸭脖子其实并非为了创业，而是要追回曾经属于他的爱情。

现在

每天只睡4小时，他一边剁鸭脖，一边写论文

这家店开张才一个星期。不过周围邻居都已经知道，这个剁鸭脖子的小伙子是个博士呢！“我们刚刚盘下这家小店，光盘店就花了10万块呢！房租每个月还要3200块。”小店总共才20多平方的面积，还被隔出了一个小阁楼,手机窃听器配置，楼下卖鸭脖子，楼上勉强可放一张床。

卖鸭脖子听起来轻松，其实一点也不轻松。“货一般凌晨3点—5点送来，我6点起床剁鸭脖子，30斤的鸭脖子一般要剁一个小时。最怕剁猪耳朵了，因为特别软，又要切得薄，不然不入味，而且顾客会说：怎么5块钱的猪耳朵就这么点啊！你看，我这手一天下来全是泡。”闫振纲给记者看还没完全好的疤。“不过慢慢就好了，现在虽然动作还不熟练，但不会伤到手了。”

他剁鸭脖子的时候，刘卓就清洗柜台，消毒。差不多到7点多时，闫振纲就要坐车回南理工，他手头上正在忙一篇论文，不敢让导师知道他还在做这样一份“兼职”。“我必须8点前准时出现在导师面前，虽然他没明说，我感觉他已经隐约知道了，几次点我说，一定要保证学习时间,手机监控器真假。我的导师要求很严格，论文要求有两篇SCI的，还要一篇英文的，还是蛮伤脑筋的，博士真的挺难读的。”下午5点他再回到小店，那时正是卖鸭脖子的高峰期。

就在鸭脖子柜台边，摆着一张小桌子，上面放着电脑，一堆记者看不懂的公式——他是光学工程专业的博士，“人少的时候我就抓紧时间写论文，每天打烊后，再做完清洗消毒什么的一般都夜里12点了，我再写两个小时左右，两点睡觉。”

刘卓负责站柜台。“她脾气好，就算有一两个挑剔的顾客，她一笑，别人就不好发火了。”刘卓是一个很清秀的女孩，笑起来甜甜的。卖鸭脖子其实利润并不高，10块钱的鸭脖子，只能挣2块钱，再遇上几个要求“抹去零头”的顾客，挣的就更少了。“除去房租，还有一个月得七八百的水电费，一年还要交8000块的加盟管理费。起步的确蛮难的。”闫振纲说。

过去

她卖彩票，他宁愿打游戏也不肯去帮忙

他们俩都是陕西宝鸡人，是初中同学。当年，闫振纲考上南理工，刘卓考上淮海工学院，他们的恋爱从大二时开始。

“我家穷，父母都是农民，她家相对富裕，刚开始她家人不同意我们交往，我就天天往她家跑，感动了她，也感动了她家人。”快毕业时，闫振纲考上了研究生继续读书，因为成绩优秀，又获得了硕博连读的资格。刘卓毕业时则面临一个选择，家人希望她回去，能帮她在西安找到工作，但刘卓为了爱情毅然选择留在南京。刚开始，在南理工附近的一家彩票点卖彩票，很辛苦，一个月也只有1000多块。干了快两年，刘卓开始在网上和报纸上寻找其他生意。“其实我不喜欢做生意，也没这方面的头脑，但她喜欢，她家人都做生意。”闫振纲说。

“我是个不懂浪漫的人。她卖彩票的时候，每天那么辛苦。我却常常宁愿打游戏，也不肯去店里帮她。我总觉得她就是我的，不必在意什么。”今年4月，刘卓突然提出分手。导火索是刘卓在网上看到了他和另一个女孩的有点小暧昧的对话。

分手后，闫振纲突然感到了一种从未有过的痛楚。他学会了抽烟，整夜喝酒抽烟。一个人去了火车站，随便上一辆车，不管开到什么地方。

8月份，刘卓打算盘下一个店，她告诉了闫振纲。闫振纲欣喜若狂，觉得上天重新给了他一个把爱人追回来的机会。他们四处打听，一共有三家鸭脖子店要转让：新街口的一家太贵，转让费就要20万；郁金香路的一家市口不太好。几经比较，他们要了这家。他们一起整理收拾小店，一起经营小店。虽然生意并不火，但起步能这样也不错了。

憧憬

他想去个买得起房子的小城，让她轻松点

刘卓很喜欢南京，但闫振纲的想法是：尽快毕业，毕业后找个研究所或高校工作，“我们这个专业的博士，工资也不会太高，从生活的幸福指数考虑，我更想去个离老家近一点的中小城市，房子能买得起，将来也照顾得了爸妈。”闫振纲在家里是老幺，上面还有三个姐姐,电话窃听器。刘卓是老大，弟弟才上初中。“刘卓喜欢做生意，以后我挣了钱，一定要给她找个更轻松的生意，只要雇人干就行了，不用像现在这样盯在店里，太辛苦了。读博士以后，也有不少同学都结婚了，我真想早点结婚。我想给她一个温暖的未来。”

但闫振纲不敢跟刘卓再谈感情，“才说一两句，她就会烦，我知道她的心结还没有打开，她认为我背叛她了。有时候她会突然让我走，我会默默上楼，收拾我的几件衣服，可过一会她又不提了。她也在挣扎。我只能小心翼翼地等待，我知道，说不定哪一天，她就会真的让我走了，但我不后悔，我也只能为她做这么多了。”在闫振纲的眼里，刘卓像一个装满水的透明玻璃杯，“很干净，很透明，很纯洁，让人不忍心去伤害。她是那种只要做出选择，就一辈子不会背叛的人。”

闫振纲很喜欢五月天的一首歌《你不是真正的快乐》，那首歌是这样唱的：你的伤从不肯完全的愈合，我站在你左侧却像隔着银河，难道就真的抱着遗憾一直到老了？

本报记者 张琳

⑹ 在印度开设公司需要如何办理手续

1、在网上申请临时董事代码（DIN），填写数字签名（DSC）申请表格。临时董事代码获批之后申请者会即刻收到DIN-1（永久董事代表申请表）。

2、凭DIN 号及DSC，核实公司名称。

3、起草公司章程（Memoranm）及实施细则（Article of Association），明确公司营业范围、股东人数、各出资比例、董事会如何召集等。

4、向公司注册处(ROC，Registar of Companies)提交公司章程及实施细则，申请“公司营业执照”（Certificate of Incorporation in India）。

5、刻章 （董事章及授权签名章）。

6、收到“公司成立证明”之后，印刷“公司章程及实施细则”小册子（将COI 置在首页）。

7、向UTI Investors Services Limited 申请永久账户号码（PAN，Permanent Account Number，也称“税号”）。UTI 代表印度财政部税务局（Income Tax Department） 处理此项申请。

8、到银行开设往来账户。

9、向税务局评定处（Assessing Office in the Income Tax Department）申请税务代码（Tax Account Number for Income Taxes dected at source，TAN 码）。

10、如果公司主营进口及批发贸易，需申请进出口代码及TIN（Tax Identification Number），该号码代表中央销售税及地方销售税（需提供10万卢比银行保函）。

备注：如果公司主营服务业，则需申请服务税号（Service Tax Number）。一般在印度投资成立独资或合资企业审批周期最短为一年， 成立印度分公司或合资公司后， 一切公司运营遵守印度公司法，与印度当地私企无异。

(6)odi转让扩展阅读

股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会或者监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本，作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

⑺ VIE架构怎么做

VIE多层架构方案
海外架构的搭法一般是以国内个人或公司为主体在开曼或者BVI成立离岸公司，再以离岸公司为主体在香港设立香港公司，最后再以香港公司为主体返回国内投资设立外资公司，这样的搭建就是一般的VIE架构。
一般VIE架构的目的156主要是为了减轻税收6991负担，同时可以3780对股东的信息进行保密，另外还可以在海外经营国内或他国限制的行业，所以很多国内企业都在海外搭建了这样的架构，也可以提高企业的影响力，在海外转一圈回来之后等于镀了一层金，有助于扩展国内市场。
VIE第一层架构搭建——设立BVI公司
BVI注册离岸公司，程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点，在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司，同时让开一些禁售期的限制，因为极高的保密性，还可以隐藏一些问题股东，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。
VIE第二层架构搭建——设立开曼公司
对于运用中国香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非避税港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。
VIE第三层架构搭建——设立中国香港公司
中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在中国香港公司，主要是因为中国香港与内地有税收优惠的政策。中国香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。
最后一层可以在国内，通过香港公司控股注册国内公司，在国内实际运营，架构搭=搭建结构主要是看是什么目的，简单的架构两层也是可以的。

⑻ 关开新会计准则的长期股权的问题 在线急等！！！！！！

根据企业会计准则体系（2006）的有关规定，题中：

1、购入D公司股权
借：长期股权投资——成本 1 250万元
贷：银行存款 1 250万元

2、D公司宣告分派2006年现金股利
借：应收股利 400万元（500 * 80%）
贷：长期股权投资——成本 400万元

3、收到D公司分派的2006年现金股利
借：银行存款 400万元
贷：应收股利 400万元

4、D公司宣告分派2007年现金股利
应冲减初始投资成本的金额 = （（500 + 600） - 800） * 80% - 400 = -160万元
应确认的投资收益 = 600 * 80% - （-160） = 640万元

借：应收股利 480万元（600 * 80%）
借：长期股权投资——成本 160万元
贷：投资收益 640万元

5、收到D公司分派的2007年现金股利
借：银行存款 480万元
贷：应收股利 480万元

6、转让股权
借：银行存款 600万元
贷：长期股权投资——成本 505万元（（1 250 - 400 + 160） * 50%）
贷：投资收益 95万元

A公司剩余股权享有的、收购日D公司可辨认净资产公允价值总额份额 = 4 500 * 40% = 1 800万元
应调整长期股权投资 = 1 800 - 1 250 * 50% = 1 175万元

借：长期股权投资——成本 1 175万元
贷：以前年度损益调整 1 175万元

借：长期股权投资——损益调整 920万元（（800 + 1 500） * 40%）
贷：以前年度损益调整 920万元

借：以前年度损益调整 320万元（640 * 50%）
贷：长期股权投资——损益调整 240万元（480 * 50%）
贷：长期股权投资——成本 80万元（160 * 50%）

借：以前年度损益调整 1 775万元（1 175 + 920 - 320）
贷：利润分配——未分配利润 1 775万元

借：利润分配——未分配利润 177.50万元（1 775 * 10%）
贷：盈余公积——法定公积金 177.50万元

7、D公司2009年实现净利润
借：长期股权投资——损益调整 400万元（1 000 * 40%）
贷：投资收益 400万元

⑼ 邓国顺的个人事件

有关优盘的创意，邓国顺说起由来，在新加坡期间，携带的几张软盘都坏了，当地属于热带海洋气候，环境潮湿，软盘更容易坏；因此想到，是否可以用一种新的产品来替代。
再仔细想一想，电脑的各个部分，从CPU到鼠标无一不是日新月异，而软驱则仍然成为电脑的标配。
邓国顺和成晓华讨论着这方面的机会，之后有了共识。
软盘的容量非常有限，不过1.44M，事后在接受网站访谈时，邓国顺回顾：我们确实感到笔记本电脑与其他电脑进行文件交换的缓慢和不便，这无异于“数字孤岛”……
最终决心创业，邓国顺将其归纳为“湘人血液中的勇敢与倔强”，以及技术人思维的单纯，没有顾虑太多。
1999年年初，他们回到了深圳。在罗湖水产大厦租了一套96平米的二房一厅，据说租金是3000元。“厅做会议室，大的一间房间做经理室，另一间做开发室和卧室。”
邓国顺回忆起来，当时差不多有半年时间足不出户，“闭门造盘”，用坏了四台电脑。
方案是用闪存芯片来做存储核心，但当时闪存在内地买不到，于是邓国顺在新加坡花了244新币买了一个帝盟32M的MP3，然后拆分成4块8M的闪存芯片，做出最初4个8M的样品。
相对取名字就是一个很简单的工作了，邓国顺将此取名“优盘”，如果未来涉及的是一个产品系列，那么就叫“优系列”。
历史记录是：1999 年5 月，邓国顺、成晓华、沈文媛共同出资创办朗科(Netac)电脑，注册资本30 万元。沈文媛只占1%，邓国顺和成晓华是一半对一半。
这一创新在当年的深圳高交会上备受关注，优盘从3米的高度落下安然无恙，体积小到如同钥匙，可以挂在脖子上。有报道指出，邓国顺获得了深圳市12万元的创业基金支持。
产品问世只是问题的一个方面，接下来是寻求风险投资的过程。
一直问到了硅谷的Sandhill街，有一家风险投资商有意向，不过前提是公司要开在硅谷，邓国顺拒绝了，理由是，从长期看，在国内才可能控制成本。
后来他们找到了Trek，Trek是东芝在新加坡总代理，Trek表示乐意投资，前提是朗科让Trek做代工，这正合邓国顺的思路。
2003年邓国顺在接受《赢周刊》采访时回顾：后来我们达成协议，朗科让Trek做代工，Trek投资300万元人民币，占股份20%。1999年2月我们和它签了保密协议，协议内容很明确：技术是我们的，专利是我们的。“所谓传闻不过是竞争对手在说我们的坏话。”
朗科在官方网站回溯：2000年3月参加德国CeBIT展，引起轰动。
当年7月，邓国顺在太平洋电脑网上打出了首个广告。两款产品，8M的标价是599元，16M的标价是999元。几十张软盘叠放在一起，突出了闪存盘的容量；闪存盘边是一支钢笔，旨在对比体积。这个广告花了6000元。
2000年12月 优盘牌闪存盘被IBM公司列为其无线应用解决方案唯一推荐存储产品。
“我们没有太多经验……两个人只单纯地想着，这个东西做出来以后将多好多好，那种心态就像小孩子在沙地上堆积木，梦想着那将是一座皇宫。” 找到谁来销售是一个颇费思考的事情。邓国顺决定同小型代理商合作，他们同样处于创业初期，有足够的动力。如此一来，在全国发展了四十多家代理。
前一年基本上是在培育市场，包括发稿件，做活动，来的订单都很小。
邓国顺经历了创业者共同的历程，“我觉得天下最悦耳的声音就是传真机的铃声。”2000年12月圣诞期间，公司接到了有史以来最大一笔订单，30片，货值1万多元。
当然，IT产品有更高效的销售方式。2001年3月，朗科同联想公司结盟，捆绑销售，并在随后推出的V系列笔记本电脑中成为标准配置。5月，公司开始盈利。
2001年4月优盘牌加密闪存盘问世，6月优盘牌无驱动闪存盘问世。
这一年，朗科开始切入行业细分，邓国顺在接受媒体采访时回顾：银行、工商部门、税务部门、电讯部门，还有政府采购，慢慢地就做起来了……除了技术领先，工业设计也要出色，两点都做才能保证成功。这一年到年末的时候，月销售开始持续过千万。
“朗科优盘的出现，将是软盘软驱的终结。”
之前索尼为代表的软驱业务规模庞大，根据赛迪顾问的数据，2001年国内软驱的销量超过1000万台，其中多数为OEM。而国内软盘的年生产能力应该在30亿片以上。
2002年年初，三星公司宣布在韩国国内全面淘汰软驱，台式机和笔记本电脑不再随机装配软驱，新配置是具备启动功能的USB移动硬盘。
之后，英特尔在发布的微处理器中添加指令，停止对软驱的支持，推广由英特尔提出标准开发的USB接口产品。
2001年，市场上出现了10多家企业生产闪存盘；2002年，这个数字猛增十倍以上，竞争异常激烈。
邓国顺后来撰文回忆：对于刚刚起步的朗科来说，1992年成立的鲁文无疑是我创业以来第一个强劲对手。2001年下半年，朗科和鲁文的竞争进入白热化，双方拼广告，拼销量，拼价格。双方还在专利问题上打起口水战……
不过，2002年鲁文因为经营上的一些原因，相对淡出了市场。
“击退鲁文让我认识到一个道理，口水战不能成就一个企业。不论是在公司内，还是接受记者采访，我常说的一句话是：我们要规范。”
2002年7月24日，国家知识产权局正式批准了朗科《用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置》的专利申请。
2002年9月公司在中国起诉宏碁，12月，双方达成和解。
同期起诉北京华旗公司及其代工厂深圳富光辉电子有限公司。2004年6月一审判决朗科胜诉。华旗不服判决,提起上诉。
冯军回忆说：“最早出现问题的时候我当天就跟给邓国顺打电话，一打就是五十多个。但他一见我是的电话就是不接。后来，我用司机的电话给他打过去，我说我是冯军，他就挂了。如果当初做飞机过去找他，问题就解决了。”
邓国顺在接受《知识经济》采访时谈到官司问题：100多家厂商呢，怎么能收得过来呢？想收也收不过来！只能收几家大的。我们更多的是为规范市场，现在很多企业都是短期行为，打价格战。
2002年朗科增资，注册资本由888 万元变更为1,200 万元，同城的深创投出资1000万元认购朗科243.21万元出资额。深创投第二年又受让另一股东的部分出资额，持股比例升至23.62%。
根据调研机构精深博达(JSB Research)相关调查报告显示，2002年，朗科优盘以总销量137.86万片，全国市场占有率50.06%。
2003年3月，德国CeBIT展上，朗科公司与美国JMTek公司宣布结成战略联盟，成立合资公司，拓展全球市场。JMTek位于美国西雅图，在全美闪存盘市场销售领先。
2003年7月闪存盘控制芯片－“优芯1号”问世。
面对当时的一些传闻，在接受网站访谈时，邓国顺反应颇大：“优芯I号”如果真能花2万元买到，那我宁愿再多花几个2万去买，朗科也就没必要再聘用100多人的研发团队了。
他表示：我们“优芯I号”是经过国家知识产权局检验过的，是申请了国家专利的，那些质疑“优芯I号”的人，其实就是在挑战中国的知识产权制度。
同年7月，发布OLA可视闪存盘、密钥闪存盘、音乐精灵MP3、OSD超稳大容量闪存盘、ODI加密III大容量闪存盘、USB2.0高速闪存盘－U2C、USB2.0高速闪存盘－U2D、IDE电子硬盘等七款新产品。
“如果鼠标能成就9亿美元的事业，闪存盘为什么不行？”
2004年3月，朗科全面启动以2003年环球中国小姐吴薇为形象代言人的新品宣传活动。 2004 年7月，朗科以ZL99117225.6号专利权受损害为由对索尼电子(无锡)有限公司和代理商深圳市深升资讯科技有限公司提起诉讼。
当年12月7日朗科“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置” 发明专利获得美国授权。美国专利US6829672与中国专利ZL99117225.6属同一发明专利，二者在保护范围上是一致的。
朗科公司法务中心总监路攀表示，该项专利权的授权是经过美国专利局两名审查员四年零两个月的严格审查之后才获得的。就知识产权的问题，“不排除在将美国起诉有关侵权厂商”。
2006年2月，朗科以US6829672 B1号专利受损为由对美国公司PNY 提起诉讼，由美国德克萨斯州东区联邦法院受理。此案被称为“中国IT 企业境外专利维权第一案”。
PNY Technologies, Inc.，美国必恩威科技有限公司，成立于1985 年，主要提供内存产品、闪存产品、消费性产品及服务，PNY在基于个人计算机上的全系列闪存产品居美国零售市场领先地位。
邓国顺无疑是成为了新闻人物，在接受腾讯科技访谈时他透露：这个律师事务所是美国的摩根-路易斯律师事务所，它有100多年的历史。在知识产权方面，他们打赢过很多的案子。
摩根-路易斯律师事务所(Morgan, Lewis & Bockius LLP)是全球性律师事务所，拥有1,200多名律师。同期在北京开设了办事处。
2006年5月与索尼达成和解；6月与华旗资讯达成和解。
朗科现在表示：本公司拥有的一系列原创性基础发明专利及其他核心专利目前已被广泛应用于闪存盘、手机、数字音视频播放设备（包括MP3/MP4）、电视机、数码相机、数码相框、闪存卡、固态硬盘、GPS 导航仪、汽车电子等数码电子产品。
“该等应用领域市场规模庞大，普遍存在侵害专利的情形，侵权范围十分广泛。”
这里面存在一个关键：我国承担了全球闪存盘80%以上的生产和供货量，且产品出口比例逐年上升。因此，运用专利海关保护措施，及时扣押侵权货物，再通过谈判或者诉讼的方式实现盈利，其可行性较高，前景十分广阔。
2008 年2 月，就在法院即将判决前，美国PNY公司与朗科达成调解，之后签订了专利授权许可协议。 这一授权被媒体总结为，朗科成为首家以专利持有者身份与国外企业签署专利许可协议的中国企业。
公司实现专利授权许可收入1,041.16 万元、2,813.05 万元、4,009.91万元，占主营业务收入的比例分别为3.79%、9.37%、16.50%。专利授权许可逐步增长，2007年较上年增长170.18%，2008年较上年增长42.55%。
公司已与Toshiba(东芝)、Kingston(金士顿)、美国PNY、Phison(群联)等企业签订专利授权许可协议。
“我坚信，只要中国企业坚持技术创新,就会大有作为。不想成为规则的受制者，就应成为规则的制定者。” 2008年12月在“第七届中小企业融资论坛”讨论中，邓国顺表示，创业板的推出将重新带动民间投资，“让大家看到创业板的希望，大家希望也来了。”
在此之前，2008年1月，深圳市朗科科技有限公司以截至2007年12月31日账面净资产12,407.39万元，按1：0.4030 的比例折股5,000万股，以整体变更方式设立深圳市朗科科技股份有限公司，注册资本5,000万元。
随着创业板开启，朗科登陆创业板显得顺利成章。
拟发行1,680万股，发行后总股本为6,680万股，拟发行的社会公众股占发行后总股本的25.15%。
公司产品销售收入主要来自于闪存盘、移动硬盘等产品的销售。公开的资料中显示：2008年公司产品销售收入同比下降。其中，闪存盘销售收入为15,989.17 万元，较上年下降28.48%。“由于闪存盘销售金额的总体下降幅度大于移动硬盘的上涨幅度，导致公司产品销售收入下降。”
当然，IC本质上就是一个降价的工业，这一期间，1G 闪存采购价格从2008 年初的3.2 美元/片下降到年底的1.2 美元/片，下降幅度高达62.5%；相应产品销售价格亦从2008年初的55元/片下降至22.5元/片。
产品销售业务毛利占公司毛利总额的比例从2006 年的84.69%下降至2009 年1-9 月的51.01%，专利授权许可业务毛利占公司当期毛利总额的比例则逐渐上升，分别为15.31%、27.34%、39.56%、48.99%，逐渐成为公司盈利的重要来源。
所谓专利池(Patent Pool)，即“把作为交叉许可客体的多个知识产权—主要是专利权—放入一揽子许可中所形成的知识产权集合体。”
招股说明书指出：专利会因保护期限届满而失效，某些专利也可能经过有关部门的审理而被宣告无效，但由于公司一般以“专利池”整体作为专利授权许可的标的，故不会影响发行人的整体专利保护效果。
或者销售标准的高通公司是一个样板。高通拥有超过10,100个无线技术美国专利，在全球范围向超过165个通信设备制造商进行授权。2006年营业收入为75.3亿美元，其中，专利许可费用占收入的1/3。
截至2009年9月30日，朗科已获授权专利共计116项，其中发明专利79项，另有220项发明专利尚在申请过程中，公司专利授权及申请事项涉及中国、美国、欧洲、韩国、日本等全球数十个国家和地区。
前瞻性的研究是固态硬盘和USB3.0。
目前全球从事固态硬盘控制芯片设计开发的公司约有20家左右，产品以32GB为主流容量，单位容量价格是传统硬盘的10倍左右。固态硬盘的大规模产业化尚未启动。
公司预计至2010年将出现USB3.0接口的闪存盘，其速度可达到现有USB2.0闪存盘速度的10倍，到2012年，USB3.0接口闪存盘将占据闪存盘80%左右的市场份额。
12月朗科公司获得了由国家密码管理局颁发的《商用密码产品定点生产单位证书》。当然，加密文档存在广泛的需求。
募集资金投资于闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目；闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目；专利申请/维护/运营项目；营销网络扩展及品牌运营项目。项目总投资额为21,338万元。若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。
截至2009 年9月30 日，公司员工总人数为210人。其中研发人员49名，人员学历构成为：硕士7人，本科25人，其他17人，全部研发人员占公司员工总数的23.33%。
2009 年1-9月主营业务收入18,872.05万元，研发投入867.97万元，研发投入占主营业务收入比例4.60%。
邓国顺、成晓华持股比例分别为30.90%、22.05%。发行后，持股比例进一步稀释为23.13%、16.50%。邓国顺是董事长兼总经理，有新西兰、中国香港永久居住权，深圳市南山区人大常委会委员。
公司共有46名股东，其中45名股东为自然人股东。没有战略投资者。
根据《上海证券报》报道，2004年9月，深创投将其所持朗科有限3.62%股权以投资成本2倍的价格分别转让给创始人邓国顺、成晓华。2005年2月，深创投将其所持的剩余20%股权转让给自然人田圃。虽然短期获得了较高的回报，但是与此次发行无关。
2009年12月23日，朗科科技公告称，公司首次公开发行A股的发行价确定为39.00元/股，对应市盈率为76.47倍。邓国顺持有的1,545万股价值就达到了6.0255亿元。