股份转让方案

❶ 股权转让方案，资产转让方案及净利转让方案怎么写！

如果涉及重大资产，建议委托专业人士代理，以规避风险。

❷ 国有股权转让工作方案

国有股权转让既涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。
一、初步审批
转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
二、清产核资
由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
三、审计评估
委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)
四、内部决策
转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。
五、申请挂牌
选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。
六、签订协议
转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
七、审批备案
转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。
八、产权登记
转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
九、变更手续
交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记

❸ 国有企业股权转让后职工安置方案包括哪些

在国有企业改制过程中，有大量的国企进行兼并重组，其中很多是通过股权转让的形式完成的。对于涉及到的职工而言，关注的焦点是企业股权转让后的安置问题，这也是关心企业发展的大问题。以下是国有企业股权转让后职工安置方式：

一、企业并购中职工安置的基本途径和方式

1、继续留用原企业职工，重续劳动合同关系

通常情况下，在企业并购时，并购双方约定在并购后留用原企业职工，并依法重新签订或变更劳动合同。如果被并购的企业为国有企业，并购后属于非国有控股，企业应按相关规定向职工支付经济补偿金。

2、经济性裁员，解除劳动关系、支付经济补偿金

对于企业并购时所出现的富余人员，可依法实施经济性裁员。具体依据有关法律法规进行操作，并向解除劳动合同的职工依法支付补偿金。

3、鼓励创业性再就业

鼓励创业性就业，如本人要求从事其他合法的经营活动，可以申请办理给予一定时间的创业期，其间工龄照算，不计入待岗时间，并享受有关保险待遇，从而减轻企业的压力。创业性就业政策给予创业者一定的过渡期，期满后可以办理待交流重新上岗或办理辞职、调动手续。

二、解决企业并购中职工安置问题的对策建议

1、完善企业并购职工安置方面的立法

企业并购涉及职工安置、社会保险、金融、税收和资产评估等一系列法律问题，因此，在立法方面，应尽快完善企业并购法、劳动法、社会保障法等与企业并购职工安置有关的立法。近年来为了规范企业并购过程中的职工安置问题，国家相继出台了《企业兼并暂行办法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》等规章，对职工安置的补偿方式、补偿标准等做出了一些相应的规定。但这些规章的法律效力低、标准不一，不少仍处于法律空白状态。应考虑制定企业并购法等法律，对职工安置问题作出详细规定，做到“有法可依”，使职工安置这一老大难问题在法治轨道上予以解决。

2、适当加强政府对企业并购职工安置的关注程度

为了降低企业并购可能引起的社会震荡，维护稳定的社会秩序，地方政府可以对企业并购特别国有企业并购活动，进行必要的干预，要求并购方对被并购企业的职工进行妥善安置。企业并购双方在签订协议时将职工安置作为谈判的首要条件，在同等条件下优先考虑能妥善安置企业职工的并购计划。

3、大力完善社会保障体系

我国经济持续快速发展，为扩大社会保障的覆盖面，建立和完善社会保障体系提供了有利条件。要把城市、农村逐步、全面地纳入社保体系，建立起覆盖全社会的多层次的社会保障制度。首先，健全社会保险、社会救助、社会福利等保障体系，建立和完善与市场经济相适应的社会保障体系。

❹ 如何合理合法降低股权转让税收成本

《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入，“符合条件”是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

方案一直接转让股权税后利润最少，原因是未分配利润、盈余公积对应部分未享受免税待遇。

方案二先分配利润后转让股权，未分配利润对应部分享受免税待遇，盈余公积对应部分未能享受免税待遇；

方案三先增资再转让，未动用资金享受了增加计税基础的待遇，未分配利润和部分盈余公积按持股比例享受了免税待遇。

方案四先撤资再增资，交的税最少，税后利润最多，原因是未分配利润、盈余公积对应部分均享受免税待遇。

从数据计算结果可以看出，通过对A公司转让股权行为进行不同的税收安排，甲公司的所得税从1
000万元降低到60，甲公司获得了巨额的税收利益，直接减少了现金支出，实现合理避税的目标。但是由于每个企业的股权结构千差万别，每个方案的可行性也受到许多客观因素的限制，比如方案二、三和四均需取得其他投资方的支持才能进行，所以在选择方案时，应针对实际情况加以选择，在不违反法律法规的前提下实现企业价值最大化

选择方案的注意事项：

1．上述方案仅适用于公司制企业，如果是个人股东无法享受股息红利免税的政策，因此不具有适用性。

2．如果企业由于种种原因不能进行先分配后转让，也不能在计算股权转让所得时，故意错用企业清算的处理规定，扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，以达到少申报缴纳企业所得税税款的目的。

3．企业股东转让股权并完成工商变更，即使没有收到股权转让款也要缴税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

4．股权转让人应当保存好相关的股权转让涉税资料，并以此作为今后税务检查的证明材料。

5．由于股权的受让人再次转让股权是以其取得股权的价格作为其股权成本，因此，股权受让人亦应当保存好相关的股权受让资料。

6．税务机关在对股权转让行为进行涉税审查时，将着重对股权转让价格的真实性进行审查，包括对所投资企业的资产状况、所有者权益等进行审查，对于股权转让价格明显偏低，又无正当理由的，将按照税收法规规定予以纳税调整。

❺ 国有股权转让一定要进行职工安置吗

股权转让涉及国企改制的，变更为非国有控股的，涉及职工安置问题。但并非所有的股权转让都涉及职工安置。

如果股权转让没有造成失业，国有企业是无须补偿的。员工仍然持有先前购买的股份。

在劳动合同期内，或未签订劳动合同，用人单位单方面无缘由解除劳动关系的，劳动者可获得工作每满一年支付两个月工资的赔偿金。

六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付一个月工资的经济补偿。如果用人单位不按照规定支付赔偿款，则可申请劳动仲裁主张权利。

(5)股份转让方案扩展阅读：

转让条件

国有股权的转让必须符合以下条件

1、转让国有股权应以调整投资结构为主要目的。

2、转让国有股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国有股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。

3、转让国有股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批；向境外转让国家股权的(包括配股权转让)报国家国有资产管理局审批；国有股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。

4、非国有资产管理部门持股的股东单位转让国有股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。

参考资料来源：网络—国有股权转让

❻ 股息所得与股权转让所得的税收筹划

一、股息所得的税收筹划
股息红利免税法是税法为从股东层面消除对居民企业间利润分配存在的重复征税问题的一种方法。在适用股息红利免税法的同时，为了达到既要适当解决对股息分配的重复征税问题，又要防止纳税人滥用股息红利免税制度避税，保证税负公平，而规定了一定的限制条件。
显然税法规定符合条件的股息红利是从税后利润中提取的，所以税后利润既是股息和红利的唯一来源，又是被投资企业分红派息的最高限额。而以固定红利分配通常就可能存在二种情况，一是被投资方超出本企业创造税后利润总额进行分配；二是被投资方低于本企业创造的税后利润总额进行分配。
第一种情况下，投资企业收到的固定红利，将超过按出资比例应分配的红利，而超过部分来源不是被投资单位的税后利润。如果对该部分也免税，显然是滥用股息红利免税制度进行避税。
在第二种情况下，投资企业收到的固定红利，将低于按出资比例应分配的红利，被投资单位会保留大量盈余。显然红利来源于被投资单位的税后利润，符合免税的条件。
约定固定红利从股权转让和清算两个角度来考虑，是否会导致投资企业不同的税负呢。
如果投资企业预期转让股权，被投资方超出本企业创造税后利润总额进行分配，将导致企业净资产大大降低，如果转让股权是符合独立交易原则的，会使转让价格也相应降低。投资企业的资本利得由于过多地分配红利而减少，由于税法要对资本利得进行征税，相应也降低了资本利得税负。相反，如果被投资方低于本企业创造的税后利润总额进行分配，会增加资本利得税。因此，投资企业预期将转让股权，必定平时尽量获得更多红利，给予被投资方更多的分红压力，导致被投资方超出本企业创造税后利润总额进行分配，投资企业利用红利免税政策而减少资本利得税。而该方式下，违反了股息红利免税政策避免重复征税的初衷，滥用股息红利免税进行避税，存在很大的税务风险。
如果投资企业预期清算被投资企业，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得，仍适用免税政策。因此，只要前期固定红利，未超过税后利润总额，不存在税负变化。
总之，居民企业之间约定以固定红利分配，需要注意两个税务风险：第一，部分税前分配，固定红利超过按出资比例应分配的红利而导致的税务风险；第二，滥用免税政策进行避税，故意利用红利免税而减少资本利得税。企业税务人员需要认真地理解股息红利实质含义和掌握其限制条件，才能为企业节税带来最大限度的税收利益。
二、股权转让所得的税收筹划
1、不同方案下的股权转让税负分析
方案一：直接股权转让。
指股权出让人将属于自己的股权依法直接转让给受让人的行为。此种方式下，A企业可按公允价值将其所持甲公司50%股权直接转让，转让价格为2500万元。
根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条之规定，股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额，A企业的股权转让所得为1500（2500-1000）万元，应缴纳企业所得税375万元，A企业所得税税负为15%（375÷2500），净收益为1125（2500-1000-375）万元
方案二：先分配利润再股权转让。
即A企业选择甲公司利润分配完毕再行转让股权。甲公司对未分配利润进行分配，按股东持股比例50%计算，A企业可分得股利1100万元。根据《企业所得税法》第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。故A企业分得的股息1100万元属于免税收入。
甲公司分配利润后，所有者权益为2800（5000-2200）万元。如果此时A企业对所持甲公司股权进行转让，股权的公允价值只能为1400（2800×50%）万元。转让所得为400（1400-1000）万元，应缴纳企业所得税100万元，所得税税负为7%，净收益为1400〔1100（分回的投资收益）+400（转让所得）-100（应缴纳企业所得税）〕万元。
方案三：先转增资本再股权转让。
即将甲公司的盈余公积、未分配利润转增资本金后，再进行股权转让。根据《公司法》第一百六十九条之规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。……法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为500万元（2000×25%）。因此，甲公司用以转增资本的盈余公积限额为300（800-500）万元。此时，甲公司实收资本变为4500（2000+2200+300）万元，其中，属于A企业的份额为2250（4500×50%）万元，盈余公积变为500万元，所有者权益仍为5000万元。
根据《企业所得税法》第二十六条第（二）项规定，A企业取得甲公司视同分配的股利1100万元，盈余公积150（300×50%）万元属免税收入。股权转让所得为250（2500-2250）万元，应缴纳企业所得税63万元，所得税税负为3%，净收益为1437（1100+150+2500-2250-63）万元。
方案四：撤回投资。
A企业持有甲公司50%的股权，享有的净资产份额为2500万元（5000×50%），只能撤回2500万元的资金。
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条之规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，其余部分确认为投资资产转让所得。A企业抽回资金2500万元，其中，1000万元属于初始投资成本，1500（1100+400）万元属于股利所得，按照《企业所得税法》第二十六条第（二）项规定，应为免税收入，股权转让所得为0，所得税税负为0，净收益为1500（1500+0）万元。
2、税负差异分析
在本例分析的四种股权转让方案中，A企业股权转让所得税税负分别为15%、7%、3%和0；净收益分别为：1125万元、1400万元、1437万元和1500万元，税负逐渐降低，净利润逐渐提高，除股权转让价格和成本变动外，根本原因在于：
（一）方案一，A企业对应的未分配利润1100万元和盈余公积400万元均未享受免税待遇；
（二）方案二，A企业对应的未分配利润1100万元享受到了免税待遇，对应部分的盈余公积400万元未享受免税待遇；
（三）方案三，A企业对应的未分配利润1100万元享受了免税待遇，盈余公积中有150万元也享受到了免税待遇。
（四）方案四，A企业对应的未分配利润1100万元和盈余公积400万元均享受免税待遇；
仅从税收成本分析，方案四最优。

❼ 企业股权转让常见税务筹划方案是什么样

为了有效的减少股权转让过程中的税收费用，需要在股权转让税务筹划的时候，能够做好方案的制定和选择。毕竟好的税务筹划方案既可以保证筹划顺利，也能减少税收费用。那么企业股权转让常见税务筹划方案是什么样？

3、个人转股合理低价设置。根据规定，部分低价转让股权是合理的，但需要满足一些条件。例如：能够出具有效文件，证明企业失手政策调整而长生极大影响，从而导致低价转让股权或者继承或者将股权转让给具有法律效率省份关系证明的亲人。

4、市场价格形成机制。一般来说对于没有商是的公司，股权的公允价格是很难获得的。但是市场价格的形成是较为多面的，所以可以通过筹划方式调整市场价格，从而达到节税的目的。

企业股权转让在设计筹划方案的时候，如果能够提前了解清楚税法和税收优惠政策方面的信息那么则可以保证税务筹划的合理合法性，避免企业受到税法的惩处。需要注意的是：税务筹划对于专业性要求较高，企业最好寻求专业人员的帮助和指导。

❽ 上市公司末公告,能否开展股权转让，职工安置等方案

上市公司转股必须要向社会公示的，职工安置方案这个是公司内部问题；北京工商代办，如有工商代理方面的需要请电联追问

❾ 已与其余股东协商转让本人股权，其余股东同意此方案，请问需要到工商局重新备案吗需要哪些材料

是否需要通知其他股东？法律咨询律师解答：有限责任公司的股东之间可以相内互转让其全部容或者部分股权。不需要其他股东同意，公司法对此没有规定需要通知替他股东，但是股权转让办理变更登记时是需要原股东会决议和新股东会决议，否则不便办理股权转让工商备案登记手续，因此有必要再合适的时间书面通知其他股东，如果不是董事长或执行董事，还要提议或申请召开临时股东会议，并形成书面股东会决议，不管股东是否同意、是否签字，一定要提前15天通知召开股东会。其实如果不涉及法定代表人、董事、监事等事项的变更，不需要召开股东会议，但是绝大部分工商局要求新股东会决议、原股东会决议、章程修正案必须有其他股东全部签字才予以办理，有的甚至要求全部股东到场核对身份、签字确认才予以办理。 .....