溢价收购无形资产

A. 飞凯材料的无形资产和商誉是什么

摘要 商誉是一种无形资产,是由于一家公司以溢价收购另一家公司而产生。商誉反映了一个商业实体资产和负债以外的账面价值,通常只运用于收购安排上。

B. 关于同一控制下企业合并，合并方以无形资产支付合并对价的按照账面价值还是公允价值计量

你好，
很高兴你为回答问题！

解析：
在同一控制下企业合并中，对合并成本的初始确认，会计准则做出的规定是，以投资者享有被投资单位净资产的“账面价值”的份额作为作为投资合并成本的。这里强调的是被投资单位的净资产的账面价值。并且在合并过程中是不确认损益的。
但是作为投资方其投资用的无形资产，是相当于用无形资产的处置后的所得在再进行投资一样，这是两个环节上的，而非同一个环节，其处置无形资产环节的上利得是应当确认的。也就是说，你应当将这笔处理看作是两笔经济业务的合并处理，视同分解的处理是：
借：银行存款 5000
贷：无形资产 4000
营业外收入 1000
然后再：
借：长期股权投资 6200
贷：银行存款 5000
资本公积-资本溢价 1200
这样两笔合并后，就是题中的处理了，这是两个环节上的处理，即一是处置非流动资产，二是同一控制下的企业合并，这里面有的一个虚拟的“银行存款”的。只有第二笔处理才是同一控制下企业合并的准则所规定的，不允许其确认损益。
这里说的不认公允是指，不认同被投资单位净资产的公允，而不是投资者作为对价资产的公允。不要理解错了，否则学习过程中的问题可就真得少不了！

如果还有疑问，可通过“hi”继续向我提问！！！

C. 无形资产溢价需纳税吗

什么意思？出资？视同销售处理，需要缴纳。

D. 上市公司拍卖土地溢价怎么核算财务处理

摘要 你好，土地溢价的成本处理?

E. 请问企业并购中怎么评估无形资产

于收费权的价值已包含在被收购方净资产的公允价值中，因此，不能再将收购成本高于此价值的部分作为收费权

F. 以无形资产作为合并对价，正确的分录是

第一种处理方法正确。
理由：统一控制下的合并按被合并方的账面价值确认，差额计入资本公积，不确认处置资产损益。

G. 收购一家企业做资产评估时,考虑到企业原有人力,市场等无形的资产因素,收购价格应该怎样计算最合理最划算

公司估值方法
什么是公司估值公司估值是指着眼于公司本身，对公司的内在价值进行评估。公司内在价值决定于公司的资产及其获利能力。 进行公司估值的意义公司估值是投融资、交易的前提。一家投资机构将一笔资金注入企业，应该占有的权益首先取决于企业的价值。而一个成长中的企业值多少钱？这是一个非常专业、非常复杂的问题。 财务模型和公司估值是投资银行的重要方法，广泛运用于各种交易。• 筹集资本（capital raising)；• 收购合并（mergers & acquisitions)；• 公司重组（corporate restructuring)；• 出售资产或业务（divestiture) 公司估值有利于我们对公司或其业务的内在价值（intrinsic value）进行正确评价，从而确立对各种交易进行订价的基础。同时，公司估值是投资银行尽职调查（e diligence）的重要部分，有利于问题出现时投资银行的免责。 对投资管理机构而言，在财务模型的基础上进行公司估值不仅是一种重要的研究方法，而且是从业人员的一种基本技能。它可以帮助我们：• 将对行业和公司的认识转化为具体的投资建议• 预测公司的策略及其实施对公司价值的影响• 深入了解影响公司价值的各种变量之间的相互关系• 判断公司的资本性交易对其价值的影响• 强调发展数量化的研究能力。采用该方法不仅可以促进公司核心竞争力的形成和发展，而且有助于公司成为国内资本市场游戏规则的制订者。财务模型和对公司进行估值不是我们工作的最终目标，是我们为实现目标（即提出投资建议）所需的重要工具。 IPO定价与发行公司估值的关系IPO定价(Initial Public Offering)是指首次获准公开发行股票上市的公司与其承销商共同确定的将股票公开发售给特定或非特定投资者的价格。二者关系大家同时认为：①IPO定价与公司估值不能等同。②公司估值是IPO定价的基础：IPO定价大致可分为两个部分,一是利用模型或数量分析确定公司价值,即公司估值;另一部分是通过选择合适的发售机制来确定影响价格的因素(如市场需求)以最终敲定价格，即价格发现。③公司估值与IPO定价过程中面对的矛盾不同。IPO定价是发行公司、承销商、投资者三方搏弈的结果，而估值则主要解决信息不对称的矛盾公司估值是证券研究最重要、最关键的环节，估值是宏观、行业及财务分析的落脚点，所有分析从根本上讲，都是为了提供一个公司估价的基础，然后以此为据作出投资与否的决策。 公司估值研究现状 证 券金融市场是国民经济的重要组成部分,上市公司是证券市场的基石与核心,市场不断培育发展与完善导致价值投资时代的来临,上市公司估值(最终目的是股票估 值,本文不加以区分)日显重要。估值是一种对上市公司的综合判定,无论宏观分析、资本市场分析、行业分析还是财务分析等,估值都是其最终落脚点,投资者依 据估值做出投资建议与决策。公司估值理论与方法可以分为两大类,即贴现法与相对估值法。 (一)贴现法美国估值专家Shannon P.Pratt在其专著《企业估值》中认为:“企业权益之估价,以一种普遍公认的理论框架为基础,从理论上讲,企业权益价值取决于该部分权益的未来利益。 这 些未来利益应该按适当折现率贴现。”博迪投资学指出:股票每股内在价值被定义为投资者从股票上所能得到的全部现金回报,包括红利和最终售出股票的损益,是 用正确反映风险调整的利率贴现所得的现值。Pratt所讲述的未来利益没有确指,可以理解为未来股利、未来自由现金流量、未来净收益,折现率表述比较模 糊;博迪所述的现金回报界定为红利和最终售出股票的损益,并将折现率界定为正确反映了风险调整的利率,这种理念正是当下普遍采用的做法。时至今日,估值贴 现模型可归纳为股利折现模型、自由现金流量折现模型、收益(盈余)折现模型等三种模型。这些方法在理论及逻辑推理上是最为完备、最为严密的体系,在实际中 被广为采纳,但是不同模型也存在各自缺陷。 (1)股利贴现模型最早由Williams1938提出,认为 股票价值等于持有者在公司经营期内预期能得到的股息收入按合适折现率计算的现值,这是公认最基本的估值模型。但是由于我国资本市场发展现状等原因,股利政 策更多系公司管理层人为主观决策行为,股利发放与否与价值没有必然联系,盈利公司不支付股利与亏损公司支付股利现象多有发生,使得该模型在某些时候显得力 不从心。 (2)自由现金流量模型认为公司价值等于公司未来各年自由现金流量按照适当贴现率计算的现值之 和,并由此扣除债权价值得出股权价值与股票价值。该模型假定公司面临一种相对完善的市场环境,即制度环境、经营环境是稳定的,公司持续经营,投资者具有理 性一致预期等。但是该模型不适用于引入期公司,不适用于那些经营周期相对于经济周期变化不确定的公司等。 (3) 收益贴现模型通过将未来会计盈余贴现作为估值基础。该方法基于以下原理:Watts与Zimmerman(1986)提出会计盈余可以视为已实现现金流量 替代变量,或者基于Beaver(1998)提出三个假说把会计盈余与估值联结起来,即现在会计盈余与未来会计盈余相关联,未来会计盈余与未来股利相关 联,未来股利与现在估价相关联。该模型相对于现金贴现模型而言,其会计收益指标更容易被上市公司粉饰。 (二)相对估值法贴 现法在实务中被大量采用,但其缺点也显而易见,且计算繁琐,存在较多主观因素,公司之间难以进行对比。Aswath Damodaran(1967)提出相对估价法,即通过寻找可比资产或公司,依据某些共同价值驱动因素如收入、现金流量、盈余等变量,借用可比资产或公司 价值来估计标的资产或公司价值。根据价值驱动因素不同可以分为市盈率估价法、市净率估价法、重置成本法、市价与销售收入比率法、企业价值与EBITDA比 率法等。 支持相对估值法优势如下:相对贴现法而言,相对估值法更容易被投资者理解,只需要较少假设与数 据,计算更快,衡量的是相对价值,有助于公司间进行对比。反对理由如下:估值是比较复杂的分析与计算过程,相对价值法运用单一乘数估值,容易忽略诸如现金 流、风险、增长、战略等重要估值因素;乘数选择、可比公司或资产选择具有较大主观性,容易被操纵;相对估值使得标的价值容易受可比公司或资产价值高估或低 估影响。 (三)公司估值影响因素依据以上估值理论,估值影响因素包括现金流、贴现率、可比公司等。实践中,估值受公司所处宏观、中观、微观因素共同影响,主要因素有:。 (1) 公司基本面。公司规模、市场占有率、盈利能力、现金流量、资本结构、公司治理等都会影响公司估值。这些因素决定了公司在行业的地位与竞争力高低,规模大、 市场占有率高、盈利能力强、公司治理完善的公司具备较强定价主动权与较低经营风险,现金流充足、资本结构合理的公司具有较低财务风险,这些都会迅速提升公 司价值,获得市场对公司较高的估值。 (2)行业因素。行业类型、行业生命周期、行业竞争态势等直接决定了 行业盈利模式与竞争结构。自然垄断或政策垄断行业可以获得稳中有升的利润,现金流增长快,风险较小,资金成本较低,市场预期良好,从而估值水平较高。那些 充分竞争传统产业,行业盈利能力低下,经营风险高,现金流不稳定,投资者要求较高回报率,市场将会降低估值预期。 (3) 宏观经济因素。利率、通胀率、汇率等是影响估值的外在基础因素,宏观经济处于繁荣上升阶段时,公司经营环境良好,社会需求上升,有助于拉高公司估值水平。 宏观经济衰退时,社会需求不足,公司盈利下降,投资者将调低公司估值水平。同时,利率、通胀率、汇率变化将通过影响资金成本与投资回报率来影响贴现率从而 改变估值大小。 (4)心里预期。预期是一种综合因素反映,投资者综合考虑交易制度、宏观经济因素、历史交易信息等因素的影响,主要包括投资者对投资未来现金流与必要报酬率的估计。 公司估值的方法 进行公司估值的逻辑在于“价值决定价格”。上市公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法（如市盈率估值法、市净率估值法、EV/EBITDA估值法等）；另一类是绝对估值方法（如股利折现模型估值、自由现金流折现模型估值等）。 1) 相对估值方法相对估值法简单易懂，也是最为投资者广泛使用的估值方法。在相对估值方法中，常用的指标有市盈率（PE）、市净率（PB）、EV/EBITDA倍数等，它们的计算公式分别如下：市盈率=每股价格/每股收益市净率=每股价格/每股净资产EV/EBITDA=企业价值/息税、折旧、摊销前利润（其中：企业价值为公司股票总市值与有息债务价值之和减去现金及短期投资）运 用相对估值方法所得出的倍数，用于比较不同行业之间、行业内部公司之间的相对估值水平；不同行业公司的指标值并不能做直接比较，其差异可能会很大。相对估 值法反映的是，公司股票目前的价格是处于相对较高还是相对较低的水平。通过行业内不同公司的比较，可以找出在市场上相对低估的公司。但这也并不绝对，如市 场赋予公司较高的市盈率说明市场对公司的增长前景较为看好，愿意给予行业内的优势公司一定的溢价。因此采用相对估值指标对公司价值进行分析时，需要结合宏 观经济、行业发展与公司基本面的情况，具体公司具体分析。 与绝对估值法相比，相对估值法的优点在于比较简单，易于被普通投资者掌握，同时也揭示了市场对于公司价值的评价。但是，在市场出现较大波动时，市盈率、市 净率的变动幅度也比较大，有可能对公司的价值评估产生误导。 2) 绝对估值方法股利折现模型和自由现金流折现模型采用了收入的资本化定价方法，通过预测公司未来的股利或者未来的自由现金流，然后将其折现得到公司股票的内在价值。 股利折现模型最一般的形式如下： 其中，V代表股票的内在价值，D1代表第一年末可获得的股利，D2代表第二年末可获得的股利，以此类推……，k代表资本回报率/贴现率。 如果将Dt定义为代表自由现金流，股利折现模型就变成了自由现金流折现模型。自由现金流是指公司税后经营现金流扣除当年追加的投资金额后所剩余的资金。 与相对估值法相比，绝对估值法的优点在于能够较为精确的揭示公司股票的内在价值，但是如何正确的选择参数则比较困难。未来股利、现金流的预测偏差、贴现率的选择偏差，都有可能影响到估值的精确性。 那价值投资者又该怎样解决估值的难题呢？也可以将公司估值的主要方法归纳起成三类：• 现金流量折现（DCF，Discounted Cash Flow）将公司的未来现金流量贴现到特定时点上以确定公司的内在价值• 可比公司分析（Comparable Companies Analysis)利用同类公司的各种估值倍数对公司的价值进行推断• 可比交易分析（Comparable Transactions Analysis）利用同类交易的各种估值倍数对公司的价值进行推断 公司估值的基础基于公司是否持续经营，公司估值的基础可分为两类。 • 持续经营的公司（On-going Business）假定公司将在可预见的未来持续经营，可使用三种估值方法• 破产的公司（Bankrupt Business)公司处于财务困境，已经或将要破产，主要考虑出售公司资产的可能价格 公司估值的确定使用不同方法得到的公司估值可能不尽相同。公司估值结果的表达最好采用区间估计，而非点估计。 交易的最终订价往往最终取决于市场营销好坏或谈判力量的大小；而投资的最终取舍决定于价值与价格的相对关系。 估值的化繁为简巴老的意见是——化复杂为简约：1、 所谓公司价值，是一家公司在其余下寿命里所能产生的现金流量的折现值；内在价值只是一个估计值，不是精确值，而且还是一个利率或者现金流量改变时必须更改 的估计值。巴老还强调，“内在价值为评估投资和企业的相对吸引力提供了唯一合符逻辑的手段”。因此，企图精确估值是很难做到的。我们的分析师经常把EPS 估计到几毛几分，具体股票的估值也是经常精确到分，显然这是一个“精确的错误”。 2、具体估值方法上，巴 老认同John Burr Williams的《投资价值理论》中的折现现金流量法。巴老在2000年的年报中引用《伊索寓言》的“一鸟在手胜过二鸟在林”的说法，本意是说明“确定 性最重要”。巴老不认同相对估值法，他说“一般的评估标准，诸如股利收益率、PE、PB或者成长性，与价值评估毫不相关，除非它们能在一定程度上提供一家 企业未来现金流入流出的线索。事实上，如果一个项目前期投入超过了项目建成后其资产产生的现金流量的折现值，成长反而会摧毁企业的价值。有些分析师口口声 声将‘成长型’和‘价值型’列为两种截然相反的投资风格，只能表现他们的无知，绝不是什么真知。成长只是价值评估的因素之一，一般是正面因素，但有时是负 面因素。”因此，巴老坚持绝对估值的方法，他从来就不认同相对估值，认为这些方法“与价值评估毫不相关”。 3、如何选择现金流量和折现率？既然绝对估值法是唯一的估值方法，那么怎样确定现金流量和折现率呢？ 对 于现金流量，巴老坚持用“所有者收益”（其实就是自由现金流）。可以说，这是很多相对估值法的死穴。财务报表人为遵循了“会计分期”的假设，人为将一些公 司的经营周期切割为1年1年的，但事实上，会计年度与公司的经营周期经常不合拍，不少公司的收益经常出现波动。比如说一家非周期性公司和一家周期性公司在 未来10年内年均利润均为1亿，但非周期性公司的估值可能是25亿，而周期性公司的估值可能只有10亿甚至6亿，这其中的原因何在？单从利润来看，是看不 出问题的，原因就出在自由现金流上，周期性公司为了同样的收益水平，往往要增加营运资本和长期经营资产，同样的EPS其自由现金流比非周期性的公司低得 多。因此，大体预估资本支出和营运资本的追加，也比貌似精确的现金流折现重要得多。 对于折现率，巴老用的 是长期国债利率。这很好理解，巴老看重的是机会成本，如果一只股票未来的收益率跑不赢长期国债，他根本就不会选择它；CAPM有天然的缺陷，他认为β在逻 辑上毫无道理，而且未来的风险水平并非不变，无风险利率并不是固定不变的。巴老选择的是有持续竞争优势的公司，对于他来说，未来不存在其他的不确定性，他 干脆用长期国债利率作为折现率。关于巴老的绝对估值，在《巴菲特之路》这本书里有不少例子，如可口可乐、吉利等。 4、 如何破解绝对估值中的地雷？面对估值的不确定性，巴老提出了2种解决方法：a.坚持能力圈原则，固守自己能理解的行业；b.坚持在买入上留有很大的安全边 际。巴老说过“如果一项资产目前市价只是略低于其内在价值，我们没有兴趣买入它；只有在有‘显著折扣’时我们才会买入”。 5、估值最根本的方法：彻底了解这家公司。总 之，公司估值是是一门艺术，体会其真谛需要艰苦的历练。价值投资者必须重视估值，没有估值，就无法确定安全边际；要放弃学院派的繁杂的估值方法，更要放弃 荒谬的“EPS预测+PE估值”法，化复杂为简约。只要走在正确的路上，坚持不懈，多下苦功夫，掌握好一些行业的背景知识，估值的难题是可以破解的。（化 繁为简部分转载自：蝉噪林愈静的BLOG） 会计准则对公司估值具体影响会计准则会对公司经营行为及公司估值产生影响,具体影响如下: (一)会计准则对公司经营行为影响具体如下:(1) 规范企业会计行为将有助于提升上市公司会计信息质量。新会计准则在财务报告方面强调决策有用性,除了反映管理层履行受托责任情况,还应当按照法定要求向企 业利益相关者提供决策有用信息。新准则体系弥补了原有会计制度、会计准则空白,在诸如投资性房地产、衍生金融工具、股份支付、企业年金、政府补助等方面的 空白。 同时,新准则明确了对于会计信息质量的要求,规范和统一了会计确认、计量、报告的标准,有利于提高 会计信息质量与透明度,有助于降低投资者、债权人等决策时的市场信息搜索成本。特别是资产负债表核心地位确立,公允价值的合理应用与多数资产减值准备不可 转回等,使得企业财务会计信息更加真实地反映企业内在价值,有助于缩小投资者估值误差。 (2)会计准则的 国际趋同有利于企业开拓国际资本市场,提升企业跨国经营的管理水平,提高国际贸易效率。对于需要在国际资本市场融资的企业而言,按照国际趋同的会计准则编 制财务报告,有利于减少海外上市成本,降低公司内部报表折算和合并的相关费用与经营成本,降低经营风险,突出会计信息透明度和可比性,提高跨国企业信息可 靠性与可理解性,有助于海外投资者合理估值与沟通,从而增强决策质量与经营效率,吸引更多国际资本。 (二)会计准则对公司估值影响会 计准则的实施对于上市公司所处宏观、中观、微观层面都将带来空前变革,从而彻底影响上市公司经营与决策行为,有助于提升盈利水平,降低风险。新会计准则对 会计信息质量的提升与会计信息透明度、可比性方面的增强将极大有助于投资者更加合理地估计公司价值。如前所述,当下估值理论与实践基本是采用贴现法与相对 价值法,新会计准则通过影响公司经营环境与经营行为来改变公司未来会计盈余、现金股利、自由现金流量,通过影响公司经营环境与风险理念及风险管理决策等来 影响资本成本高低,具体而言: (1)新准则对公司现金流量、现金股利、会计盈余影响。贴现估值法的重要基 础在于会计盈余是否准确,会计盈余是财务分析、投资决策重要指标之一(黄燕铭,2006)。新会计准则的直接经济后果就是带来上市公司会计盈余变化并间接 影响现金股利与自由现金流量。一种情况是由于会计政策变更带来的纯数字上的会计盈余变化,具体表现在存货弃用后进先出法,在原料价格不断上涨时代,将会增 加净利润;新所得税准则规定采用资产负债表债务法,要求 资产负债在确认会计入账价值的同时确认资产负债的计税基础,两者之差调整递延所得税资产与递延所得税负债,同时在每个会计期末根据资产负债账面价值与计税 基础之差调整递延所得税资产与递延所得税负债。 投资性房地产准则要求企业以历史成本模式为主对投资性房地 产进行计量,对于相关公允价值能够可靠取得的可以采用公允价值计量,此时不能对投资性房地产计提折旧或摊销,因而会增加企业利润。套期保值准则要求企业确 认浮动盈亏,同时需根据金融工具列报要求在报表上列示衍生金融工具,将影响公司利润。另一改变会计盈余情况是新会计准则强制要求或者公司某种特殊需要(比 如盈余管理动机)均会促成公司经营行为改变,有可能从根本上改变公司增长模式,从而改变会计盈余。具体而言,无形资产新准则将企业研究与开发支出区别对 待,允许将开发支出资本化,会计处理激励结合其他税收等优惠政策,将改变科技类企业经营行为,有力促进科技类企业业绩拉升。 借 款费用资本化范围扩大将对国民经济基础行业制造业业绩有所改进。股份支付准则允许上市公司进行股权激励,将改变人力成本支付方式,确保主要人力资源得以更 大作用的发挥,从而提升公司业绩。债务重组与非货币性交易准则允许债务人确认重组收益,将促使大股东向上市公司注入优质资产,从而有助于拉升公司业绩。新 会计准则将在诸多方面影响会计盈余,而会计盈余变化直接影响会计盈余贴现估值法和相对估值法下估值水平高低,同时,依据Beaver(1998)提出三个 假说,会计盈余是左右现金股利发放高低主要因素之一,估值实务中,会计盈余也是计算自由现金流量的基础数据,所以,新会计准则直接或通过影响会计盈余间接 影响现金股利与自由现金流量,从而影响相应估值结果。 (2)新准则改变公司内外部经营环境与风险,改变投 资者预期,影响资金成本率。制定准则的目的是为了规范公司行为,使其提供的会计信息更加真实有效地反映经济实质,新准则的出台既是公司内外部环境变革的直 接后果,同时,必将促成公司内外部环境改变,在经济全球化日渐高涨的今天,新准则国际趋同性、决策有用性与信息高度透明将有助于降低在经营、筹资、投资活 动中的各种交易成本与风险,降低资金成本将会帮助投资者挖掘企业真实价值。但也应该看到,新准则计量属性、会计政策等方面需要大量会计人员主观估计、主观 判断等因素介入,这将会增加不确定性,从而提高相关经营与决策风险,提高资金成本,影响公司估值。 从会计 准则的经济后果入手,指出会计准则的实施将引起经营环境、会计数据改变从而影响估值结果改变。文章回顾了主流估值理论与实务现状,从中可以看出会计盈余、 现金股利、自由现金流量、资金成本是影响估值高低的主要变量,最后从新会计准则对各主要变量的影响探讨新准则对估值的影响,这种影响部分是由于新会计准则 实施引起的纯粹会计盈余数字变化,并无实际业绩改变,这部分在估值时应不予考虑,更应关注新会计准则实施对上市公司经营行为、经营风险等改变从而带来实质 性业绩变化对估值影响部分,这将是实证研究的重点所在。

H. 投资固定资产或无形资产，有溢价，投资方和被投资方是不是都可以做资本公积

不是的，投资方应该按照投资的资产成本计入长期股权投资，不能确认资本公积
只有被投资企业受到的资产作价超过计入注册资本的部分才能做资本公积入账

I. 为什么*ST万里无形资产溢价超30倍引质疑

根据公告内容，*ST万里拟以44元/股价格投资关联企业特瑞电池，共获得后者580万股股份，占比15.61%，成为其第二大股东。此次投资金额合计2.552亿元，其中部分资金来源于2013年非公开发行募投项目全部剩余募集资金1.4962亿元。

此外，特瑞电池的4项发明专利中，仅有“阴阳离子多元复合锂电池正极材料制备方法”为独家发明专利，授权公告日为2011年10月12日，发明人正好是ST万里实控人刘悉承，彼时，ST万里也已在其麾下。

记者查询特瑞电池工商档案后发现，刘悉承所控制的南方同正进入特瑞电池的时间为2012年11月。令人疑惑的是，当时尚与特瑞电池无股权关系的刘悉承，为何会以特瑞电池为申请人获得该发明专利？目前尚无从得知。

此外，上交所问询函所涉及到的问题还包括：特瑞电池1.52亿元其他应收款是否存在股东占用资金情况，特瑞电池应收账款占比较高的原因、可回收性和坏账计提比例，评估报告中对特瑞电池在产品性价比和技术等优势上的表述是否矛盾，此次关联投资交易的合理性和必要性，以及*ST万里本次募投资金变更的原因等。