股权分置流通权需摊销吗

⑴ 什么是股权分置流通权

财政部日前颁布《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》(以下简称“暂行规定”)，以规范上市公司非流通股股东的会计处理。

无论是权证方式还是非权证方式，非流通股股东都需要设置“股权分置流通权”这一全新的会计科目，用以核算以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权的价值。

由于《暂行规定》是将“股权分置流通权”视为资产类科目而非损益类科目，因此无论以何种方式支付对价，均作为资本性支出而非收益性支出，不会对非流通股股东当期的业绩造成影响。

由于《暂行规定》中指出“企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备”，因此即使今后上市公司股票市价下跌，非流通股股东也不需要对取得的流通权计提长期投资减值准备，也不会对业绩造成影响。

⑵ 股权分置改革中非流通股股东为什么要支付对价

非流通股股东的股票原来是不能在股票市场上买卖交易的，所以股票市场上他的股票股价高低与他没有关系。
股改
后，这部分股票也可以在股票市场上流通了，享受股票市场带来的高价，因此，为了获得流通权，非流通股股东必须向流通股股东
支付对价
。另一个原因，非流通股股东当时获得股票是在公司改制时，价格非常低，有的是面值获得的，而流通股股东都是从股票市场获得的股票，价格高得多，所以公平起见，也应该支付对价。

⑶ 股权改革会计处理

提供财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》，供参考。

为了进一步贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)，根据上市公司股权分置改革等相关文件，现就股权分置改革中非流通股股东(以下简称“企业”)有关会计处理规定如下:

一、会计科目设置及支付对价的会计处理企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权(以下简称流通权)和企业为取得流通权而发行权证的价值。

(一)以支付现金方式取得的流通权企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。

(二)以送股或缩股方式取得的流通权企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目；以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目(下同)。

(三)以发行认购权证方式取得的流通权1、将认购权证直接送给流通股股东的。企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证直接送给流通股股东的方式取得的流通权，发行的认购权证在相关备查登记簿中予以登记。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。

2、将认购权证以一定价格出售给流通股股东的。

企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。

认购权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。

(四)以发行认沽权证方式取得的流通权1、将认沽权证直接送给流通股股东的。企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认沽权证直接送给流通股股东的方式取得的流通权，发行的认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。

认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。

认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认沽权证的记录。

2、将认沽权证以一定价格出售给流通股股东的。

企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。

认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。

认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。认沽权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。

(五)以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得的流通权

企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照本规定第(二)款的规定对向流通股股东赠送股份进行会计处理。

(六)以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得的流通权企业根据经过批准的股权分置方案，向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的，应按照注入资产、豁免债务、承担债务的账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记相关资产或负债科目。

(七)以承诺方式取得的流通权企业根据股权分置方案，以承诺的方式，取得非流通股的流通权，只在相关备查簿中予以登记，待承诺实现时再按照本规定的原则进行相关的会计处理。

二、取得流通权的非流通股股份出售的会计处理

企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。

三、财务报表的列报企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映；应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。对于以承诺方式或发行权证方式取得的非流通股的流通权，应在财务报表附注中予以披露，说明承诺的具体内容；对于发行的认购权证或认沽权证，也应在财务报表附注中说明发行的认购权证或认沽权证的具体内容。

⑷ 股权分置改革与全流通的关系

2205年4月中国股市开始股权分置改革，是我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股，法人股通过提供股改对价给二级市场持有者后获得二级市场流通权。
股改完成后原来不能流通的股份在锁定一定期限后可以获准流通，股票也就称为全流通。
现在还行的股票不存在这种情况，在上市锁定期满后就可以流通了。

⑸ 在股权分置改革中为什么要非流通股股东让渡给流通股股东流通的利益

非流通股股东的股票原来是不能在股票市场上买卖交易的，所以股票市场上他的股票股价高低与他没有关系。股改后，这部分股票也可以在股票市场上流通了，享受股票市场带来的高价，因此，为了获得流通权，非流通股股东必须向流通股股东支付对价。另一个原因，非流通股股东当时获得股票是在公司改制时，价格非常低，有的是面值获得的，而流通股股东都是从股票市场获得的股票，价格高得多，所以公平起见，也应该支付对价。

⑹ 请问，谁有《企业会计准则实施过程中有关问题(征求意见稿)》正式文件

企业会计准则实施问题专家工作组意见
（征求意见稿）
近期，就有关部门、上市公司、会计师事务所等提出的企业会计准则实施过程中的一些问题，财政部会计准则委员会企业会计准则实施问题专家工作组进行了讨论，并就以下问题达成了一致意见。
一、 问：如何认定同一控制下的企业合并？
答：企业应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的相关规定，对同一控制下的企业合并进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部有关企业之间进行的合并。
二、问：企业持有的因非同一控制下企业合并产生的对子公司长期股权投资，按照原制度核算的股权投资借方差额的余额在合并财务报表中如何处理？
答：企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司长期股权投资，按照原制度和投资准则核算的股权投资借方差额的余额，在首次执行日应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定进行调整。
上述对子公司长期股权投资的股权投资借方差的余额，在合并财务报表中应区别情况处理：
企业能够明确将该差额区分为商誉和被投资单位可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值差额的，应将属于商誉的金额在合并财务报表中作为商誉列示，属于因投资时被投资单位可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值的差额部分，应在原股权投资差额的剩余摊销年限内分期摊销，作为投资损失计入合并利润表，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”项目列示。
企业无法将该差额区分为商誉和被投资单位可辨认资产、负债的公允价值与账面价值差额的，该差额在合并财务报表中一并作为商誉列示。
三、问：首次执行日进行所得税调整时，如何确定适用的所得税税率？税率变动时如何处理？
答：企业在首次执行日，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定确认递延所得税资产或递延所得税负债时，应以现行国家有关税收法规的规定为基础确定适用税率。
未来期间适用税率发生变化的，应按照新的税率对原已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行调整，有关调整金额计入变化当期的所得税费用或所有者权益。
四、问：煤炭生产企业提取的安全费余额在首次执行日如何处理？执行企业会计准则后是否仍需计提安全费？
答：煤炭生产企业按照国家有关规定计提的安全费余额在首次执行日不予调整，即原记入“长期应付款”科目的安全费余额在首次执行日的余额保持不变。
执行企业会计准则后，煤炭企业应继续按照国家规定的标准计提安全费，计入成本，同时记入“长期应付款”科目。
煤炭企业于未来期间使用已提取的安全费时，在相关费用实际发生时，冲减长期应付款；如能确定有关支出最终将形成固定资产，应在“在建工程”科目下单列项目归集所发生的支出。待有关安全项目完工后，对于形成固定资产的，应按实际成本，借记“固定资产”等科目，贷记“在建工程”科目；同时，按固定资产的实际成本，借记“长期应付款”科目，贷记“累计折旧”科目，该项固定资产在以后期间不再计提折旧。
五、问：在债权债务清欠过程中，上市公司的控股股东通过放弃其持有的对上市公司的股权抵偿其对上市公司的债务，上市公司作为减资的，会计上应如何处理？
答：上市公司的控股股东以其持有的对上市公司的股权抵销其对上市公司债务，上市公司按照法定程序减资的，在办理有关的减资手续后，应按照减资比例减少股本，所清偿应收债权的账面价值与减少的股本之间的差额，相应调整资本公积（股本溢价）。
六、问：首次执行日，企业账面上原确认的股权分置流通权应如何处理？上市公司对于控股股东给予的股权分置补偿款应如何处理？
答：（一）股权分置流通权的处理
1．对与企业持有的对联营企业、合营企业及子公司长期股权投资相关的股权分置流通权，首次执行日应将其账面余额转至长期股权投资（投资成本）。
2．除企业对联营企业、合营企业及子公司投资以外，与其他权益性投资相关的股权分置流通权，首次执行日应将其账面余额及对应的权益性投资的账面价值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定作为可供出售金融资产，该可供出售金融资产在首次执行日的公允价值与其账面价值的差额应按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定处理，在调整了首次执行日的留存收益后，应同时将该差额自留存收益转入资本公积（其他资本公积）。其他在首次执行日划分为可供出售金融资产的项目，在首次执行日比照上述规定办理。
3．执行新会计准则后，企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金方式取得的流通权，应当计入与其相关的权益性投资账面价值，不再单独设置“股权分置流通权”进行核算。
（二）上市公司的非流通股股东在股权分置改革时因作出承诺而对上市公司支付的对价（如控股股东在股权分置改革时承诺将不足盈利预测部分以现金方式支付给上市公司），上市公司应在收到控股股东支付的款项时计入资本公积（股本溢价）。
七、问：企业自其子公司的少数股东处购买股权应如何进行处理？
答：企业自其子公司的少数股东处购买股权，应区别个别财务报表和合并财务报表分别处理：
（一）在个别财务报表中对增加的长期股权投资应当按照支付对价的公允价值计量。
（二）在合并财务报表中，子公司的资产、负债应按照自母公司取得控制权时点开始持续计算的金额反映。因购买少数股权增加的长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司可辨认净资产(指自母公司取得控制权时点开始持续计算的子公司可辨认净资产)份额的差额，调整合并财务报表中的所有者权益相关项目（资本公积、盈余公积、未分配利润）。
八、问：将消耗性生物资产或生产性生物资产重分类为公益性生物资产，企业应如何进行结转？
答：企业将消耗性生物资产或生产性生物资产重分类为公益性生物资产时，应当考虑其是否发生减值，如果发生减值，应当首先计提跌价准备或减值准备，并以计提跌价准备或减值准备后的账面价值作为公益性生物资产的入账价值。
九、问：执行企业会计准则后，企业的待摊费用和预提费用如何核算？在资产负债表中如何列示？
答：《企业会计准则应用指南》中未单独设置“待摊费用”、“预提费用”科目。但是，企业在日常核算过程中发生与预提和待摊性质相关的支出，可以根据需要自行增设这两个科目。在编制资产负债表时，对于符合待摊和预提性质科目的余额，应作为“其他流动资产”或“其他流动负债”列示。
十、问：原同时按照国内会计准则及国际会计准则提供财务报告的B股、H股上市公司在首次执行日如何衔接？
答：对于原同时按照国内会计准则及国际会计准则对外提供财务报告的B股、H股上市公司，首次执行日，可以取得相关资料、能够对因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整的，如持有至到期投资、借款费用等，可以追溯调整的结果作为首次执行日的余额。

⑺ 企业会计准则下,股权分配改革支付对价的会计处理

（征求意见稿）近日，相关部门，上市公司，会计师事务所和其他企业会计准则的实施对企业会计准则实施问题专家工作组对意见过程中存在的问题，财政部会计准则委员会会计准则企业专家工作组的讨论，并就下列问题达成了共识。
Q：如何识别同一控制下的企业合并？
答：这应该是按照“企业会计准则企业第20号 - 企业合并”及其应用的有关规定的指导方针，以确定共同控制下的企业合并。在正常情况下，同一控制下的企业合并是发生在同一企业集团内的企业之间的合并。
问：企业持有下的企业合并于附属公司之共同控制的长期股权投资，按照原系统的借方余额如何处理与综合财务报表的股权投资余额占？
A：子公司持有的同一控制下的企业合并的企业的长期股权投资，占的股权投资借方差额的余额，按照原有的制度和投资标准，在初始实施日期应该是在按照企业会计准则第38号 - 首次执行企业会计准则“的规定进行调整。
股权投资借方差额的长期股权投资于附属公司，处理应区分合并财务报表的情况：
企业能够清楚地分为区商誉及投资单位可辨认资产负债的公允价值与账面价值的差异，之间的差异应该属于对商誉金额为商誉的综合财务报表属于享有被投资单位可辨认资产，在负债的公平价值和部分的账面价值之间的差异应在剩余摊销期在原股权投资差异摊销，作为投资损失都包含在综合收益表，作为“其他非流动资产”在合并资产负债表中所列的项目，未摊销余额。
企业是区域之间的差异可以分为商誉及投资单位可辨认资产和负债按公允价值与账面价值的差异，所不同的是，确认为商誉在合并财务报表，连同
Q：如何确定适用的所得税税率为第一次执行日期为收入调节税如何处理与税率的变化？
答：在首次执行日，确认的递延所得税资产或递延所得税负债根据企业第38号“企业会计准则的规定 - 第一次执行会计准则企业“，应根据现有的国家税收法规为基础确定适用税率。
未来期间适用税率的变化，应按照新的调整税率对原已确认的递延所得税资产和递延所得税负债，当期所得税费用或所有者权益的变化量的调整通过。
Q：如何处理与提取的煤炭生产企业安全费用余额日首次执行企业会计准则的实施是否需要计提的安全费用？
答：根据国家安全费余款的有关规定计提的煤炭生产企业在不调整，在第一次执行的日期最初入账的安全费余额“长期应付款”科目首次执行日期不变，以保持平衡。
企业会计准则的实施，煤炭企业应继续按照规定的标准，由国家安全费用计入成本，借记“长期应付款”科目。
煤提取安全耗能企业在未来期间，抵销长期长期应付款相关费用实际发生的相关支出最终将形成固定资产应分别在“在建工程”科目的建设可以决定项目归集支出。与安全有关的项目完成后，形成固定资产应实际成本，借记“固定资产”科目，贷记“在建工程”科目的建设，同??时，固定资产的实际成本，借记“长期应付款款”科目，贷记“累计折旧”科目的固定资产以后期间不再计提折旧。
五，Q：在债权债务清欠过程中，上市公司的控股股东放弃其持有的上市公司股权，以支付其债务的上市公司，上市公司，减少资本，占应如何处理？
答：上市公司的控股股东，其持有股权的上市公司，上市公司，上市公司按照法定程序，减资，以抵消其债务减资程序应该按照拥有减少股本及结算的账面价值与减少的股本之间的差异的应收债权的比例减少，并相应调整资本公积（股本溢价）。
六，问：首次执行日，企业原股权的账面值确认分裂的经销权，应该如何处理？应该怎么股权的上市公司的控股股东补偿金分割处理？
答：（一）股权分置流通权处理
1。联营公司，合营公司及子公司的长期股权投资企业持有股权分置的经销权，执行日期为第一次书除了业务的联营公司，合营企业和投资于附属公司，股票及其他股权投资余额应转入长期股权投资（投资成本）。
2。分裂流通权之日起执行的第一次按照“企业会计准则第22号 - 金融工具确认和计量”的规定，作为可供出售金融资产，可供出售金融资产的股权投资账面余额和账面价值应在的差异之间应该按照“企业会计准则企业第38号 - 首次执行日的公允价值与账面价值的的初步实施的”企业会计准则应在同一时间处理之间的差异首次执行日的调整留存收益，留存收益转入资本公积（其他资本公积）。其他金融资产分类为可供出售日期，该项目的实施初期，比照上述第一次执行之日起的规定。
3。新会计准则实施后，公司的股权分置方案通过支付获得现金流的权利，应记入其股权投资的账面价值已经不再是一个单独的一套股权分置流通权的会计处理。
（b）股东的上市公司非流通股股东在股权分置改革的上市公司（如控股股东在股权分置改革承诺的承诺付出的代价不足部分上市公司以现金形式）的盈利预测，上市公司应计入资本公积（股本溢价）在收到由控股股东所支付的款项。
问：企业从少数股东购买其子公司股权应如何处理？
A：企业购买其附属公司的少数股东权益，区别需要绘制之间的个别财务报表和合并财务报表分别处理：<BR / （一）在个别财务报表中的长期股权投资的增加，支付代价的公允价值。
（二）在合并财务报表中，子公司的资产和负债的应按照自母公司控制点计算本集团所反映。购买少数股权增加的长期股权投资成本按照新收购的股份计算确定应享有占的附属公司的可辨认净资产（，以控制的点以来的父公司，本集团计算的可辨认净资产的附属公司）的调整的综合财务报表的所有者的权益项目（资本公积的区别，盈余公积，未分配利润）。
8，Q：的重量消耗性生物资产或生产性生物资产分类为公益性生物资产，企业应如何进行结转？
答案：企业消耗性生物资产或生产性生物资产重新分类为公益性生物资产，应考虑是否发生减值时，如果价值减值准备或减值准备，拨备减值应计提跌价准备或减值准备的账面价值入账价值作为公益性生物资产
九，问：企业待摊费用和预提费用，如何实施企业会计准则解释如何列在资产负债表中？
答：“企业会计准则应用指南不单单是设置“待摊费用”，“预提费用”科目。然而，支出应计及递延性质发生在日常的会计核算，除了这两个主题的过程中，根据自己的需要。符合预付及应计科目编制资产负债表的平衡性质，应作为“其他流动资产”或“其他流动负债”一节。
10，Q：原来的B股和H股上市公司按照国内会计准则及国际会计准则的财务报告中是第一次执行的日期之间的接口吗？
A：原来的外部财务报告按照国内会计准则与国际会计准则的同时，B股，H股的上市公司，首次执行日，你可以得到相关的数据，由于可以参与改变会计政策追溯调整的交易和事项，如持有至到期投资，借款费用等，可以追溯到调整的结果作为首次执行日的余额。

⑻ 股权分置流通权的介绍

财政部日前颁布《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》(以下简称“暂行规定”)，以规范上市公司非流通股股东的会计处理。

⑼ "股权分置流通权"科目反映的实质是什么是一种长期待摊性质的费用挂账吗

1、 如何理解'股权分置流通权'这一全新的会计科目?这是将对价视同资产化而不是作为费用处理,并且不作摊销。在股权出售以后,再把它作为成本之一,与收入配比,根据股权转让数量进行结转。因此,非流通股股东将不会因为支付对价而造成所持股权的账面损失,支付对价本身也不会影响其当期业绩。因为持股比例下降而带来的投资收益减少,则应另当别论。
2、财政部颁布《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》(以下简称“暂行规定”)，以规范上市公司非流通股股东的会计处理。

无论是权证方式还是非权证方式，非流通股股东都需要设置“股权分置流通权”这一全新的会计科目，用以核算以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权的价值。

由于《暂行规定》是将“股权分置流通权”视为资产类科目而非损益类科目，因此无论以何种方式支付对价，均作为资本性支出而非收益性支出，不会对非流通股股东当期的业绩造成影响。

由于《暂行规定》中指出“企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备”，因此即使今后上市公司股票市价下跌，非流通股股东也不需要对取得的流通权计提长期投资减值准备，也不会对业绩造成影响。

最新请参考:“股权分置流通权”科目将淡出
http://news2.eastmoney.com/070202,558617.html

⑽ 什么是股权分置什么是全流通

什么是股权分置

-就是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通

翻看相关规定，既找不到对国有股流通问题明确的禁止性规定，也没有明确的制度性安排

一句话概括，股权分置就是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通。股权分置是近两年才出现的新名词，但股权被分置的状况却由来已久。

很多老股民都知道，上海证券交易所成立之初，有一些股票是全流通的。打开方正科技(原延中实业)的基本资料，我们可以看到，其总股本是97044.7万股，流通A股也是97044.7万股。

然而，由于很多历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态，其它公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股也被作出暂不流通的安排，这在事实上形成了股权分置的格局。另外，通过配股送股等产生的股份，也根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股。截至2004年底，上市公司7149亿股的总股本中，非流通股份达4543亿股，占上市公司总股本的64%，非流通股份中又有74%是国有股份。

股权分置的产生是否有相关法律依据呢？1992年5月的《股份制企业试点办法》规定，“根据投资主体的不同，股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股”。而1994年7月1日生效的《公司法》，对股份公司就已不再设置国家股、集体股和个人股，而是按股东权益的不同，设置普通股、优先股等。然而，翻看我国证券市场设立之初的相关规定，既找不到对国有股流通问题明确的禁止性规定，也没有明确的制度性安排。

股权分置改革与国有股减持不同。减持不等于全流通；获得流通权，也并不意味着一定会减持

随着资本市场的发展，解决股权分置问题开始被提上日程。1998年下半年以及2001年，曾先后两次进行过国有股减持的探索性尝试，但由于效果不理想，很快停了下来。此次改革试点启动后，有很多投资者问，流通与减持有什幺不同？对此，法律专家的解释是，减持不等于全流通，减持可以在交易所市场进行，也可以通过其它途径，被减持的股份并不必然获得流通权；而非流通股获得了流通权，也并不意味着一定会减持。

什么要改革

-股权分置在很多方面制约了资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革

正是由于股权分置，使上市公司大股东有“圈钱”的冲动，却不会关心公司股价的表现

作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置早已成为中国证券市场的一块“心病”。市场各方逐渐认识到，股权分置在很多方面制约了资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。而且，随着新股发行上市不断积累，其不利影响也日益突出。

首先是因股权分置形成非流通股东和流通股东的“利益分置”，即非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减，流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价。试举一例，可以对“利益分置”有更清晰的了解：2000年12月，某上市公司以每股46元的价格增发2000万股股票，由于是溢价发行，增发后每股净资产由5.07元增加到6.72元。也就是说，通过增发，该公司大股东不出一文就使自己的资产增值超过30%。其后该公司股价一直下跌，大股东却毫发无损。可见，正是由于股权分置，使得上市公司大股东有着“圈钱”的冲动，却不会关心公司股价的表现。上市公司的治理缺乏共同利益基础。

三分之二股份不能流通，客观上导致流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大

股权分置也扭曲了证券市场的定价机制。股权分置格局下，股票定价除公司基本面因素外，还包括2／3股份暂不上市流通的预期。2／3股份不能上市流通，导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大等。另外，股权分置使国有股权不能实现市场化的动态估值，形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制，资本市场国际化进程和产品创新也颇受制约。

我们该做些什么

-不要以为自己股份少，说话没人听，便采取观望态度。事实上“众人拾柴火焰高”

流通股股东应当通过与非流通股股东“讨价还价”，来寻找利益的平衡点

有了以前的经验和教训，此次改革采取了更加尊重市场规律的做法，规则公平统一、方案协商选择，即由上市公司股东自主决定解决方案。方案的核心是对价的支付，即非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，以获得其所持有股票的流通权(所谓对价，指一方得到权利、权益、益处或是另一方换取对方承诺，所做的或所承诺的损失、所担负的责任或是牺牲。目前，我国法律中还没有明确“对价”概念。这次改革实践中，“对价”往往指非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价，对价可以采用股票、现金等共同认可的形式)。首批试点大都选择了送股或加送现金的方案，得到了多数流通股东的肯定。目前，第二批试点公司的方案正在陆续推出，送股方案依然是主流，但也出现了创新的方案，如缩股、权证等。

首家改革试点公司三一重工举行临时股东大会时，投资者李先生在现场告诉记者，虽然自己只持有1000股三一重工股票，但从公司公布改革方案后，他就开始认真研究，并数次打电话给公司表达他的意见，也得到了公司工作人员认真的接待。三一重工的方案由10股送3股改为10股送3.5股，正是听取流通股股东意见的结果。李先生认为，很多投资者觉得自己股份少，说话没人听，便采取观望态度，事实上“众人拾柴火焰高”，只有大家都参与进来，流通股股东的利益才能得到保护。

这次改革的一个重要特点是，通过流通股股东与非流通股股东之间的“讨价还价”，寻找利益的平衡点。这种情况下，双方的充分沟通就非常重要。首批试点中，试点公司通过投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，组织非流通股股东与流通股股东进行沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱。应当说，投资者参与改革的途径还是很多的。

改革赋予流通股股东很大的话语权。清华同方的方案没能通过就证明了其“威力”

不仅如此，流通股股东的投票结果也是决定性的。根据规定，改革方案要在股东大会通过，必须满足两个“2／3”，即参加表决的股东所持表决权的2／3以上通过，参加表决的流通股股东所持表决权的2／3以上通过。这一规定赋予了流通股股东很大的话语权，它的“威力”在首批试点中已经体现——清华同方的方案虽然总体上得票率很高，但由于流通股股东表决赞成率为61.91%，最终还是没能通过。

改革后市场能否承受

-综合来看，股权分置改革后实际股票供给的增加是较为有限的

名义上大股东的股票全部获得了流通权，但真正能流通的只有很小一部分

中国证监会主席尚福林日前在新闻发布会上表示，第二批试点结束后，将加紧做好全面推开的工作，力争在一个相对较短的时间内，基本完成股权分置改革。有投资者因此担忧，短期内完成改革，是否意味着大量非流通股将上市流通，市场能否承受这一压力？

不能否认，非流通股上市后会给市场带来一定压力，但在很多时候，这一压力被过分夸大了。以首批试点公司金牛能源为例，按照有关规定，金牛能源大股东必须保持持股在51%以上的绝对控股地位。该公司实施改革方案后，其大股东邢台矿业集团持股比例将降至57.63%。这样，大股东只有6.63%的股份可以上市交易。也就是说，名义上大股东的股票全部获得了流通权，但真正能流通的只有很小一部分。

金牛能源的情况并非特例。6月中旬，国资委发布《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》，其中指出，国有控股上市公司的控股股东要根据调整国有经济布局和结构、促进资本市场稳定发展的原则，结合企业实际情况，确定股权分置改革后在上市公司中的最低持股比例。可见，在改革完成后，依然会有相当比例的股票不会上市流通。

另外，如前面所述，获得流通权与减持并不是一回事。对于有发展前景的企业，大股东不但不会减持其股票，或许还会增持。这在成熟证券市场中相当常见。

为避免非流通股上市的冲击，试点改革还有分步上市的规定

为避免非流通股上市的冲击，试点改革还有分步上市的规定：非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。12个月期满后，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。首批试点公司中，三一重工、紫江企业和金牛能源的非流通股股东还主动提高减持门槛。综合来看，股权分置改革后实际股票供给的增加是较为有限的。

(稿件来源：《人民日报》，作者：许志峰)

详细看 http://news.xinhuanet.com/report/2005-07/29/content_3281817.htm
参考资料：http://www.chinanews.com/news/2005/2005-07-04/26/594474.shtml
我国股市开始,由于所有制的问题,把股票分成了法人股和流通股,为了保证"公有制",国家必须要持有大部分股票，所以规定法人股不能上市流通的,只能由大股东也就是国有资产管理持有，但是在股票权利方面，和流通股是一样的,可以同样分红、表决。后来，上市公司也出现了非国有企业，但法人股制度一直保持了下来。因此，客观上，在证券市场交易的股票只是流通股，占总股本的比例只有1/3。所以流通股才可以在市场上交易，客观上缩小的股本，所以市场给予了它们很高的流通性溢价，股价比不能流通的法人股高出很多，甚至几倍几十倍。但是，这种股权人为割裂的现象不利于证券市场的发展，所以就会有“全流通”问题。
“全流通”问题的难点就是，市场上的股票数量一下子多了2倍，那里来的资金接受这些股票？流通股东当初是因为法人股不能上市才愿意以高价买流通股，如果法人股上市，对流通股是不公平的。