A. 资产受让协议怎么写
资 产 受 让 协 议 书
合同编号：（标识）-（年份）-（序号）
本协议由以下当事人在**市签署：
受让方：
****有限公司 (以下简称“甲方”)
法定代表人：***
通讯地址：******************
电 话：*********
邮 编：******
出让方：
*****有限公司(以下可简称“乙方”)
法定代表人：***
通讯地址：***市开******路****大厦***号
电 话：*******
邮 编：******
签约目的：
乙方为依法设立并合法存续的**投资企业，其核心业务为****的研发、生产和销售；甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司，拟收购乙方依法所有并有权处置的与其核心业务有关的相关资产；甲方在收购完成后将依法运营上述收购的资产。
现甲乙双方为保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，根据中国有关法律、法规的规定，就上述资产收购事宜签订本协议。
1. 有关词语的含义
在本协议中，除非另有解释，以下词语具备下列含义：
1.1 收购标的：指乙方依法所有并有权处置的与**的研发、生产和销售有关的全部相关资产，包括有形资产和无形资产以及有关债权，但该等资产不附有任何债务。
1.2资产评估报告：经甲方监管机构确认并备案登记的由***会计师事务所有限责任公司出具的且经本协议甲乙双方认可的有关乙方资产及负债的资产评估报告。
1.3 基准日：指资产评估报告确认的基准日期，即【****】年【**】月【**】日。
1.4 净资产值：是指截止资产评估报告确认的评估基准日，乙方资产减去负债的余额。
1.5 交接日：是指乙方按照本协议的规定，将收购标的中的每一项资产及与该等资产有关的全部信息资料（包括但不限于以纸质文件或电子数据形式记载的信息）正式移交给甲方的截止日。
1.6交割日：指甲乙双方办理完转让标的全部交割手续的最后一个工作日。
1.7 乙方保证：指由乙方为本次收购而向甲方做出的列载于本协议附件一的保证。
1.8 收购标的业务：是指截止交接日前由乙方经营、管理的并在本协议约定的资产收购完成后由甲方继续经营的有关“氢燃料电池”的研发、生产和销售业务。
1.9 审批机关：指依法批准********企业的审批机关。
1.10 交割手续： 指甲乙双方就本协议项下收购标的交割事宜的完成而签署的书面文件。
1.11 有效通讯地址：指甲乙双方于本协议第一页预留的供对方收发书面文件的通讯地址。甲乙双方任何一方按有效通讯地址向对方发出书面文件三个工作日后，无需另行确认即可视为对方已收到该文件且该文件已经生效。
2. 收购标的
本协议项下收购标的为按本协议规定的条款和条件由乙方向甲方出让的乙方合法所有并有权处置的与***产品的研发、生产和销售有关的相关资产，包括有形资产和无形资产，但该等资产不附有任何债务。甲方同意按本协议规定的条款和条件收购乙方出让的上述资产。收购标的内容及范围依据资产评估报告确定，具体内容以本协议附件《资产交接清单》为准。
3. 收购标的交接及所有权转移
3.1 本协议项下的交接日为本协议生效后【10】个工作日内。乙方应在交接日内，将转让标的中的每一项资产及与该等资产有关的一切法律文件、信息资料包括（但不限于）纸质文件或电子数据载体形式记载的如账册、财务报表及记录（复印件）、单据、凭证、合同、权属证书、图纸、技术文档、软件及介质（包括软件源代码、技术文档、用户操作手册、测试报告）等电子文档、数据库等信息及法律文件移交给甲方。甲乙双方指定人员以现场清点收购标的资产及资料并签署书面《资产交接清单》的方式办理交接手续。
3.2 收购标的中除需办理批准、登记、备案、公告等手续的资产之所有权自有关批准、登记、公告生效之日转移至甲方外，其他资产的所有权自甲乙双方签署《资产交接清单》之日转移至甲方。
3.3 对转让标的中的资产所有权转移涉及任何法定的行政批准、登记、备案、公告、许可或过户、通知（包括向有关合同另一方发出的变更合同主体的通知）或其它程序上的要求的，乙方应在本协议生效之日开始办理并承担完成该等工作有关的一切费用。
3.4 在交接过程中，甲乙双方指定人员根据《资产交接清单》对收购标的项下的资产进行现场清点、交接。若收购标的项下的资产及资料存在数量减少或价值贬损的情形，收购标的的交接以现场清点并交接的数量、价值为准，同时，甲方可在收购价款中直接抵扣相应的款项以补偿上述损失；若现场清点交接的资产及资料的数量多于《资产交接清单》内容，多出部分的资产及资料无偿归甲方所有。
3.5 《资产交接清单》中有关债权以甲乙双方或甲乙双方与相关债权项下的债务人于交接日签订有关债权转移协议书方式进行交接。《资产交接清单》项下债权所有权的转移以相关债务人签署有关协议或接到有关债权转移通知书之日起生效。
4.交割
4.1 本协议项下的交割事宜包括：
4.1.1 甲乙双方办理完毕本协议第3.1条款规定的交接手续；
4.1.2 乙方办理完毕本协议第3.2条款规定的涉及转让标的中资产所有权转移的任何法定行政批准、登记、备案、公告、许可以及过户、通知或其他程序；
4.1.3 本协议第6条规定的先决条件已全部成就。
4.2 全部交割事宜办理完毕后最后一个工作日为本协议之交割日。乙方应于交割日前将办理交割手续所需一切之合法、有效的法律文件移交给甲方。交割事宜以甲乙双方签署书面交割手续为准。
5. 收购价格及价款的支付
5.1 收购价格确定原则为：****************。
5.2 基于前述5.1确定的原则，甲乙双方协商确定收购总价格为人民币【*****】万元，其中有形资产收购价格为人民币【*****】万元；无形资产收购价格为人民币【*****】万元。
5.3 甲方于审批机关批准乙方转让收购标的事宜后【**】个工作日内向乙方支付订金，为收购总价格的20％共计人民币【****】万元；甲方于双方办理完交接手续后【**】个工作日向乙方支付收购总价格的50％即第二笔收购价款共计人民币【*****】万元；第三笔收购价款为收购总价格的30％即共计人民币【*****】万，甲方于乙方*****后【*】日内向乙方支付。上述收购价款由甲方支付至乙方书面通知的指定账户。
5.4 甲乙双方确信本协议项下的收购价格及交易条件是真实和公平的，除本协议确定的收购价款外，甲方无需向乙方支付其他任何价款。
6. 先决条件
6.1 本协议第5.3款规定的前一顺位收购价款的支付是后一顺位收购价款支付的先决条件。
6.2在第二笔款项支付前，甲方拟聘用的乙方技术人员（具体人员详见本协议附件四）依法与乙方解除劳动合同且与甲方依法签订劳动合同。若乙方欠付上述技术人员的工资、国家规定必须支付的费用是甲方签署该等劳动合同的唯一障碍，上述乙方欠付款项经乙方和技术人员共同确认后，乙方同意由甲方在收购价款中直接抵扣以消除该等障碍。在该等障碍未消除前，甲方无需支付第二笔收购价款。
6.3 在下列先决条件成就前，甲方无需支付第三笔收购价款：
6.4 若本协议规定的先决条件在本协议生效后【150】个工作日内无法获得全部满足，甲方有权决定：
6.4.1 延长该先决条件实现的期限；
6.4.2 放弃该先决条件；
6.4.3 中止本协议；或****
6.4.4 终止本协议
6.5 若甲方决定本协议第6.4.1款规定事宜，无需另行通知乙方即可生效；若甲方决定本协议第6.4.2款或6.4.3款或6.4.4款规定的事宜，有关书面通知文件在甲方按本协议第一页预留的乙方有效通讯地址发出后三个工作日后即可生效。
6.6 若本协议因6.4.3款的原因而中止履行后【10】个工作日内，经本协议双方或单方进一步努力使上述条件重新获得满足的，自甲方向乙方发出关于恢复本协议继续履行的书面通知后三个工作日后，本协议恢复履行。
7. 专利权及技术秘密
双方同意，收购标的中专利权的转让，由甲乙双方另行签订《专利权转让合同》作为本协议附件。
8. 税费
双方同意，收购标的项下资产所有权转移之前引起、积累或评定的与该资产及业务有关的所有税项费由乙方承担。
9. 职工安置
10. 债务清偿责任
11. 甲乙双方一般保证
11.1 甲乙双方分别确认，一方同意与另一方签订本协议系因信赖另一方做出的下列陈述和保证。11.1.1 其签订、执行本协议并不违反任何法律、法规、规章，亦不违反任何裁决、命令、禁止及对其他任何人的承诺、保证、协议。
11.1.2 本协议一经签署将构成按本协议有关条款对其合法、有效及具约束力的义务。
11.1.3 其知悉并同意本协议所列附件的全部内容，凡应与本协议同时签订的合同，均与本协议同时签订。凡应在交接日或交割日签署的法律文件，均按时签署。
11.2 为保证本协议的履行，乙方特别向甲方做出保证，具体内容详见本协议附件。
12. 竞业禁止
乙方保证其控股公司股东及乙方董事于本协议签订日与甲方签订竞业禁止协议（具体内容详见附件），即乙方控股公司股东、乙方董事承诺在本次收购完成后【5】年内履行竞业禁止义务。
如果因为甲方违约导致出现本协议第6.7条款规定事宜，鉴于甲方已经了解**产品的相关技术，甲方及甲方股东在5年内应履行竞业禁止义务。
13. 保密
13.1 乙方承诺，在其未注销前，对其已知悉的与转让标的有关的任何商业秘密负有保密义务，保密期限至甲乙双方解除本协议或甲方将有关商业秘密通过合法公开方式披露时止，乙方保密义务详见附件。
13.2 乙方保证其控股公司股东及乙方董事于本协议签订之日与甲方同时签订保密协议（具体内容详见附件）。
14. 违约责任
14.1 甲乙双方均应严格遵守本协议的规定，任何一方违反本协议所规定的任何内容以及所作的任何保证、陈述、声明，即构成违约。
14.2 一方因违约而延迟履行本协议规定义务达【10】个工作日的，若本协议继续履行的，违约方应在守约方要求其承担相关违约责任的通知生效后三个工作日内向守约方支付延迟履行违约金【***】万元（人民币）。
14.3本协议因一方违约而解除的，违约方除应向守约方支付违约金【***】万元人民币外，还应按照本协议第14条的规定承担违约责任。同时，双方应各自退还对方所支付的全部价款或已交付的资产及资料。
14.4若乙方违反其在协议中所做的保证而存在虚假披露的，甲方有权决定终止本协议或是继续履行本协议。
14.5甲方终止本协议的，本协议自甲方按有效通讯地址发出书面通知后的三个工作日后终止，乙方应于本协议终止后5个工作日内一次将甲方已经支付的收购价款全部退还给甲方并按本协议14.3款的规定承担违约责任；另外，如乙方未按要求退还甲方已经支付的收购价款，每逾期一天，还应按逾期部分总价款万分之五的比例向甲方支付违约金，从违约之日起累计计算。若甲方决定本协议继续履行的，乙方应按照本协议14.2款的规定支付违约金。
14.6 一方违约给对方造成损失的，应依法赔偿因该违约行为给对方造成的一切直接经济损失以及对方因有关索偿而发生的全部费用及支出。
15. 不可抗力
15.1 本协议所指的不可抗力事由包括：
15.1.1 地震、火灾等非人为因素造成的自然灾害；
15.1.2 其他任何不可归责于不履行或延迟履行本协议一方的不可抗力的事由。
15.2 因不可抗力的原因造成违约的，该方可免除承担违约责任。
15.3 不可抗力事由发生后，因此而不履行或延迟履行本协议的一方应在5个工作日内将有关情况及时书面通知对方，并尽力减轻或消除不可抗力事由所造成的损失。凡违反此义务而给对方造成扩大损失的，须承担由此引起的赔偿责任。
16. 协议的变更和解除
16.1 有下列情形之一者，本协议可以变更、解除：
16.1.1 双方协商同意；
16.1.2 由于不可抗力的原因使该协议的履行已不可能；
16.1.3 由于一方严重违约，使本协议已难以履行或成为无必要；
16.1.4 甲方按第6.4.4款的规定终止本协议；或
16.1.5 一方破产、倒闭的。
16.2 协议的变更或解除并不影响各方于该等变更或解除之前已经产生的权利及义务,亦不影响受损失的一方向对方追偿损失的权利。
17. 争议的解决
17.1 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方均应先通过友好协商的方式解决。
17.2 如果双方不能通过协商方式解决发生的争议，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
18． 附则
18.1 本协议未尽事宜可由双方以书面形式签订补充协议。
18.2 本协议的所有附件、补充协议均作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。若附件与本协议的规定有矛盾之处的，以本协议为准。
18.3 本协议一式八份，双方签署盖章后各持二份，其余交有关部门备查。
18.4自审批机关批准乙方转让本协议项下收购标的事宜且甲方向乙方支付第一笔收购价款之日起本协议生效。
双方签署：
甲方： ********有限公司 （盖章）
法定代表人（签字）：
签署日期： ****年 **月**日
乙方：*********有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
签署日期： **** 年 **月**日
本协议附件：
附件一：乙方保证
附件二：资产交接清单
附件三：专利权转让合同
附件四：甲方拟聘技术人员名单
附件五：****投资公司股东决议
附件六：乙方董事会决议书
附件七：甲方与乙方签订的保密协议
附件八：甲方与乙方控股公司股东保密及竞业禁止协议
附件九：甲方与乙方董事保密及竞业禁止协议
B. 标准投资合作协议书范本
C. 请教小型工作室固定、无形资产转让协议具体注意事项
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