上市中对无形资产出资

1. 无形资产可以作为注册资金出资吗

注册公司时不仅可以使用现金进行注册也可以是用无形资产来进行注册，那么为什么要使用无形资产注册呢，使用无形资产注册公司的好处有哪些呢，下面就和企盈小编一起来看看吧。
一、无形资产的概念：
无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产具有广义和狭义之分，广义的无形资产包括货币资金、应收账款、金融资产、长期股权投资、专利权、商标权等，因为它们没有物质实体，而是表现为某种法定权利或技术。但是，会计上通常将无形资产作狭义的理解，即将专利权、商标权等称为无形资产。
二、无形资产的特征:
1、不具有实物形态。无形资产不具有物质实体,看不见,摸不着,不是人们直接可以触摸到的,是隐形存在的资产。
2、用于生产商品或提供劳务、出租给他人或为了行政管理而拥有的资产;
3、可以在一个以上会计期间为企业提供经济效益、因此,无形资产被界定为长期资产而不是流动资产,使用年限超过一年。 企盈小编讲讲：使用无形资产注册公司的好处有哪些
4、所提供的未来经济效益具有很大的不确定性。有些无形资产(如商誉)只是在某个特定的企业存在并发挥作用,有些无形资产的受益期难以确定,随着市场竞争、新技术发明而被替代。 三、无形资产出资的好处：
1、解决了企业以全部货币资金出资的难度，可以腾出部分货币资金进行企业日常运转或继续研发新技术;
2、对于拥有知识产权但没有充足资金对其进行运作的法人组织或自然人可以通过与别人合资合作的形式将自己的知识产权投入公司，实现对自己知识产权的市场化运作和对公司股权的控制;
3、可以帮助绝对企业在申请科研项目或申报专项资金、对外进行项目招投标时对注册资本的要求;
4、对外经济活动中展示企业规模和实力，增强客户对企业的直观印象;
5、可以将企业进行知识产权资本化;
6、可以帮助企业合理避税。
四、无形资产出资时为什么要评估?
1、公司注册资本多少，要以货币数额体现。对于非货币财产，必须折算成货币。同时，新公司法第二十九条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。对非货币财产的评估结果是验资机构出具验资报告的重要依据。
2、公司注册资本是公司财产的一部分，当公司发生债务纠纷时，需要以包括注册资本在内的公司财产进行赔偿，不对非货币财产进行评估作价，就无法进行赔偿，也无法确定非货币财产的实际价额是否真实可靠。

2. 关于无形资产入股

一、知识产权出资/增资形式:

1、设立新公司
2、增加原公司注册资本
3、以企业现有知识产权实现对其它企业的技术投资。

二、允许作为出（增）资的知识产权：

专利权、非专利技术、著作权（计算机软件）、版权、商标权。

三、产权要求：

两种情形：1.自然人或股东名下（出资、增资）；2.法人名下（对外投资）。
【说明】：
1.出资物只能是所有权而不能是使用权。（包含已拥有的使用权和接收的技术使用权）
2．出资人只能是专利权人，不能增加人也不能减人，非专利可以根据企业的股权架构方案设定出资人并且以文件的形式将产权固定下来。
3.同一项知识产权不得对多个对象出资
4．评估结论与拟增资额要保持基本一致，不允许高值低入
5.外方技术出资：在所在国申请了专利权、而在中国未申请专利保护，只能以非专利形式出资并在出资前报外管局、商务局等审批机构备案。
6.用于出资的技术与主业的关联性。

四、知识产权出资/增资新政策：

2014年《注册资本登记制度改革方案》围绕公司设立制度进行了重大调整，其中，重要的一条：自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难；

五、知识产权增资的法律依据：

2014年3月1日新实施的《公司法》条款
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

六、知识产权增资优势：

1、知识产权增资是完全合法的行为，而且在注册资本中的比重可以占到百分之百。即没有垫 资的风险，又没有融资利息的成本。
2、对新办企业和需要增资扩股的企业，可以百分之百利用知识产权作价出资，即缓解了货币资金不足的困难，又可以把所有货币资金投入到企业日常运转或新技术研发中，快速提升企业的发展。
3、将企业拥有的知识产权有形化，以货币价值的形式展示出来，并增资到企业的注册资本金中，即增强客户对企业的直观印象，又提升了企业的形象和实力。
4、随着企业的发展，会涉及一些项目投标的工作，较高的注册资本金可以提升企业的竞争力，增强市场对企业的信任度，为企业在项目投标中获得更多的中标机会。
5、通过知识产权出资/增资后，可以增加企业申报项目、申请扶持资金的成功率。
6、通过知识产权出资/增资后，企业需要对无形资产进行摊销，使企业每年的利润合理减少，从而达到合理的避 税。
7、以知识产权投资入股时，不需要纳税。知识产权投入企业以后，是在税前进行摊销的，减少了企业当年的应纳税额，减轻了企业的税收压力。

七、知识产权出资/增资基本流程

1、各股东同意出资/增资的股东会决议；
2、修改或补充公司章程；
3、对知识产权进行评估并出具资产评估报告；
4、出具验资报告和财产转移报告；
5、办理工商、税务等系列变更登记；

3. 如何以无形资产出资来替换原先货币出资问题

个人来感觉增资减资或者收购注销自什么的能够规避税务问题，但是未来上市将面临如何解释股东不存在抽逃出资的嫌疑。据楼主介绍，感觉该公司设立不久，为降低未来解释难度建议新设主体，直接以无形资产和货币出资，（重点关注：该无形资产对公司业务的实际意义、是否必须投入、评估方法、无形资产出资比例是否符合相关规定等）

4. ipo历史沿革要求对无形资产出资50%的要求

可以用无形资产出资，但无形资产的比例不能超过70%， 根据《中华人民共内和国公司容法》、《公司注册资本登记管理规定》及中国证监会的有关规定，以无形资产出资时应当注意以下问题： (1)无形资产出资不得超过一定比例。公司设立时，货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，即无形资产不得超过注册资本的百分之七十。公司在申请发行上市时，最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 (2)无形资产出资形式有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资。 (3)涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。 (4)涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响。

5. 上市公司对注册资本中无形资产的特殊规定有吗

公司法第27条3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，也就是说无形资产作为出资可以高达注册资本的70%，股份公司或上市公司也应当满足此条规定。

6. 企业上市改制中以无形资产出资注意的问题是

根据《中华人复民共和制国公司法》、《公司注册资本登记管理规定》及中国证监会的有关规定，以无形资产出资时应当注意以下问题：
1 无形资产出资不得超过一定比例。公司设立时，货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，即无形资产不得超过注册资本的百分之七十。公司在申请发行上市时，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
2 无形资产出资形式有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资。
3 涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。
4 涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响

7. 企业增资的新公司法中关于无形资产出资的规定

公司法中关于无形资产出资规定解析
2005年10月 27日，十届全国人大常委会第十八次会议通过了新修改的《公司法》，这是我国经济法律生活的一件大事。《公司法》是规范市场主体的一部重要法律，自1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议通过以来，分别在1999年和2004年经过了两次修改，此次是第三次修改，也是幅度最大的一次修改，共修改126条，删除78条，新增64条，涉及公司设立制度、公司法人治理结构、公司社会责任、公司融资制度、公司财务会计制度、公司合并、分立和清算制度、一人有限责任公司及小股东利益的保护等诸多方面，其中也涉及有关资产评估的内容。新修改的《公司法》的实施，不仅对我国公司管理和公司运作产生重要影响，对资产评估行业的发展也将产生重要影响。因此，广大评估界人士要认真学习《公司法》，特别要认真学习《公司法》中有关资产评估的规定。
《公司法》中直接涉及资产评估的规定主要是公司设立和法律责任的内容，具体有以下几条：
一、第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”
这是关于有限责任公司设立出资形式的规定。这条规定有以下几层含义：
1．出资形式。有限责任公司的股东可以用货币出资；也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。对于作为出资的非货币财产采取了概括和列举相结合的方式。采用列举的方式，是因为这种方式比较直观，容易理解，便于操作。之所以列举了货币、实物、知识产权、土地使用权这几种出资形式，是因为货币出资必不可少，实物、知识产权、土地使用权是公司设立中最常用的出资形式。采用概括的方式，是因为现实中公司的出资形式种类繁多，无法—一列举，而且随着经济的发展，还会不断有新的出资形式出现，所以，在“土地使用权”后有一个“等”字，这意味着除了实物、知识产权、土地使用权这三种形式外，经股东一致同意，符合作为出资条件的其他非货币财产，比如债权、股权等，也可以作为出资。可见，可以作为出资的非货币财产的种类是很多的。这样规定的目的，是要放宽公司设立条件，鼓励创业，鼓励投资，尊重公司运作方式的多样性和创业者以及经营者的能动性。根据国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
实物是最普遍的非货币财产出资形式，包括房屋、机器设备、车辆、原材料等，种类非常多，选择何种形式的实物作为出资，要根据公司经营的实际需要确定。公司经营需要各种物质资源，允许实物出资可以节约货币资源，降低公司的购买成本，提高公司运作效率。很多国有企业在改制为公司的时候，都以原企业的实物资产作为出资，而且所占比重还比较高。
知识产权属于无形资产，范围非常广，根据《世界知识产权公约》规定，专利权、商标权、版权、发现权、表演权等都属于知识产权。狭义的知识产权是指专利权、商标权和著作权。原公司法使用的是“工业产权”一词，只包括专利权和商标权，新公司法以“知识产权”代替“工业产权”，意味着著作权也可以作为出资方式，一方面，出资方式更广了，另一方面，著作权的价值也得到了体现。现代杜会，科学技术日新月异，对经济杜会的影响越来越大，高科技公司不断涌现，一般公司的科技因素份量也越来越大，不仅成为公司运作的手段和条件，在很多情况下，还成为决定公司核心竞争力的重要因素。
土地是重要的经济资源，是公司企业最基本的生产经营场所，但由于我国土地属于国家或农村集体所有，任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他方式非法转让土地。但土地使用权可以转让。所以，作为设立公司出资的只能是土地使用权，但集体土地的使用权不能作为出资。用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权，如果以划拨方式取得的土地使用权出资，必须先向国家补交土地出让金。作为出资的土地使用权不得设权利负担，如抵押、担保等；否则，土地使用权具有不确定性。
2．作为出资的非货币财产有一定的限定条件。第一；必须是可以用货币估价的财产，因为非货币出资也是公司的注册资本的一部分，注册资本最终是以货币数额来体现的，因此，无法用货币估价的财产不能作为出资；第二，必须是可以依法转让的财产，因为股东财产一旦作为出资，即成为公司资产，必须办理相关财产转让均，如果不能转让，就不能成为公司资产。如劳务、自然人姓名不能转让，因而不能成为出资。作为出资的非货币财产不能转让，公司经营过程中在使用这些财产时就具有不确定性，公司也不能将其作为担保财产，公司在对外清偿债务时，也不能合法地将这些财产转让给债权人，影响公司的信用。需要说明的是，仅是能够转让还不够，还必须是法律允许转让的可流通物，法律不允许转让的不能作为出资；第三，即使可以用货币估价，也可以依法转让，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产，是不能用做出资的，比如烟草等专卖物品，不得作为非专卖企业的出资。
3．确定作为出资的非货币财产的价值应当经过评估这个环节。这里包括了三层含义，即为什么要评估作价？由谁来评估作价？对评估作价有什么要求？
对于为什么要评估作价？第一，上面说过，公司注册资本多少，要以货币数额体现。对于非货币财产，必须折算成货币。同时，《公司法》第二十九条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。对非货币财产的评估结果是验资机构出具验资报告的重要依据。第二，公司注册资本是公司财产的一部分，当公司发生债务纠纷时，需要以包括注册资本在内的公司财产进行赔偿，不对非货币财产进行评估作价，就无法进行赔偿，也无法确定非货币财产的实际价额是否真实可靠。
对于由谁来进行评估？在《公司法》修改过程中，曾经主张可以由股东以书面形式对作为出资的非货币财产作价评估，也可以由独立的评估机构作价评估，引起了激烈讨论，不少专家认为；由股东以书面形式对作为出资的非货币财产作价评估存在明显弊端：第一，股东作为公司出资人对作为出资的非货币财产有高估的冲动；第二，作为出资的非货币财产种类很多，评估是专业性很强的工作，股东一般不具备专门的评估知识，难以准确评估作为出资的非货币财产的价值；第三，即使股东具备专门的评估知识，也由于其身份不独立，难以取得债权人和公众的信任；第四，股东自我评估作价还可能导致利用公司设立进行洗钱的行为，比如，股东以非财产出资，故意低估该财产价值，通过公司运作高价套现，从而达到洗钱的目的；第五，股东自我评估作价，给国有股东故意低估国有资产以谋取私利提供了便利。因此，应当有专业的资产评估机构进行评估作价。现在的《公司法》没有股东可以自我评估作价的规定，毫无疑问，应由具有法定资质的资产评估机构来评估作价。
关于对评估作价有什么要求？《公司法》包含了这么几层含义：第一，评估时应当核实财产，一是核实作为出资的财产是否真实存在，二是核实该财产是否属于股东所有，不属于股东所有的财产是不能作为出资的；第二，不得高估或者低估作价，这要求评估人员具有相应的专业胜任能力，能够该项作为出资的财产进行评估，同时要求评估人员坚持独立、客观、公正的原则，不受股东的影响，独立进行评估作价。
4．对货币出资与非货币出资的比例进行了规定。《公司法》规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”这意味着非货币出资（包括无形资产）不得高于公司注册资本的百分之七十。原来《公司法》规定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”。与原来相比，非货币出资比例大大提高，从股东来说，出资更加灵活，从评估机构来说，评估业务大大增加。法律之所以还要对货币出资的最低比例作规定，而不允许全部以非货币出资，主要是为了避免公司财产如全部属于非货币财产带来的价值不确定性和变现困难，有助于维持公司的债务清偿能力。

8. 公司法关于无形资产出资的规定比例是多少

公司法关于无形资产出资的规定比例是百分之三十。

有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。这样规定的目的，是要放宽公司设立条件。

中华人民共和国公司法，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。

1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ，1999年、2004年、 2005年、2013年、2018年多次修正修订。

(8)上市中对无形资产出资扩展阅读

中华人民共和国公司法

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

9. ipo历史沿革要求对无形资产出资超过注册资金的50

可以用无形资产出资，但无形资产的比例不能超过70%， 根据《中华人民共和国公司专法》、《公司注属册资本登记管理规定》及中国证监会的有关规定，以无形资产出资时应当注意以下问题： (1)无形资产出资不得超过一定比例。公司设立时，货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，即无形资产不得超过注册资本的百分之七十。公司在申请发行上市时，最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 (2)无形资产出资形式有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资。 (3)涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。 (4)涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响。