A. 企业合并的好处
企业合并有三大好处：
1：企业合并不需要支付现金，可以避免巨大的融资压力和现金流出，而是通过交换股票的方式进行，企业合并后，产生的现金流程可以直接投入到合并后企业的重点发展领域中，也并不影响企业合并后的资金周转和经营，更有利于合并企业的整合和运作，也保证了企业经营的连续性和稳定性。
2：企业合并是双方自愿的，合并流程操作简单，这相对于敌意收购而言，就大大的避免了敌意收购可能会造成的两败俱伤的风险。
3：企业合并可以享受到到延迟纳税的税收优惠，因为企业合并是不以现金进行交易，对于股东而言，就可以享受到这些税收优惠了。
B. 论企业合并会计处理方法差异分析及应用
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。按合并双方合并前、后是否属于同一方或相同的多方最终控制，可将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并涉及巨额的财务利益，经济影响范围较广，不同会计处理方法的选择会影响到各方的财务利益及最终目的，会计准则要求会计处理必须根据企业的经济实质而不是法律形式来处理经济实务，因此合并会计处理的选择就显得尤为复杂和重要。
一、企业合并的会计处理方法
目前，购买法与权益结合法为国际上企业合并的两种会计核算方法。2006 年我国财政部颁布的《企业会计准则第20 号—企业合并》对我国企业合并会计处理方法做了新的规定，根据合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并采用权益结合法核算，而对于非同一控制下的企业合并应当采用购买法核算。
（一）权益结合法
1、含义。权益结合法是指参与合并的企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险的合并。第一，参与合并的有表决权的普通股应全部或至少是绝大部分参与交换与合并；第二，一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；第三，合并后各企业的股东在合并主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。
2、特点。（1）合并的实质是参与合并的各个企业现有的股东权益在合并主体中的联合和继续，不是一项购买交易；（2）合并中取得的净资产或股权的入账价值的确定。按被合并企业净资产账面价值的份额作为合并方取得的净资产或股权投资的入账价值，因为这里没有购买成本，合并时发生的直接费用和间接费用均在合并当期确认为费用；（3） 权益结合法要求按被合并企业净资产的账面价值入账，因此不涉及商誉和负商誉的确认；（4） 股东权益的调整。权益结合法要求按被合并企业净资产账面总额合并投入资本，所以以换出股票作为合并对价时，账面换出股本的面值加上现金或其他资产形式的额外出价，与账面换入股本价值直接的差额，应调整股东权益；同时，应按入股比例将被合并方留存收益并入企业合并后留存收益中；（5） 参与合并各方当年净收益包括参与合并各方整个年度净收益之和，如同自所反映的最早期间其参与合并各方就已经联合在一起一样。
（二）购买法
1、含义。购买法是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。
2、特点。（1）应用购买法的首要步骤就是认定购买法。由于购买法是从购买方的角度看待企业合并，所以购买法假定交易的一方能够被认定为购买方。购买方是获得对其他参与合并主体或业务的控制权的参与合并主体；（2）合并实质。购买法将一个企业获取对另一个企业净资产和经营的控制权的行为视为一项交易——与企业购买其他资产相类似的交易。购买法下企业合并的交易性决定了被合并企业净资产公允价值的确定是实施购买的前提，是确定交易价格的基础；（3）购买法下，按购买成本作为合并成本，购买成本的确定主要取决于购买交易日购买企业支付的现金或放弃的其他代价的公允价值；（4） 购买法下购买方支付的购买成本超过其在被购买方可辨认净资产公允价值中所占份额的部分，即为合并商誉；（5）在购买法下，合并企业合并当年净收益包括合并企业当年实现的净收益以及被合并企业自合并日当年实现净收益中相当于合并企业在被合并企业股权份额的部分。
（三）我国企业合并对会计处理方法的选择。企业合并是目前企业会计实务处理中出现的比较多的一项交易和事项。特别是当企业发展到一定程度，为了扩大生产经营规模、减少同业竞争或者提高市场占有率等，往往会通过收购、兼并的方式来实现。无论是国内还是国外，一些大的企业集团，生产经营的壮大也基本上都是通过这样的方式来实现。会计处理方法不同，企业财务报告也会有较大差异。我国企业在选择合并会计处理方法时，要按照企业会计准则的规定。新颁布的企业会计准则充分考虑了企业合并的实质，从而规定了不同合并方式下应采用不同的会计处理方法。同一控制下企业合并的会计处理方法按账面价值为计量核心，采用权益结合法核算，而对于非同一控制下企业合并的会计处理方法则是按公允价值为计量核心，显然应当采用购买法核算。
二、企业合并会计处理方法的影响
（一）对会计信息质量的影响分析
1、会计信息不对称性在企业合并中的表现。会计信息不对称性是指资本投资活动的参与人对资本投资市场提供的会计信息的拥有程度不对等，包括拥有的数量多少不对等、拥有的质量标准程度不对等、拥有的时间早晚不对等。会计信息不对称性表现为企业管理当局拥有会计信息优势掌握了不对外披露的内部信息，这为企业管理当局通过各种途径来牟取私利提供了可能。
由于企业合并行为规模大、内容复杂，交易金额巨大，且交易对象是企业，同时企业合并交易形式复杂，如按交易类型企业合并可分为新设合并、吸收合并和控股合并，按支付手段企业合并可分为现金、实物资产和股权交换；还有些大企业或大的企业集团不仅跨行业，而且跨国界。因此，合并企业会计信息的不对称性尤为突出。
企业合并会计信息的不对称性表现：（1）从掌握会计信息的主体来看，会计信息的不对称性包括内部的不对称性和内部与外部之间的不对称性；（2）从获得会计信息时间上来看，会计人员了解信息要早于管理层，而管理层又要早于外部使用者；（3） 从会计信息的数量和内容上来看，会计信息的提供者对会计信息了如指掌，会计人员将会计信息提供给企业管理层审定，企业管理层出于种种目的，可能对会计信息进行加工整理后才会将会计信息披露给外部使用者。这样，会计人员、企业管理层、外部使用者拥有会计信息的量是呈递减分布的，从而造成会计信息的不对称性。
2、不同合并会计方法的选择对会计信息质量的影响。（1）从会计信息的可靠性来看，由于权益结合法按账面价值反映合并后企业的资产和负债，因而其信息的可靠性较高；（2）从会计信息的可比性看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有直接可比性，但由于合并是采用公允价值为计价基础，而合并前的会计信息是以账面价值为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性。而采用权益结合法，合并前后的会计信息都是以账面价值为计价基础，因而其与购买法相比，信息的可比性强；（3）从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从而其提供的信息有极大的相关性。
（二）合并产生的经济后果及对报表的影响分析
1、合并会计处理对合并企业财务状况的影响。权益结合法下，企业合并以账面价值为基础进行计量，不能反映其真实的现实价格。因为在通货膨胀的情况下，会造成资产负债表中资产少计，从而使资产的成本补偿不足，增加企业税负。而购买法是以公允价值为基础进行计量的，能较为客观地反映资产的现实价值，同时在以后会计期间由于能较多地补偿资产的成本，因而可减少企业的税负。
在宏观物价水平整体逐步上涨的趋势下，由于被合并企业的公允价值一般要高于其账面价值，权益结合法采用较低的账面价值作为入账价值，而购买法则采用公允价值入账，在报告合并收益时，采用较高的公允价值记账意味着多分摊费用。更重要的是，购买价值不仅高于被合并企业的资产的账面价值，还高于被合并企业的净资产的公允价值，这个差额就是商誉。在企业实际合并过程中，购买价格一般会远远高于被合并企业的公允价值，这样就会存在巨额商誉。巨额商誉的摊销会使得采用权益结合法下的报告收益远远大于采用购买法下的报告收益，这在一定程度上会增加企业的税负，相比较之下，购买法在一定程度上会减轻企业税负。
权益结合法下，由于合并企业当年年度的损益表中包括被合并方全年的损益，而资产和负债则是按账面价值为基础进行计量的，因此合并企业的净资产收益率和每股收益率会高于购买法下所确定的这两个指标，如果考虑到通货膨胀因素的影响，则这种差异会更大。
2、合并会计处理对合并企业经营成果的影响。权益结合法下，被合并企业合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润都纳入合并方当年损益表中；而购买法下，合并企业当年年度的损益表中只包括被合并方购买日至报告期期末的损益。因此，如果被并入合并企业损益表的是利润额，权益结合法下合并企业反映的利润较购买法下反映的利润多；如果被并入损益表中的是亏损额，则按权益结合法进行会计处理，年中合并视同年初就已实现，在一定程度上会虚增合并企业利润表中的本年利润。
权益结合法下，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，计入当期损益中；而购买法下，只有间接费用计入当期损益，合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，在其发生时计入购买成本。很显然，这在一定程度上影响了合并企业的经营成果。
3、合并会计处理对资产负债表的影响。在购买法下，被合并企业的资产与负债必须以公允价值反映在合并资产负债表上，成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉，并在10～20 年以分摊计入成本；而权益结合法下则不存在此问题。在购买法下，购买方按照公允价值对被合并方的资产、负债和净资产重新进行计量，产生了新的计价基础，净资产的价值变动以及商誉必须在合并方的单独报表或合并报表予以反映；而在权益结合法下，合并一方在编制单独报表或合并报表时，计价基础保持不变，继续沿用合并另一方资产和负债的账面价值，不反映资产和负债的价值变动。在物价上涨或资产质量较好时，通常情况下公允价值会大于账面价值，这就使得采用购买法所报告的净资产价值高于权益结合法下净资产的价值。
4、合并会计处理对财务指标的影响。在权益结合法下，利润较高，股东权益较低，净资产收益率和每股收益通常也较高。而在购买法下，利润较低，股东权益较高，净资产收益率和每股收益一般也较低。如果出现负商誉或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。同时，由于公允价值大于账面价值，会引起合并后固定资产折旧费及其他长期资产的摊销费用增加，如果合并中产生商誉，还要考虑商誉摊销费用的影响，这些都会在一定程度上降低合并后的投资报酬率。此外，反映偿债能力的指标如资产负债率、流动比率在购买法下往往优于权益结合法，主要原因是被合并企业的负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大，但资产的评估价值往往高于账面价值。
5、合并会计处理对所得税的影响。从合并后企业的角度看，由于采用权益结合法使得企业合并后的报告收益较高，相应的应交所得税也较高，而购买法对所得税的影响是双向的。从各项资产的角度看，由于资产评估增值，企业形成递延税，当这些增至资产使用时，递延税逐渐转化为现实的税；从企业整体的角度看，由于评估增值资产的摊销，又会导致企业利润的下降，从而降低企业的所得税，那么在购买法下税的减轻更加明显。从被合并企业股东的角度看，购买法下，相当于被合并企业股东转让了自己的股权取得现金收入，如果取得的收入大于股权的账面价值，则对于超过部分，被合并企业股东应当缴纳税款，并且其纳税责任是即期的。而在权益结合法下，被合并企业股东并未取得现金收入，得到的只是股票，因而其税要递延到被合并企业股东将股票转让时取得溢价时实现，即为延期税。
通过上述对购买法和权益结合法的分析比较，可以得出两种会计处理方法的优缺点。购买法的优点是对合并资产采用公允价值核算，从而更能反映企业合并的经济实质；更符合会计核算的基本原则，不容易被用于盈余操纵和管理，使合并会计信息更加可信、质量更高。购买法的缺点包括：购买企业的资产和负债按账面价值进行核算。而对于被合并企业的资产和负债，则按公允价值进行确认和计量，使得合并后的同一个企业或企业集团，计价基础发生差异，这种方法对于商誉确认原则不一致，它只确认被合并企业的商誉，而不确认购买企业的商誉；确认的商誉是直接根据合并成本超过被合并资产和负债公允价值的部分。
权益结合法的优点是以账面价值为计价基础，这有利于投资者和其他信息使用者全面了解存续企业的历史经营状况和资产负债质量，便于预测未来盈利，有利于经营决策，且避免按公允价值进行调账工作，会计处理及编制合并会计报表相对简单。权益结合法具有的缺点：在合并过程中，不通过发生经济实质性的改善活动，而是直接通过合并会计处理方法的使用就能改善企业的财务指标，提高合并当年以及以后的净资产收益率，从而使资本市场上更多的资金流入这类企业，有可能使资源配置的宏观处理受到影响和损害；由于权益结合法相对于购买法而言，可以结合企业合并带来当期以致以后若干期后较高的报告收益，因此这种情形有可能为企业特别是上市公司，利用企业合并的会计处理方法选择来达到调节和管理报表盈余的目的，从而有可能使会计信息质量受到一定的影响。
三、完善企业合并会计处理方法的建议
（一）健全我国当前的企业合并会计规范。
由于采用不同的会计处理方法对合并企业的财务状况和经营成果会产生不同的影响，同时合并易于导致粉饰财务报表和会计信息虚假的恶劣后果，会计规范应适应社会经济发展的要求，建立健全当前我国的企业合并会计规范，注意对企业合并的会计处理进行规范和监督，正确划分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并；重点对企业合并的会计信息特征描述以及会计处理方法的限定。为使会计规范达到既能适应促进社会经济发展的需要，又能最大限度地防范会计信息造假行为发生的双重功能，在企业会计准则等相关会计规范中，可以考虑从以下方面着手：应尽可能地对企业合并的会计信息特征加以列示；对企业合并的会计处理方法做出严格的规范和限制，如规定其只能采用“购买法”进行会计处理等；规范对企业合并会计处理进行政府监督的程序与方法；明确违法相关企业合并会计规范的法律后果。在建立和完善会计准则体系的过程中，应结合我国国情，同时借鉴国外的相关规定，以实现与国际合并会计制度的趋同。
（二）完善我国企业合并的会计条件
1、同一控制下的企业合并采用公允价值入账，而公允价值计量的估值技术尚不完善，存在一定的人为主观因素，因此它不可避免地成为某些企业操纵利润的工具，因而我国应不断完善经济市场上公允价值的计量方法，使公允价值能够真正反映市场主体的资产价值，对企业合并会计处理真正发挥作用。
2、企业合并会计处理方法选择的不确定，将会给合并企业的财务报告等状况产生很多不确定性，同时各个企业内部具体状况有所不同，资产、负债以及其他一些经济因素会随着市场的变换而不断变化，也存在一定的不确定性。因此，在制定会计法规、会计准则时，应尽量克服或减少其本身的不确定性。
（三）加强政府对合并企业的会计监督。加强政府对企业合并的会计监督，完善企业合并会计监督制度，重点是对企业合并实施严格的信息披露审批制度。政府应要求发生有合并行为的企业，将其所即将发表的相关会计信息在发表前提交给政府会计监管职能机构，由政府会计监管职能机构进行审查，判断其合并的主要经济动因及其所可能产生的实质性影响，并提出相关意见。如有必要，企业应根据会计监管机构的意见进行整改，直到符合要求并经过批准后，方能正式发表，力求政府实施的会计监管对企业经济活动产生引导作用，对社会经济发展起到促进作用，同时又起到规范会计行为，尽可能地防范会计信息虚假的作用。此外，国家应加强会计审计，通过内部审计或一定的监督机构来制止企业钻会计政策可选择性的空子，保证企业的会计报告真实可靠。另外，对于同一行业相类似的不同企业，其会计政策的选择范围应有所限制。
C. 商誉会计处理的几点思考
一、商誉的有关概述
由于得天独厚的地理位置、悠久的经营历史、高水平的管理、优质的服务、良好的信誉、融洽的社会和企业关系，使一个企业的获利水平高于同行业平均获利水平，这些对企业获利有积极影响的因素，实质上是企业一种未入账的、并且不可单独确认的无形资产的混合，我们将之称为商誉。商誉是企业一项特殊的无形资产，它具有以下特点：(1)商誉不能独立于企业而存在；(2)商誉的价值很难确切计量；(3)商誉的价值和任何发生的与其有关的成本没有可靠或预期的联系；(4)难以对各构成商誉的因素进行计价；(5)商誉的价值会随内部或外部环境产生较大的波动。
对商誉的性质，美国会计学家E·S·Hendrickson的观点为国内理论界普遍接受。他在《会计理论》中介绍了三个观点：(1)好感价值论。即商誉是人们对企业具有好感的无形价值。这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等。(2)超额收益论。商誉是企业超额盈利的现值。一个企业拥有商誉，是因为这个企业能够较长时期的获得比同行更高的利润。这一理论把握了商誉作为企业资产的基本条件，即经济资源、获利潜力、货币计量三要素。(3)总计价账户论。商誉是一个企业的总计价帐户，它表明该企业各项资产合计的价值(整体价值)超过了他们个别价值的总和，即“整体大于个体组成部分的总和”。[1]
多年来，会计学者和会计实务人员对商誉的构成因素作了各种研究。乔治卡图尔特和纽曼·奥尔松在《商誉会计》中，从自创商誉的角度将构成商誉的因素归纳为15项：(1)杰出的管理队伍；(2)优秀的销售组织；(3)竞争对手管理上的弱点；(4)有效的广告；(5)秘密的工艺技术或配方；(6)良好的劳资关系；(7)优秀的资信级别；(8)领先的员工训练计划；(9)在社会中较高的地位；(10)才能或资源的发现；(11)优惠的纳税条件；(12)有利的政府政策； (13)与其他公司的良好协作关系；(14)有战略性的地理位置：(15)竞争对手的不利发展。
二、自创商誉的会计处理
按照现行会计准则规定，自创商誉由于其形成过程中发生的支出难以计量，因而不作为企业的无形资产予以确认。英国的《标准会计事务公告—22商誉会计》指出：“购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而，由于在特定时点发生企业的市场交易这个事实，尽管对企业的计价是主观的，购买商誉的价值可以被确定，而自创商誉是不可以的。”[2]这反映了会计界对商誉会计处理的一般态度。事实上，在企业合并过程中产生出的如此巨大的商誉价值不可能产生于企业被收购的时点上，外购商誉仅是商誉在产权交易时点呈现的一个短暂状态，商誉更多是以自创商誉的状态而存在的。
从理论上看，首先，会计上只确认外购商誉，而不确认自创商誉，实质上是遵守了收付实现制原则，而违背了权责发生制原则。作为企业长期有效的管理逐步形成的商誉，在形成之日不确认入账，只在实现交易时才入账，作为超额收益能力，究竟代表被收购企业何年何月的业绩呢?会计上奉行权责发生制的目的在于正确地贯彻配比原则，从而正确地计量各期损益，如果自创商誉在形成之后的较长受益期间内，只确认其带来的收入，不确认其带来的耗费，则实际上是歪曲了配比原则的贯彻执行，这样计量得到的利润或亏损很难说是客观和公允的。其次，会计上确认外购商誉，不确认自创商誉，过分强调会计信息的可靠性原则，而抛弃了相关性原则。的确，自创商誉的计量因为受多种因素的影响而具有较大的难度，计量结果不够准确。然而，会计上的可靠性也是一个相对的概念，即使是有形资产的计量也未必都是完全可靠的。况且，如果认为只有外购商誉价格才符合确认的基本标准——能够可靠地予以计量，那么，在交易过程中，收购价的大起大跌又怎样解释商誉价值的可靠性呢?最后，会计上只确认外购商誉，而不确认自创商誉，虽然遵循了谨慎性原则，但是却有悖于重要性原则和充分披露惯例。如果说重要性原则和充分披露惯例要求企业的重要财务信息情况应充分予以揭示的话，则一个企业长期存在超额利润的情况不能说不重要，形成这一情况的原因不能不予以报告，否则当一个被并购企业突然冒出来巨额商誉时，会计报告就难以解释原委。
所以，笔者认为自创商誉是存在的，是必须确认的，正如收入确认中承包长期工程收入就可以按合同进度确认收入，那么商誉这种特殊的无形资产也是可以进行确认的。对于具体计量，可以成立专门的商誉评估机构开展评估工作。商誉因其本身的特征决定了与一般资产不同的评估方法。一般认为资产评估的方法主要有市场法、成本法和收益法，但市场法和成本法不适用于商誉的评估，这是商誉的特征对评估方法的制约。市场法不能适用于商誉的评估缘于商誉不能脱离其所属企业而独立存在这一特征，没有单独进行交易的商誉，所以也没有商誉市价。成本法不适用于商誉的评估则缘于商誉的价值构成与成本无关的特征。
在实践中，商誉的评估方法主要是收益法，而收益法又分为两种：超额收益法和割差法。
1．超额收益法
商誉价值=被评估企业单项资产评估价值之和×(被评估企业预期收益率-行业平均收益率)／适用本金化率
这种方法主要适用于经营状况一直较好，超额收益比较稳定的企业。此法将商誉的性质与其实际评估操作紧密结合起来，较好地体现了商誉是企业超额收益的资本化价值这一原理。
2．割差法
商誉价值=企业整体资产评估价值-企业的各单项可辨认资产评估价值之和
笔者认为采用割差法评估商誉是不妥的。首先，我们来看割差法的评估思路。第一，运用整体评估的方法评估企业整体资产价值。第二，运用单项评估的方法评估各类有形资产的价值和单项可确指的无形资产价值。第三，把整体评估值减去各单项评估资产价值之和，即是企业的商誉。
从思路上看：(1)整体评估与单项评估的性质不同。整体评估以预期收益方法得到整体资产价值，单项评估以成本法或市场法得到有形资产价值和无形资产价值，二者的计量标准不同，直接相减不妥。(2)商誉的性质决定了其价值是通过整体企业表现出来，而其价值也包括其他无形资产所产生的效益，不免重复。(3)评估不可能百分之百准确，因而，在企业整体资金价值一定条件下，商誉的价值随着可确指的无形资产份额的增大而减小，显然不符合商誉的客观性。
相比之下超额收益资本化法评估商誉比较科学，其思路如下：第一，对企业单项有形资产和单项可确指无形资产进行评估，加总得出企业单项资产值总和。第二，收集估算行业平均资金收益率。第三，把企业单项资产评估值总和乘以行业平均资金收益率，取得按行业平均收益水平计算企业各单项资产总和所创造的收益值。第四，以企业过去若干年收益为依据，预测未来的年平均收益值。第五，用企业未来的年平均收益值减去企业各单项资产总和所创造的收益值，就是企业由商誉创造的超额收益。第六，选用适当的资本化率把企业年超额收益还原，即商誉的评价值。
运用该方法应注意三个问题：(1)必须综合考虑企业商誉的各类构成因素，不能只靠企业特定的以前年份的经营成果去估计其预测收益。(2)必须考虑未来可能发生的情况变化。(3)对企业收益、负债及一些重要营业收入和费用项目的变动趋势予以足够的重视。在现行的会计准则中，商誉产生的过程中所耗费的人、财、物等各项费用已计入到相应的资产或期间费用之中。所以自创商誉不存在将来的摊销问题。将自创商誉在报表上进行列示，主要是为报表的使用人提供更加有利于其进行决策的财务信息。因此，只要能得到自创商誉的公允价格，是可以加以会计确认和计量的。因不同的评估机构有不同的评估结果，根据谨慎性原则，可以较低的评估结果作为自创商誉的入账价格。为了进行商誉的会计处理，根据前述的原理，可以设“自创商誉”账户，与此同时另应设一个权益类账户“自创商誉价值”与之相对应。在资产负债表中资产方单列“商誉”项目，同时在所有者权益中增加“自创商誉价值”项目。
如自创商誉经评估确认时：
借：自创商誉(资产类账户)
贷：自创商誉价值(权益类账户)
每年进行再评估如有增值时：
借：自创商誉
贷：自创商誉价值
若发生减值，则做一相反分录，每年调整自创商誉的价值，但不予以摊销，以及时全面反映企业的真实状况。通过这两个账户反映调整企业自创商誉的价值，并不影响企业当期损益，企业由自创商誉所带来的超额收益，已体现在企业当期各项财务指标与行业水平的比较中。
三、外购负商誉的会计处理
对于外购商誉，我国会计准则有较详细的规定，在这里我只想对其中的负商誉提出一点疑问与建议。
一般认为，在企业购并中，购并企业为取得被购并企业的超额盈利能力，所付出的一揽子购买价格超过其净资产的公允价值以上的金额，便被确认为商誉。然而，当购买企业为取得被购并企业的全部净资产所支付的价格低于其公允价值时，则称为负商誉。理论上，负商誉是不可能存在的。根据Hendrickson的观点，如果被购并企业可以辨认的净资产的公允价值之和大于购并企业的收购价格，被购并企业的所有者就会将净资产逐项出售，并不会像存在正商誉那样将净资产整个或一揽子出售。因而，负商誉在逻辑上是不可能存在的。但是负商誉在企业购并实践中的确存在，我们把这种客观存在而目前理论尚无法做出合理解释的现象称为“负商誉悖论”。目前，我国会计界对外购负商誉的解释，颇具新意的观点主要有三： (1)企业亏损说；[3](2)交易费用节约说；[4](3)主并企业自创商誉转化说，[5]此外，还有一些大众化的观点， 例如，高估资产的公允价值、主并企业高超的谈判技巧、被并企业存在隐性负债等等。[6]
目前，关于负商誉的确认有多种提法：(1)有人主张将负商誉作为股东权益的一个单独项目即“储备金”，等到被并购的资产折旧或出售时，再转入已实现利润中去；(2)有人主张先将负商誉作为一个贷记项目如递延收益，然后在以后的会计期间系统地调增收益；(3)有人认为负商誉是廉价交易的结果，是本期资本交易中的利润，应记入当年的损益账户。(4)将其按比例调减除长期有价证券以外的非货币性资产的公允价值，若不够抵减时，剩余部分确认为一项递延收益，并在确定的期限内摊销，或直接确认为收益。[7]
2006年《企业会计准则第20号——企业合并》规定，[8]购买方合并成本小于合并中取得的被并方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被并方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被并方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。这实际上遵守了上述第三种观点，我认为这样处理有利于反映可辨认资产、负债及或有负债的真实价值，而且全面地反映了企业的全部业绩，但要避免由于将并购产生的负商誉完全一次确认为收益而可能导致的各个会计期间收益的巨大波动。为此，应将负商誉记入全面收益中的其他全面收益项下。
对于负商誉的计量主要存在以下几种观点：(1)将被并购企业的各项净资产的公允价值之和超过并购企业收购价格的部分，先按照一定的比例调减被并购企业除长期证券性投资外的非流动性资产的公允价值，若不够抵减，才确认为负商誉；(2)将人力资本的效用与其使用成本之差低于市场平均值的差额即企业净资产报酬率低于市场平均值的差额确认为负商誉；(3)按未来可能产生的资产流出额确认负商誉；(4)将被并购企业的各项净资产的公允价值之和超过并购企业收购价格的部分全部确认为负商誉。
我赞同(4)的计量方法。首先，这样处理符合有关负商誉性质的分析以及对负商誉的定义；其次，与正商誉的计量方法保持一致；另外，更重要的是按并购时点公允价值确认和计量净资产对会计信息使用者的决策具有更大相关性。对于(1)(2)(3)的计量方法，我认为无法与正商誉的计量方法保持一致，且不能准确反映并购时点上的净资产公允价值，故不适宜用此三种方法计量负商誉。而且(2)(3)方法实施难度大，无法准确估价、计量。
四、商誉确认后的处理
外购商誉的摊销问题一直是会计界争论最为激烈的焦点问题之一。2006年会计准则一个显著变化是借鉴国际财务报告准则和美国财务会计准则的做法，取消了对合并商誉的摊销要求，而对合并商誉进行减值测试。《企业会计准则第20号—企业合并》规定：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量，不必摊销。”同时，《企业会计准则第8号——资产减值》规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”由于商誉不能单独为企业带来现金流量，其可收回金额是无法确认的。商誉减值测验只能结合与其相关的资产组或资产组组合进行，将商誉的价值按各资产组或资产组组合的公允价比例分配。理论上，2006年会计准则将商誉视为永久性资产不予摊销，更符合商誉的经济实质，体现了商誉与企业整体不可分割的特点。但这样处理有三个显著缺点：一是虚增每股收益；二是商誉减值测试较麻烦且不能克服人为因素；三是违背权责发生制原则，任何资产都只能在有限的时间内发挥作用。
外购商誉该不该摊销及如何摊销取决于外购商誉自身的本质。通常来说，在企业并购中，主并企业购买成本超过所购得的目标企业可辨认净资产公允价值的部分，我们就称之为外购商誉。自创商誉是和外购商誉相对的，在企业并购中，当主并企业购得一项外购商誉时，我们就说被并购企业有自创商誉。一般地，当一个企业能够获得较同业相比的超额收益时，我们就说这个企业有自创商誉。自创商誉是企业内产生的，由企业未入账的资源和企业所有资源之间的组合经济效应两部分共同构成。外购商誉本质上不同于自创商誉，它产生于企业的并购过程中，是由并购中的诸多因素决定的。外购商誉是被并购企业的自创商誉、主并企业支付给被并购企业所分配的预期并购增量价值而发生的支出、并购双方的非财务动机及谈判等因素共同影响的价值的综合物。外购商誉有资源性质的一面，但它更像并购中主并企业所发生的一项损失。由于外购商誉本质上不同于自创商誉，所以，不能将外购商誉与自创商誉混为一谈，进而以自创商誉的理论来论述外购商誉。
笔者认为，因外购商誉更体现主并企业在交易中的一项损失，所以应将其摊销。至于并购企业后企业实际整体商誉的增值，则通过评估计入企业整体的“自创商誉”中。所以，用系统摊销法来处理外购商誉是现实的选择。不过，采用该法，仍有一个问题待解决，就是摊销期究竟选择多少年。APBNO．17将外购商誉的最高摊销年限定为40年，[9]而IASNo．22则将其摊销上限定为5年，[10]特殊情况下，最长也不得超过20年，我国原会计准则则规定在不低于10年的期限内合理摊销。我认为，考虑到外购商誉的三个组成部分中，资源仅仅占一小部分，而且这些资源带来的收益具有极大的不确定性，另外两部分则应尽快摊销或立即注销。综合起来考虑，外购商誉应在尽可能短的期限内摊销。
五、小 结
结合商誉的特征，本文对商誉会计处理的基本理念是：承认商誉是客观存在的，不论是外购还是自创的商誉都应予以确认和披露。对于自创商誉，应于其形成时予以确认，具体可采用资产评估中的超额收益资本化法，且不予摊销，而在期末进行价值测试，确定其增减值。对于外购商誉中的负商誉，应将被并购企业的各项净资产的公允价值之和超过并购企业收购价格的部分全部确认为负商誉，记入全面收益中的其他全面收益项下，以全面反映企业的全部业绩。此外，外购商誉则应在尽可能短的期限内予以摊销。
D. 商誉减值是什么意思
计提商誉减值，一般出现在公司收购时，是指企业收购方较公司市值多花的钱，再内从公司利润中抵容消，导致公司账面利润减少。商誉减值被业内人士形容为一个“地雷”，增加了公司的审查风险，可能导致集体爆发。如果想延缓计提商誉减值地雷爆发，可以采用摊销方式进行后续计量，以化解这一风险。
E. 企业合并和分裂的好处
1 好处：企业合并可以使资源得到优化配置，可能形成规模经济，降低企业的生产销售成本，增强企业的竞争力。
负面问题：同时其带来的另一个后果便是形成垄断，抬高产品的价格，筑起高度歧视的平台，不但损害消费者利益，同时也严重限制了市场竞争。损及中小企业的发展，这是反垄断法对企业合并进行规制的现实原因。
权益联合法对合并企业的吸引力更大一些，主要原因有：（1）权益联合法允许在合并当年的合并报表中将合并各方的净利润合并，这样合并当年合并实体的利润会非常可观，而且资产收益率、每股收益等指标不会因为合并业务的发生而明显下降；但购买法在合并时不允许合并各方的利润，这会使合并当时的净资产利润率大幅度下降。（2）权益联合法不存在商誉，因而不会因为商誉的摊销给未来合并实体的利润以及股票价值带来不利的影响；而购买法下可能产生巨额商誉，其未来的摊销额可能会使合并实体的未来利润相对较低，因而对企业股票的价值带来不利的影响。权益联合法的最大魅力应该是在企业合并时不会导致合并实体有关利润率指标的明显下降，从而给企业合并带来相对有利的影响。
2 裂变本是企业为了扩大经营规模，降低整体运营成本，提高企业收益，让企业在运作过程中变得更加灵活，在一定程度上来说不容易出现全军覆没的现象，但企业裂变需要的不只是规模，还需要运营现代商业的超强资金能力和管理能力。。。
如：普马将大量的资金用于开设新店，资金已经非常紧张。但各家分店正在建设之中，如果停止的话，将引起很大的负面影响，直接打击银行和供货商的信心，损失将更大。于是被迫不断地继续开新店，以开新店的项目继续向银行贷款，向供货商赊销。趔趄前行的“普马”路越走越窄，又越奔越急。几近疯狂的扩张泡沫从一开始就注定要破灭，而当银行贷款收紧后，普马的冒险游戏自然就结束了。
F. 什么是摊销每股收益
由于资产负债表中的数据是时点数，而利润表中的数据是时期数，财务比率是财务报表中数据的回比答值，如果计算某一比率时，其中一个数据来自于资产负债表，而另一个数据来自于利润表，来自于资产负债表的数据在计算期（如一年）内是变化的，如股本数、净资产、总资产等，取数方法的不同就使参与计算的数据必须摊薄或加权平均。
按照普通股股东的当期净利润，除以发行普通股的加权平均数计算（摊销）每股收益。
G. 股票的公式问题，股价由市盈率和每股收益的乘积决定。 为什么有些股票价格严重背离呢
股价由市盈率和每股收益的乘积决定。楼主怎么理解市盈率？具体的市盈率的使用是怎样的？
H. 并购融资的方式
任何企业要进行生产经营活动都需要有适量的资金，而通过各种途径和相应手段取得这些资金的过程称之为融资。并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。但应用较多的融资方式是从外部开辟资金来源，通过与其他投资人联合投资，或以股权、债权、混合融资等方式筹集资金。一般来说，企业并购的融资渠道可以分为债务性融资、权益性融资、混合性融资。债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。债务融资往往通过银行、非银行金融机构、民间资本等渠道，采用申请贷款、发行债券、利用商业信用、租赁等方式筹措资金，企业债务融资主要包括三种方式：贷款融资、债券融资、租赁融资。权益性融资指的是企业通过直接吸收投资或发行股票或利用权益资本融资筹集资金。权益资本是投资者投入企业的资金。企业并购中最常用的权益融资方式包括吸收直接投资、权益资本融资，发行股票融资。混合性融资并购指的是企业通过发行混合性融资工具筹集资金而进行的并购。常见的混合性融资工具主要有可转换债券和认股权证。
I. 新会计准则和原来的会计准则有哪些具体的修改
主要修改内容为：
（1）《存货》：
取消后进先出法，原因是IAS2在2003年度的改进计划中已经取消了后进先出法，理由是成本流与实物流在大多数情况下不一致。本次准则体系建设中，对于非原则性问题，尽可能与IFRS保持一致。
（2）《借款费用》
对于借款费用的资本化问题，允许为生产大型机器设备、船舶等生产周期较长的资产所借入的款项所发生的利息资本化，计入存货价值，而不再直接计入损益，也就是可资本化的资产不再限于使用专门借款购建的固定资产。
（3） 投资准则。主要修订内容为调整投资的分类方式。调整后的投资分类为：
Ａ、 交易性证券投资，类似于原先的短期证券投资。期末按交易所市价计价（视为公允价值）。公允价值的变动计入当期损益，而不再采用现行的单边调整的成本与市价孰低法。
l 持有到期投资，即原先的长期债券投资，期限、面值、利率均固定，且持有期限较长，主要为债券。此类投资以历史成本计量，但如发生减值，则需计提减值准备。
Ｂ、权益性投资，即长期股权投资。其成本法、权益法核算基本维持现状，这与IFRS仅在合并报表中使用权益法不同，可称为“会计核算的权益法”，准则同时管到会计核算而不仅仅是报表列报，IASB对此也已认同。
（4） 固定资产准则。基本变化不大，主要变化是在确定净残值时，引入预计未来现金流量折现概念。由于目前尚难直接借鉴和全面引进IFRS5《持有待售的非流动资产和终止经营》，经与IASB协调，要求改变固定资产净残值的确定方法。
（5） 生物资产准则。本准则主要规范农垦企业对生物资产的会计处理，将生物资产划分为生产性、消耗性、公益性三类，分别进行会计处理。该准则的可操作性较强，其规定与农垦企业的现行会计实务也比较接近（另一项与相关企业的会计实务比较接近的是《石油天然气开采》准则）。该准则不引进公允价值计量，这里的部分原因是在调研时农林主管部门反对。
（6） 资产减值准则。明确了若干项资产减值迹象，以及可收回金额为协议销售价格减去处置成本后的净额或者预计未来现金流量现值两者中的较高者。同时明确所计提的减值准备不得转回（这是考虑到目前借减值准备的计提和转回操纵利润的问题很大。新会计准则体系与IFRS的实质性差异之一，对此IASB表示，因美国准则也不允许减值准备转回，所以他们将与美国方面协调此问题）。
（7） 投资性房地产准则。该准则是一项新准则，用于规范土地、房产中专门用于投资（而不是自用）项目的处理。在会计报表中将单列“投资性房地产”项目，会计处理可以采用成本模式（与固定资产差异不大）或者公允价值模式，但以成本模式为主导。同时规定如有活跃市场，能确定公允价值并能可靠计量，也可以采用公允价值计量模式。在公允价值计量模式下不计提折旧或者减值准备。财政部的观点也是谨慎使用公允价值，但在准则中不能排除公允价值的使用，这与IAS40以公允价值为主导还是有差异的，但IASB也已表示认可。
（8） 职工薪酬准则。对应于IAS19，职工薪酬也就是企业付给职工的所有报酬，包括工资、福利、基本养老保险、补充养老保险、其他社会保障性缴款、住房公积金等。该准则规范的内容与现行政策基本比较接近。与征求意见稿相比，最终定稿可能会取消计提应付福利费的规定，而改为所有企业一律据实列支，职工福利类支出超过税法规定的企业所得税税前列支限额的部分进行纳税调整。补充养老保险在准则中也有规定，目前已在深圳、上海等城市试运行企业年金。年金缴款可以交给信托管理人或者其他受托投资管理机构。年金在IFRS中有设定提存计划和设定受益计划两大类，其中设定提存计划的处理基本与补充养老保险一致。设定受益计划在国内的法规中未作规定，实务上国内目前也没有，所以准则中对此未作规定。
（9） 债务重组准则。改变现行的“一刀切”将由于债权人让步而导致债务人豁免或者少偿还的负债计入资本公积的做法，而是恢复最初债务重组准则的原状（但规定限制条件），将债务重组收益计入营业外收入，对于实物抵债业务，引进公允价值作为计量属性。财政部认为，此时抵债物资虽然可能没有活跃的交易市场，但是可以通过评估确定其公允价值，如果双方是非关联方，双方的协商作价也可视为公允价值。
（10） 所得税准则。该准则是新准则体系中实施难度最大的准则之一。与现行的应付税款法相比，该准则的理念有重大变化，参照IAS12的规定，强调权责发生制原则和资产负债表观的理念，以利润总额为基础调整若干项目后求得所得税费用的计算基础（按资产负债表观调整利润总额）。
（11） 非货币性交易准则。引入公允价值和评估作价。如没有活跃市场，则非关联的交易双方在无第三方干预的情况下协商作价，也可视为公允价值。
（12） 企业合并准则。本准则的影响较大。企业合并在法律形式上有吸收合并、新设合并和控股合并。按照合并双方是否处于同一控制下，分为处于同一控制下的企业合并（目前在中国的企业合并中为大多数）和非同一控制下的企业合并。控股合并不取消法人资格，实质是股权投资，在投资准则中规范；吸收合并和新设合并是本准则所规范的内容。目前中国的企业合并大部分是同一控制下的企业合并，例如中央、地方国资委所控制的企业之间的合并，或者同一企业集团内两个或多个子公司的合并，这不一定是合并方和被合并方双方完全出于自愿的交易行为，合并对价也不是双方讨价还价的结果，不代表公允价值，因此以账面价值作为会计处理的基础，以避免利润操纵。非同一控制下的企业合并（包括吸收合并和新设合并）可以有双方的讨价还价，是双方自愿交易的结果，因此有双方认可的公允价值，并可确认购买商誉。商誉的减值问题在资产减值准则中单独予以规定，只减值不摊销。该准则对非同一控制下企业合并的处理方法与IFRS3一致；同一控制下的企业合并，目前IFRS中尚无规定，因此该项规定不作为中国会计准则与IFRS之间的差异看待。
（13） 合并财务报表准则。与《合并会计报表暂行规定》相比，该准则所依据的基本合并理论已发生变化，从侧重母公司理论转为侧重实体理论。合并报表范围的确定以控制的存在为基础，更关注实质性控制，母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围，而不一定考虑股权比例。准则排除了比例合并方法，但要求业务与母公司差异较大的子公司也应纳入合并范围。所有者权益为负数的子公司，只要是持续经营的，也应纳入合并范围。
（14） 每股收益准则。该准则为新制定的披露准则，不涉及确认和计量问题。重点是解决可转债、期权性质的认股权证等问题。该准则的制定背景是：继续沿用2001年证监会发布的第9号编报规则《净资产收益率和每股收益的计算及披露》已不能满足要求。本准则借鉴IAS33的规定，要求计算基本EPS和稀释EPS，且这里的稀释EPS概念不同于证监会9号编报规则中的摊薄EPS，计算方法更加科学化。同时，在利润表的后面直接披露EPS数值。
（15） 关联方关系及其交易的披露准则。本准则基本维持现状，无重大变化。但与IAS24相比存在实质性差异。IAS24中已取消了“同受国家控制的企业不能仅仅因为同受国家控制而成为关联方”这一豁免规定，但中国的国有企业，其性质不同于西方，国有经济规模大，取消该豁免条款不具有可操作性。因此，对国有企业之间的关联方关系的确定延续目前的规定，即国有企业之间只有当存在投资纽带或者其他实质性控制关系时才认定为存在关联方关系。IASB表示对中国国有企业之间的关联方关系问题将在IASB下次理事会会议上作专题研究，并且在资产减值准备转回、国有企业之间的关联方关系、捐赠与补助视同国家投资等目前中国会计准则与IFRS存在实质性差异的方面，以及同一控制下的企业合并的研究中希望得到中国的帮助。
（16） 捐赠与补助准则。IFRS对政府补助和政府援助采用全面收益法，但中国有所不同，准则规定对研发拨款等文件明确会计处理方法的，应从其规定（例如将专项拨款视同国家投资，计入资本公积）；没有特殊规定的才计入收益。这是中国会计准则与IFRS的第三项实质性差异。
（17） 金融工具准则。这些准则对金融企业的影响较大，例如将金融资产分为四大类。衍生金融工具一律以公允价值计量，并从表外移到表内反映。
J. 关于商誉摊销的问题
回购股票，来用现金支源出将回购的股票注销，如何能增加现金流入，是现金流出才对。不知道你所说的情况。
那股票市价低于股票面值，那更是损失才对。如何是收入。回购只能说是将企业的现金流入到股东手里，没有盈亏。除掉票面价值调整的是资本公积。