1. 公司的重大事件中,如何理解“涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效”
涉及公司的重大诉讼是指人民法院在当事人和其他诉讼参与人参加下,依照法定程序进行的、与上市公司有关、将对该上市公司造成重大影响的诉讼活动。根据《公司法》规定,公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。由于股东大会、董事会作出决议以后,法院依法撤销其决议或者宣告无效,就很可能对公司的股票价格产生较大的影响。
2. 满足哪些条件时可以提起公司决议效力确认纠纷
符合如下条件时可以提起公司决议效力确认纠纷,
法律依据《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条
起诉必须符合下列条件:
(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;
(二)有明确的被告;
(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;
(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百二十条起诉应当向人民法院递交起诉状,并按照被告人数提出副本。
书写起诉状确有困难的,可以口头起诉,由人民法院记入笔录,并告知对方当事人。
第一百二十一条起诉状应当记明下列事项:
(一)原告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式,法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式;
(二)被告的姓名、性别、工作单位、住所等信息,法人或者其他组织的名称、住所等信息;
(三)诉讼请求和所根据的事实与理由;
(四)证据和证据来源,证人姓名和住所。
3. 股东申请法院撤销股东会决议的诉讼时效是多久
有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。对号入座
4. 股东会决议要怎么才能撤销
《公司法》第22条规定了瑕疵决议的无效和撤销,该条第一、二款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”
根据《公司法》的上述规定,内容或程序存在瑕疵的股东会或者股东大会、董事会决议的效力分为以下两种:
1、无效的股东会或者股东大会、董事会决议
股东会或者股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的,决议自作出之日起即为无效。
2、可撤销的股东会或者股东大会、董事会决议
(1)作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的,决议可被撤销。如股东会或股东大会由非召集权人召集,未通知部分股东,通知时间、通知方法符合公司法或公司章程规定,或未按公司法或公司章程通知会议决议事项等。
(2)决议内容违反公司章程规定的,决议可被撤销。如决议作出的对外投资或者担保的数额超过公司章程的规定等。
可被撤销的股东会或者股东大会、董事会决议,如法院判决撤销,则决议自始无效,法院判决前,决议具有效力。
股东会或者股东大会、董事会决议存在效力瑕疵的,公司股东可以向人民法院提起诉讼:
(1)案由:股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷;股东会或者股东大会、董事会决议撤销纠纷
(2)诉讼原告:公司股东。
股东丧失股东资格后无权提起撤销股东会或者股东大会、董事会决议或确认决议无效的诉讼,但剥夺其股东资格的决议除外。
(3)诉讼被告:公司。
确认决议无效的诉讼和撤销决议的诉讼,均以公司为被告,因无效决议或可撤销决议取得财产利益的当事人可以列为第三人。
(4)诉讼时效:
撤销决议的诉讼,股东应当在自决议作出之日起60天内提起诉讼,超过该时限的,法院将不予受理。
确认决议无效的诉讼不受60日的限制。
(5)判决效力:
a.公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
b.法院驳回诉讼请求的,其他股东不得以相同事实和理由再次起诉。
(6)担保:股东提起确认决议无效或撤销决议的诉讼,公司请求提供相应担保的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
另外,董事、高管责任:《公司法》规定了董事、监事、高管人员的忠实和勤勉义务,并规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。因此,若因决议被确认无效或者被撤销而使公司遭受损失的,对此项决议被确认无效或被撤销负有责任的董事或高管应当承担赔偿责任,股东可以代表公司提起诉讼。
5. 撤销公司股东决议会决议法院是怎么收费的
撤销公司股东决议会决议的正式案由是 公司决议撤销纠纷,属于其他非财产案件,依据《诉讼费用交纳办法》第十三条之规定,非财产案件诉讼费一般在50元以上500元以下。刘伟律师在中国裁判文书网上,查阅了关于撤销股东会决议的判决书,诉讼费有交纳70元,也有交纳500元的,总之非财产案件一般诉讼费都不会超过500元。
6. 公司决议的效力
(一)决议的效力样态
1.决议不成立
股东(大)会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:
(1)公司未召开会议的,但依法或者公司章程规定可以不召开股东(大)会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
(2)会议未对决议事项进行表决的;
(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;
(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;
(5)导致决议不成立的其他情形。
2.决议可撤销
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程(导致决议不成立的情形除外),或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
【提示】会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。
3.决议无效
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
(二)决议瑕疵诉讼
1.原告
(1)公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。
(2)依法请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。
(3)一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。
2.被告与第三人
原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。
(三)影响
股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
7. 什么叫公司决议纠纷
股东(大来)会决议和董事会决源议作为相应的公司机关的意思表示,只有决议程序(包括会议的召集程序和表决方式)和内容均合法、公正才能发生法律效力;如果决议程序或内容上有瑕疵,就不能认为是正当的团体意思,应对其效力作否定性的评价,赋予股东对瑕疵意思表示的诉权是保护中小股东利益的重要手段。多数国家的公司法均确立了瑕疵股东(大)会、董事会决议的效力确认和撤销制度,我国《公司法》也规定了公司机关的决议无效和撤销制度。因此,本《规定》将公司决议纠纷列为第三级案由。 依据《公司法》第22条的规定,股东(人)会和董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵。相应地,在该第三级案由下,又有公司决议效力确认纠纷与公司决议撤销纠纷两个第四级案由。 程序瑕疵主要指召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的瑕疵。对于程序上召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的,或者内容上违反公司章程的,股东可以向人民法院提起撤销决议的诉讼。提起股东(大)会和董事会决议撤销之诉的原告,应限于公司股东。
8. 关于公司法第二十二条撤销董事会、股东会的决议诉讼中被告的确定被告是董事会或者股东会吗
应当是以公司为被告。
二十二条第三款:股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。这段话中“人民法院可以应公司的请求”,提到了公司可以向法院提出请求。因为只有公司作为案件当事人的情况下才可以提出请求,所以可以推断是以公司为被告的。
除此以外没有什么明确的规定来处理此类问题了。 至于股东会、董事会没有诉讼主体资格,无法成为被告。