显名股东与隐名股东纠纷

Ⅰ 公司并购重组中隐名股东权益纠纷的含义包含哪些

判断隐名投资人股东身份的问题，事实上这也是众多隐名投资纠纷最先需要解决的问题。“隐名股东”以及与之相对应的“显名股东”并不是学理或法律上的特定称谓，而是商事活动中一种约定俗成的说法，一直到《公司法司法解释三》的颁布分别称其为“实际出资人”与“名义出资人”，一般认为才是首次从法律上赋予了两者正式地位，并明确了二者的权利义务与相应责任。判断隐名股东和显名股东的股东身份，强烈依赖于股东名册、工商登记、公司章程等多项形式要件形成的证据链，以及是否能提供出资证明、是否参与公司实际经营、是否定期参加公司的盈余分配以及是否承担经营风险等实质证据所体现出来的当事人之间的真实意思。在司法审判中，法院往往会根据案件情形，选择究竟是更侧重于采信形式证据还是实质证据。具体而言，针对股东内部之间的纠纷，法官会更侧重于实质要件的判断，比如根据隐名股东与显名股东所签订的投资协议尽可能还原双方在签订协议之时最真实的意思表示，在合法的基础上充分尊重自治，或通过参考双方是否参与了经营管理，是否享受定期分红、承担运营风险等行为，来判断当事人是否享有或履行了作为一个股东应当享有或履行的权利与义务。因此从对内关系来说，法官更侧重于遵循意思自治原则和诚信原则。然而当遇到对外纠纷，尤其是存在善意第三人的纠纷时，法官则会基本遵循外观主义原则与公示主义原则，以保护善意第三人的权益并全面维护商事关系的稳定性。由于善意第三人对股东身份的判断一般是基于对公司章程、股东名册、工商登记等外在形式要件所记载的信息的合理信赖，因此法官在证据的采信上也会从照顾善意第三人的角度出发，更侧重于采纳形式要件所构成的证据链来确定究竟谁才是实体承担权利义务的股东。

Ⅱ 隐名股东与显名股东的权利

隐名股东与显名股东的权利是：
1、隐名股东享有分红权、对显名股东无权处分的追偿权等权利；
2、显名股东记载于股东名册，依照代持股协议的约定行使权利。
【法律依据】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
《中华人民共和国公司法》第三十四条
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

Ⅲ 隐名股东想“显名”为什么会败诉

未经过过半数股东同意转显明股东

2008年5月，刘小某、詹小某和廖某各出资10万元成立了一家公司。2008年8月4日，廖某将其持有的股权转让给刘小某和詹小某，之后公司进行了工商变更登记。此时，刘小某及詹小某各持有公司50%的股份。2008年8月29日，刘小某的父亲刘某、詹小某的父亲詹某签订了一份《刘某、詹某合伙成立某某公司协议书》，约定公司是由刘某和詹某共同成立，由两人共同出资、共同经营、共担风险，并按股权比例承担民事、经济责任；刘小某和詹小某分别为刘某和詹某的代理人，刘某和詹某对其代理人的行为负责，四人均有权选举和被选举担任法人代表、总经理、厂长等职务的权利。协议进一步约定，公司的一切财产均为刘某和詹某的共同财产，刘某与詹某有权推选和随时撤换法定代表人。刘某和詹某以合伙人名义在协议上签字，刘小某和詹小某以代理人名义在协议上签字。

2012年，刘某与刘小某产生纠纷，刘某遂诉至法院，要求确认其为公司股东及占有公司50%的股权。

在法院审理过程中，刘小某承认刘某与詹某为公司实际出资人，应为公司的实际股东。但是，詹某及詹小某均否认刘某、詹某为实际出资人。最后，法院以出资人刘某未经公司其他股东半数以上同意为由，判决驳回刘某的诉讼请求。刘某不服，提起上诉，二审法院审理后判决驳回上诉。

【律师评析】

本案实际为隐名股东要求“显名化”的股东资格确认纠纷。隐名股东，是指在公司中不以自己的名义办理工商登记，而由他人作为名义股东登记于工商登记资料之中的实际出资人。

根据《<公司法>司法解释》(三)”）第二十五条，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”

“实际出资人”，理论界一般称之为隐名股东，而名义出资人或名义股东，往往又称之为显名股东。公司的隐名股东，一般需要具备具有实际出资及与名义出资人签订委托投资合同两个条件。

隐名股东虽有“股东”之实，但并不能直接行使公司股东权利，其若要登记于公司的工商登记资料中，即“显名化”，还要遵守《公司法》的相关规定。

首先，隐名股东与名义股东之间系委托投资合同关系，隐名股东不能根据《公司法》直接行使公司股东相关权利。

据《公司法》第三十三条第3款，股东姓名或名称及其出资额未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。只有登记于工商登记资料中的股东，才能依法直接享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。隐名股东与名义股东签订的合同仅对双方有约束力，隐名股东的相关权益，在公司内部只能根据合同通过名义股东行使，对外不能对抗第三人。

其次，隐名股东要“显名化”，应该按照按照公司法有关规定，经公司登记在册的其他股东半数以上同意。

本案中，《刘某、詹某合伙成立某某公司协议书》实为公司实际出资人和名义股东之间的内部协议，刘某与詹某为隐名股东。刘某若要显名化，必须经过其他股东半数同意。由于公司另一名股东詹小某明确表示不同意刘某成为股东，因此法院对刘某要求确认其股东身份的主张不予支持。

Ⅳ 隐名股东的法律风险

隐名股东主要有以下几大风险：
第一，隐名股东不具有公司股东的身份而无法亲自行使公司股东的权利，比如投票表决权等；
第二，隐名股东所拥有的权利无法对抗善意第三人，而显名股东登记于公司文件中，可以对股权进行处分或者滥用股东权利，因此隐名股东的权益可能会被恶意损害，比如未经隐名股东同意擅自向第三人转让股权等等；
第三，隐名股东难以证明与显名股东之间的关系，容易引起纠纷。如果双方未签订合同或者签订了合同却没有注明出资和代持股关系，则隐名股东很难证明自己的身份，从而引发纠纷。
【法律依据】
《公司法解释（三）》第二十五条，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

Ⅳ 显名股东的隐名股东、显名股东与第三人的法律关系

(一)法律关系构建的价值取向
在隐名投资中，保护真正的权利人和保护善意的第三人是一对矛盾。例如，当善意第三人从显名股东处受让股权，取得质权或对显名股东的股权扣押时，若保护实际出资人的权利，则善意第三人的利益就会受到严重损害。因此构建隐名股东、显名股东与公司之外第三人(包括公司的股东)的法律关系，首先必须解决价值取向问题：是要保护真正的权利人还是要保护善意的第三人?
市场的交易纷繁复杂，而且越来越需要迅速快捷，因此要求交易当事人在交易之前，花费大量时间和精力去详细调查真实情况已不可能，保护交易的安全十分必要。自近代以来，民法逐步确立物权公示公信原则、表见代理制度、善意取得制度、无权处分制度，商法采纳商事交易的公示主义和外观主义，这些都体现了对交易安全和善意第三人的保护，保护交易的安全已成为现代民商法的整体发展趋势。因此，构建隐名股东、显名股东与第三人的法律关系，应以保护善意第三人为价值取向。
(二)法律关系的构建规则
基于保护交易安全的理念，构建隐名股东、显名股东与第三人的法律关系应遵循以下这些规则：
1、隐名股东、显名股东不得以登记不实对抗善意第三人。
公司登记是股权的公示方法，为保护善意第三人的利益，应赋予其公信力，即使该登记内容有瑕疵，对信赖该内容的第三人也应加以保护。因此，善意第三人因与显名股东的债权债务扣押隐名投资的股权，隐名股东不得以自己为实际股东予以对抗；隐名出资不实的，善意的公司债权人有权要求显名股东在隐名出资不实的范围内对公司债务承担责任，显名股东不得以隐名股东为实际股东予以对抗。
2、第三人有正当理由未知晓登记的，或相信隐名股东为实际股东的，隐名股东、显名股东不能以实际的登记予以对抗。
原则上，登记事项公示之后，具有对抗力，即对于某种权利的内容，可以向第三人有法律上的主张的效力。但是，登记的对抗力不是绝对的，也有例外。如果第三人有正当理由未知晓登记的内容，隐名股东、显名股东不能以实际的登记予以对抗。韩国商法第37条第2款对此作了规定：“虽已登记，但是第三人有正当理由未知晓时，亦同(即不得以此对抗善意的第三人）。”对抗力的这项例外，与上述的第一项规则并不冲突，第一项规则保护的是信赖该登记的第三人的利益，这项例外保护的是有正当理由不信赖该登记的第三人的利益。
对抗力的另一项例外是第三人有正当理由相信隐名股东为实际股东的，隐名股东、显名股东不能以实际的登记予以对抗。实践中许多隐名投资是以退休的老人、下岗的工人名义登记，而实际的公司经营者是隐名股东。如果出资人投资没有到位，仅仅要求公司登记的股东承担责任，对善意的第三人是不公平的。
依此，有正当理由未知晓登记不实或相信隐名股东为实际股东的第三人因与隐名股东的债权债务关系扣押隐名投资的股权，显名股东不得以自己为登记的股东予以对抗；隐名投资出资不实的，公司债权人有权要求隐名股东在出资不实的范围内对公司债务承担责任，隐名股东不得以自己并非为登记的股东予以对抗。

Ⅵ 隐名股东起诉要求确认股权的诉讼中，诉讼主体如何确定

直接以自己的名义起诉，隐名与显名股东之间是许签订代持股协议的。实际股东专成为显名股东的条属件，经公司其他股东过半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。实际上等同于股权的对外转让。《公司法》解释三，第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

Ⅶ 隐名股东面临哪些法律风险

对于隐名股东而言，法律风险主要表现在：
①隐名出资人和显名出资人之间协议约定事项不完善带来的法律风险。包括双方对一些情况约定不明、约定内容本身存在歧义等。
②协议效力不被确认的法律风险。我国目前并没有关于隐名出资人的明确规定，在学理上也存在争议，发生纠纷时更多依赖于法官的自由裁量权，一旦协议效力不被确认，事情的处理方式将与出资人最初设想的完全不同。
③涉及第三人交易的法律风险。无论隐名出资人与显名出资人之间如何约定，第三人都无从得知，因此只要在涉及第三人的交易中，隐名出资人将陷入被动局面。
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