『壹』 求一篇写的精彩的民事案件代理词
以下是本人写的一片代理词。不敢说精彩，仅供参考！
代理词
审判长、审判员：
上诉人十堰市某房地产开发有限公司与被上诉人十堰某缘房地产开发有限公司建设用地使用权转让合同纠纷一案，湖北某某律师事务所接受上诉人的委托，指派本人参加本案诉讼。现依法发表以下代理意见，供合议庭合议时参考。
一、合同性质不影响实体处理。
本案是关于讼争合同是否应予解除纠纷。其实，合同性质并不影响对该问题的处理。一审认定本案“房地产合作开发合同”，是名为合作开发，实为建设土地使用权转让合同，对此合同定性，代理人完全赞同。但是，代理人需要强调的是，依照《中华人民共和国合同法》第93条、94条规定，无论是何种合同，只要符合法定解除或约定解除的条件，条件成就时，均可以依法予以解除。因此，本案建设土地使用权转让合同是否应予解除，主要看该合同的履行是否达到约定解除或法定解除的条件，而与合同的性质无关。
二、被上诉人在履行完保证金支付义务后，上诉人依约履行了自己的土地交付义务。此后应由被上诉人履行的土地开发诸如项目报建、施工、建设等合同主要义务，被上诉人直到本案一审乃至二审开庭，连项目启动的报批工作都还没有完成，属于严重迟延履行其主合同义务。
讼争双方签订的合同，虽未明确约定项目启动的具体时间，但依据“合同履行诚信原则”以及项目总体工期，当上诉人将20亩地过户给被上诉人后，上诉人应当及时启动项目开发工作。但是，被上诉人拿过户给其的土地进行抵押所借的银行贷款，并没有用于项目启动，直到被上诉人与2011年4月底引进新的股东后，才于2011年6月开始项目报建，但是遗憾的是直到本案二审开庭，该项目报建也未见批准。可以说，直到今日，合同所约定的项目开发仍然处于未启动阶段，而此时离合同约定的三年半工期仅剩不到一个月的时间。因此，代理人认为，被上诉人严重迟延履行自己的主合同义务，应当毫无争议。
需要进一步指出的是，被上诉人该种履约迟延，具体是什么原因，只有被上诉人最清楚，上诉人没义务也不必要对其进行原因论证。依据合同法规定，只要上诉人能够证明其迟延履行就够了，至于被上诉人迟延应不应该承担违约责任，则应由其对迟延的合理性进行举证和说明。
一审中，被上诉人对其迟延履行的现状并没有异议，但以所谓的不安抗辩权辩称是主动中止，而非违约延期，主张不承担责任。一审也予以了支持。这显然是诡辩，故意曲解法律，上诉人的补充上诉状中对此已有详细论述，这里不再赘述。
三、因被上诉人严重迟延履行合同，导致上诉人订约的根本目的不能实现，符合《中华人民共和国合同法》第94条第四项所规定的法定解除条件，依法应当解除双方的建设土地使用权转让合同。
上诉人与被上诉人签订土地转让合同时，除了收取应予退还的1000万保证金之外，没有收取任何费用。对于上诉人而言，本案合同的实质是，拿土地换门面。如果不能及时拿到具有重大经济价值的门面，上诉人的签约目的上就落空了。依据合同，本案房地产开发项目纯资金计划投入1.6亿，建筑面积月9万㎡，正常工期三年。但是，离双方约定的交房时间不到1个月的时间，项目尚未启动，更没有施工建设，被上诉人绝不可能在合同约定的时间交付门面。即使按照双方合同第七条第三款约定，可以延期六个月交房，即到2012年11月6日前交房，但按照被上诉人目前的开发进度、合同约定的项目开发规模以及正常的建设进度，被上诉人也绝无可能到期交房。而且，依照被上诉人三年多以来的开发效率，这种等待将会遥遥无期。同时，上诉人将20亩地过户给被上诉人之后，反而因债务纠纷导致该过户地块被多次查封，甚至直到二审开庭之日，该地块仍被被上诉人的债权人湖北田丰实业集团有限公司依法申请查封保全。总之，按照被上诉人严重迟延履约的现状，上诉人不但不能不能实现自己的合同目的，甚至连土地都有失去之虞。我国《合同法》94条第四项明确规定，“当事人一方迟延履行债务或者由其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同”。因此，代理人认为，本案建设土地使用权转让合同符合法定的解除条件，上诉人与被上诉人双方之间的建设土地使用权合同应当解除，也必须解除，并依法恢复原状，将已经过户了的土地归还给上诉人。
此外需要指出的是，本案合同的解除完全是被上诉人严重迟延履行合同造成的，造成了上诉人经济损失显而易见，上诉人没有任何过错，被上诉人应当承担赔偿责任。《合同法》第98条规定，“合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”，“房地产合作开发合同”第七条约定，被上诉人“未依约完成项目开发建设延期6个月仍不能将房屋交付使用的，前期已付的1000万元归上诉人所有，已建成的房产由甲方处理，甲方仅退换建设成本给乙方”，本条实际上是对严重违约违约金的数额的确定，本案被上诉人对项目未实施任何开发，因此，被上诉人的保证金应作为违约金赔偿给上诉人。
四、现在解除本案合同，有利于减少讼累，提高涉案30亩地整体经济效益和社会效益。
客观的说，本案虽然具备解除合同的法定条件。但从诉讼技术上看，上诉人要求解除合同的起诉时间稍嫌过早。但是，如果真等到了2012年11月6日即被上诉人不能按合同所确定的最后交房期限之后，再去解除合同的话，不但要再打一场解约之诉，而且会因为被上诉人的开发投入，造成更大的经济纠纷，劳命伤财，既不必要，也有亏我国合同法关于预期违约的规定。此其一。
其二，反过来，现在被上诉人尺土未动，项目申报刚刚开始，也就是说项目开发并未实际投入，至于说其先拿出了1000万保证金，但是其很快利用该地块向银行抵押借了1200万，也不存在此亏问题，因此，解除合同也并不会造成被上诉人的经济损失。
其三，现在上诉人资金充足，已经对包含在内涉案30亩地在内的60亩地形成了整体开发规划，并报经十堰市审批通过。同时该60亩地是一个整体，地处十堰市火车站，是十堰市的窗口地段，市政府对其开发建设也有整体要求，因此，解除本合同，将该30目的纳入其余30亩地一起开发，既符合市政府的要求，也能更大发挥整个地块的经济和社会效益。
其四，该整体规划已经开始实施。上诉人不仅完成了项目报建工作，而且已经动工，代理人在法庭调查中已经举出相关证据。如果本合同不能解除，30亩地不能纳入整体开发，不仅造成整个规划的支离破碎，不能实现市政府的要求，而且对已经动工的先期项目，包括上诉人与被上诉人间合同所约定的项目，都是重大的经济损失。
综上，本案合同不仅符合解除条件，而且解除利远远大于弊。因此，恳请合议庭能在综合考虑本案事实、法律规定以及最大发物的作用角度，依法作出公正判决。
以上意见，请酌纳。
代理人：湖北惠平某某事务所
吴某某 律师
2012年4月18日
『贰』 拖欠货款纠纷代理词怎么写容易胜诉
正文是代 理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代 理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代 理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。代 理人应当在代 理权限范围内，依据法律事实和法律规定，陈述并论证被代 理人提供的事实与理由成立，从而支持其主张和请求，同时揭示和驳斥对方的错误观点。代 理意见通常可以从认定事实、适用法律(实体法)和诉讼程序(程序法)等几方面或其中一两个方面展开论述。这类案件看似简单，其实很有难度，也对律师法律服务的专业程度提出了更高的要求。听说易律法务管理、航百咨询这方面做的很专业，是国内处理货款纠纷比较专业和正规的法律机构。
『叁』 合同纠纷代理词
合同纠纷被告代理词应当写明：
1、律师事务所接受原告的委托，指派我担任原告合诉讼代理人，经过庭审，发表代理意见如下；
2、说明意见；
3、说明事实；
4、说明判决事项。
【法律依据】
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条
人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状。答辩状应当记明被告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式;法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式。人民法院应当在收到答辩状之日起五日内将答辩状副本发送原告。被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。
『肆』 债务纠纷案原告本人出庭需要代理词吗
债务纠纷，原告本人出庭，一般是不需要在提交代理词的。
只有案件很复杂，当事人或者代理人因为时间限制没有说清楚，或者担心法庭不能完全记录自己的主张或者意见的，才向法院提交代理词。
『伍』 民间借贷案件的代理词有哪些
民间借贷纠纷的代理词由标题、序言、正文和尾部的落款组成。当事人在民间借贷纠纷中可以委托一至二人作为诉讼代理人，由代理人在代理词中为当事人辩护，陈述当事人的主张和反驳对方的主张。
【法律依据】
《中华人民共和国民事诉讼法》第五十七条
无诉讼行为能力人由他的监护人作为法定代理人代为诉讼。法定代理人之间互相推诿代理责任的，由人民法院指定其中一人代为诉讼。
第五十八条
当事人、法定代理人可以委托一至二人作为诉讼代理人。下列人员可以被委托为诉讼代理人：
(一)律师、基层法律服务工作者；
(二)当事人的近亲属或者工作人员；
(三)当事人所在社区、单位以及有关社会团体推荐的公民。
第五十九条
委托他人代为诉讼，必须向人民法院提交由委托人签名或者盖章的授权委托书。授权委托书必须记明委托事项和权限。
『陆』 被告的律师代理词怎样写
一、代理词的条理必须清楚
代理人需要对案件有清楚的认识，对庭审中双方的争议焦点有精确的把握。才能对案件有正确的认识。代理人在代理词中一定要表达清楚自己的意思。有的放矢，中心要突出。说理要有力度。
二、代理词的语音需简明、精确
言不在多而贵在精。该表达的表达清楚就可以，感性的抒情没有必要，法官的判决是依据事实和法律而不是人情世故，即使是人情世故也不是纸上的。法条和法理也没必要详细陈述，你写的是代理词而不是法律意见书，你面对的是和你一样精通法律的法官，而不是需要你普法的非法律人员。过多的法理阐述，只会引起法官的反感，点到为止。
三、代理词的所有观点都必须有事实和法律依据。如果是证据，必须是经庭审质证的证据。不能有想当然的观点，依照常理，依照习惯之类的词最好不要写。
举例说明：
代 理 词
尊敬的审判长、审判员：
XXXX律师事务所接受本案被告XXXXX的委托，指派我担任其与原告XXXX买卖合同纠纷一案的一审诉讼代理人。下面根据庭审质证和认证的证据及相关的法律规定，发表如下代理意见，望合议庭采纳。代理人认为，原告的诉讼请求不成立，其主要事实和理由如下：
一、买卖合同是否成立。
采购订单上明确规定：“若接受本订单相关条款，请于三天内回复。”对此我方认为：
（1）订单的性质。本案中订单的性质是要约。
（2）订单是否已经失效及订单失效的法律后果。依照该条款，对方的承诺期限是三天，而对方并未在三天之内回复我方。所以依法要约已经失效，所产生的法律后果是买卖合同没有成立。所以，我方认为，作为本案中主要证据的订单已失效，买卖合同未成立。
二、如果买卖合同成立，被告也没有拒收货物的行为。
（1）原告没有被告XXXX的证据。
（2）被告并没有通知原告送货的义务。对送货义务的承担，双方没有约定。对3，220支硅胶的交货方式，都是由原告送货上门，这点原告在庭审上也作了认可；在原告送货前，被告也没有通知送货。 所以，被告认为没有义务来通知原告送货。
三、如果买卖合同成立，在18个月后，被告认为该合同已经没有履行的必要。被告对原告突然提起诉讼感到费解。
据此，恳请贵院依法驳回原告诉讼请求。
代理人： XXX律师事务所律师
2017年01月
『柒』 债权转让被告代理词，债权转让代理词怎么写
代理词范本如下
尊敬的主审法官：
上海市公义律师事务所接受×××的委托，指派冯栋律师担任×××诉上海××经济投资有限公司(以下简称上海××公司)等债权转让合同纠纷一案原告代理人。经法庭审理，代理人现根据本案事实和法律发表一审代理意见如下：
一、本案所涉债权转让合法有效，对被告上海××公司具有法律约束力。
根据2002年10月29日和2003年3月由被告上海××公司盖章的两份《协议书》(原告证据4、5)，上海××公司已确认了其对案外人上海××企业发展有限公司(以下简称上海××公司)所负未尽债务转由向案外人上海××房地产开发有限公司(以下简称上海××公司)履行，这是本案所涉第一次债权转让依法成立的事实依据，是被告上海××公司无法回避和否认的铁的事实!
根据2010年6月9日上海××公司与原告×××签订的《债权转让协议》(原告证据19)、2010年6月上海××公司向被告上海××公司及其法定代表人××发出的《债权转让通知》(原告证据20)和被告上海××公司的《复函》(原告补充证据一)，特别是该份《复函》，已充分证明了被告上海××公司完全知晓其对上海××公司所负债务被转让于原告×××的事实，依据《合同法》第七十九条、第八十条的规定，案外人上海××公司的该次债权转让合法有效，对被告上海××公司具有法律约束力，上海××公司应对原告×××履行清偿债款之义务。
『捌』 求银行贷款诉讼中一审被告代理人的代理词
尊敬的审判员、人民陪审员：
xxx律师事务所依法接受被告关xx、文xx委托，指派我担任其与曹x民间借贷纠纷案一审诉讼代理人，现就本案争议问题发表代理意见如下:
一、借款协议中2.5%的月利率约定无效，原告请求被告承担利息246250元的诉请应予驳回。
本案是借期二个月的短期借贷，应适用六个月以内（含六个月）的金融机构贷款基准利率，而中国人民银行2012年7月6日起施行的这一档年利率是5.6%。借款协议2.5%的月利率换算成年利率是30%，已经超过5.6%的四倍（22.4%）7.6个百分点，约定利率无效，原告代理人请求按年利率6%并上浮50%计算从而主张2.5%的月利率有效的观点不能成立，原告请求被告承担利息246250元的诉请应予驳回。
二、被告往案外人秦xx账户转款18.6万元是对原告的还款，被告这么做是原告知情并同意按原告指示办的，秦xx账号也是原告提供的，原告从未提出转错了款、还错了人的口头或书面异议。
原告认为被告转给秦xx的18.6万元与本案无关，不认可还款23.1万元这一事实。被告向法院提交了原告用手机号137xxxxxxxx（以其妻谢xx名义登记）与被告联络的往来短信截图13张，其中多张能直接证明被告转款给秦xx是按原告指示办的，秦xx账户是原告提供的，被告转给秦xx的钱就是对原告的还款，原告对这一点知情并同意，且从未提出转错了款、还错了人的口头或书面异议，这18.6万就是还给原告的。
三、原告请求被告承担38000元律师费和差旅费的主张于法无据，应予驳回。
被告有充分理由请求法院驳回原告关于律师费、差旅费38000元由被告承担的诉讼请求，具体如下：
首先，原告律师费的支出是基于仅在委托受托当事人双方内部间生效的双务有偿的委托代理合同，是原告为获取法律服务所付出的对价，按合同相对性原理对于外部第三人没有约束力，与第三人无关，不应转由合同一方当事人的债务人承担。
其次，《中华人民共和国民事诉讼法》没有规定当事人提起民事诉讼必须委托律师，律师费的支出不是必然的，与本案借贷债务纠纷没有关联性，借款协议中也没有写发生合同纠纷当事人一方必须委托律师代理诉讼。
最后，本案是合同违约纠纷，对于被告不能偿还到期借债给原告造成的损失，应适用合同法第113条之规定，即相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。本案被告在与原告订立借款协议时无法预见到被告会发生高达38000元律师费（含2000元差旅费）的支出，原告能够合理预见到的违约损失应当是同期银行贷款利息损失，律师费支出不在违约造成的损失之内。
以上代理意见请合议庭评议时予以充分考虑！
代理人：姚xx
xx律师事务所律师
20xx年4月12日