中外合资企业董事会与股东会效力纠纷

❶ 中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监事会为监督机构。该说法是否正确

不正确。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会。

❷ 中外合资经营企业股东会为什么不能设

外资进入中国投资，必须遵守中国的法律规定。外资进入中国投资的，有多种方式，一种是设立外资公私，一种是中外合资经营。一般来说，外资想要进入一些限制行业，必须采取中外合资经营的方式进行，比如汽车制造行业。那么，中外合资经营企业股东会为什么不能设？详情参考下文。
一、中外合资经营企业概念
中外合资经营企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国公司、企业或其他经济组织共同举办的合营企业，即两个以上不同国籍的投资者，根据《公司法》和《企业法人登记管理条例》的规定共同投资设立，共同经营，共负盈亏，担当风险的有限责任公司。
二、中外合资经营企业的特征
1、依法登记。以《合资法》、《公司法》、《条例》为公司设立的法律依据。
2、实行审批制。合营企业必须由中外两方共同投资设立。项目必须任政府的审批机关批准。
3、有限责任。合营企业有限责任公司的组织形式。
4、共同经营管理。
5、生产经营活动纳入国家的特殊规范。如可以从国际市场采购设备、原材料；直接出口自己生产的产品等等。有一定优越性。
6、位于中国境内，为中国法人。
三、中外合资经营企业股东会为什么不能设？
中外合资经营企业是在中国境内依据中国中国法律的规定由合资的外方和中方共同设立的企业。
它具备以下法律特征：
合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。
权力机构和经营管理机构不同。合资企业的最高权力机构是董事会;而合作企业中只有法人合作企业才能设立董事会;非法人合作企业则设立联合管理机构，此种权力机构虽有权决定合作企业的一切重大问题，但它不是最高权利机构。
合资企业的董事长是企业的法定代表人，合作企业则不一定，因为法律没有明确规定。在经营管理上，合资企业实行董事会领导下的总经理负责制;而合作企业中的法人合作企业经合作各方同意还可以委托第三方进行经营管理;非法人合作企业在联合管理机构下，可设经营管理机构，也可以不设经营管理机构而由联合管理机构直接管理企业。
因为法律明文规定了中外合资经营的企业其最高权力机构就是懂事会，所以中外合资经营企业不能设置股东会，否则就是违反发律的硬性规定，企业是无法通过工商注册的。所以，外资想要投资中国相关行业的时候，一定需要主要这项规定。
延伸阅读：
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❸ 中外合资企业董事会和股东会的联系与区别，转让股权需做哪个决议

中外合资企业法相对于公司法是特别法，在适用时优于公司法，中外合资有限公司的最高权力机构是董事会。
如果是甲乙有二八变三七这种比例变化，应该是事先修改合资合同和合资章程，报审批机关审批的。需要董事会决议。

❹ 中外合资企业的最高权利机构是决策机构是董事会吗

是的。中外合资企业不设股东会，董事会为其最高权力机构，
中外合资企业法下列发条规定：
第三十条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第三十一条 董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。
第三十二条 董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。

❺ 关于外资企业股东会与董事会的问题

按照公司法的相关规定，只有一人有限公司才不设股东会，非一人有限公司股东会才是权力机构。

❻ 请问公司法第几条说中外合资企业可以设立股东会啊~谢谢

第二百一十七条，具体规定如下

《公司法》
第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

❼ 中外合资企业为什么没有股东会，而董事会确实最高权利机构

中外合资经营企业是在中国境内依据中国中国法律的规定由合资的外方和中方共同设立的企业，它具备以下法律特征： 合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。 权力机构和经营管理机构不同。合资企业的最高权力机构是董事会；而合作企业中只有法人合作企业才能设立董事会；非法人合作企业则设立联合管理机构，此种权力机构虽有权决定合作企业的一切重大问题，但它不是最高权利机构。合资企业的董事长是企业的法定代表人，合作企业则不一定，因为法律没有明确规定。在经营管理上，合资企业实行董事会领导下的总经理负责制；而合作企业中的法人合作企业经合作各方同意还可以委托第三方进行经营管理；非法人合作企业在联合管理机构下，可设经营管理机构，也可以不设经营管理机构而由联合管理机构直接管理企业。

❽ 股东会和董事会决议冲突，以哪个为准

股东会和董事会决议冲突，以股东会决议为准

董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东 大会授予的决策、管理权。
董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。
董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。
董事会的类型 ： NACD(全美董事联合会咨询委员会)将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被 确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员)，同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。
NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的董事会功能而言的。
NACD根据功能将董事会分成四种类型：
(1)底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。
(2)形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。
(3)监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。
(4)决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。

❾ 中外合资企业最高权力机构是董事会还是股东会

中外合资企业最高权力机构是董事会。

《合资法》下并没有股东会这一机构，董事会为最高权力机构。

合资企业的治理机构包括：董事会：最高权力机构，决定合资企业的一切重大事项。股东在合资企业中的控制权主要通过董事会的席位实现。高级管理人员：在董事会之下，合资企业设经营管理机构，包括总经理一人、副总经理若干人，负责合资企业的日常经营管理工作。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》

第六条合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。

正副总经理(或正副厂长)由合营各方分别担任。

合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。

(9)中外合资企业董事会与股东会效力纠纷扩展阅读：

《外商投资法》正式实施后，原《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》（统称“外资三法”）将废止。

因此，《外商投资法》的颁布对于原依据外资三法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业的组织形式和治理结构将产生不同程度的影响。为此，《外商投资法》给予了外商投资企业五年的过渡期，以便其在过渡期内调整治理结构，与《公司法》并轨。

据此，中外合资企业需依据自身实际情况，根据《公司法》的规定对公司组织形式、组织机构及其活动准则的调整做出相应的安排，在股东之间就《合资合同》的修订达成一致意见，并相应调整《公司章程》及公司相关的内部制度（如有）。

在《合资法》被废止、合资企业根据《公司法》重组治理机构以后，合资企业董事会的角色和职能将完全不同。比如有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人，但是股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

❿ 中外合资公司重大决策没有股东会决议法律上合规嘛

中外合资企业不设股东会，董事会为最高权力机构。
中外合资企业董事会中，董事按章程约定委派。
也就是说，董事会成员中董事为股东代表。
中外合资企业，重大决策没有股东会表决。