Ⅰ 隐名股东和显名股东的合同
我在网上找到这个事例，希望对你有所帮助。
“铁饭碗”舍不得放找人当“傀儡” 十几年老友撬锁抢走公司！
“没想到，不到半个月，我辛辛苦苦经营了5年的公司就被认识了十几年的好朋友抢走了！”昨天，林女士气愤不已地向记者讲述了两个月前的故事。
2000年4月，林小姐和三个朋友投资50万元成立了一间公司。在办理注册手续时，她也正在办理从国营单位离职的手续。为了避嫌，她和其他三位股东商议，让自己的好朋友A小姐（化名）担任“法人代表”，A无需出资但亦不占股份。“我们认识了十多年，她没有固定的工作和稳定的收入，她也很乐意帮我这个忙”。
五人签订了内部协议，林小姐等四人为该公司的隐名股东，管理公司日常业务。由于经营有道，公司生意蒸蒸日上，在业内口碑颇佳。
今年5月份，正在外地出差的林小姐突然接到公司出纳员的电话，说办公室被撬了，公司的营业执照、协议、公司章程、出资证明书、各种支票、账单、印章等全部不翼而飞。但让林小姐百思不得其解的是，撬锁人竟然是A。紧接着，A又在报纸上刊登了公司公章作废的消息。这时，林小姐才如梦初醒：“A用了这个方法，没出一分钱也没出一丝力，就把整个公司霸占了！”
隐名股东”目前无法可依名不正言不顺 可能助长腐败和不正之风
广东合众拓展律师事务所的陈震律师认为，市民“隐名投资”的原因有三：一是隐名投资人鉴于自身的身份不宜公开，借用他人的身份证投资公司；二是隐名投资人为了规避法律法规，借用他人的名义开设公司；三是因疏忽或其它原因而导致在工商行政机关登记时，少报或者错报股东而形成的“隐名投资”。
我国现行法律没有明确的条文对隐名股东进行规定，但最高人民法院做出的有关司法解释中包含有“隐名投资人冒用法人、其它组织名义组成公司，应由直接责任人即隐名投资人承担责任”的表述。
“隐名投资”的弊端是显而易见的，如投资利益得不到法律的保护；利益受侵害后法律救助困难；容易产生法律纠纷等。
目前，在法律界，“隐名股东”能否被承认存在分歧。陈震律师指出，在司法实践中这一类型的案子，在不同的法院、甚至是同一法院的不同法官判决结果经常是大相径庭。总体上说，如果有有效的股东协议，又实际参与了公司的运作与管理，“隐名股东”请求的确认股权的诉讼请求经常会被法院支持；如果只有协议而没有参加公司的实际管理的“隐名股东”，其股东身份通常不会被法院承认，其投资会被认定为债权，由其他股东（显名股东）负责偿还。
一位不愿透露姓名的业内人士认为：“隐名股东中不排除政府官员和公司管理者，他们利用种种便利投资充当隐名股东做生意时，有些地方会给他们开绿灯。”另外，他也指出：“有些人为了洗黑钱把钱投到朋友的生意场上去，这也会给社会带来隐患。”
广东卓信律师事务所的黄律师认为，我国正处于“新旧体制”的转轨时期，法制不健全，难于对“隐名股东”这种经营方式实行有效的监督和管理。同时，对“隐名股东”的认可有可能导致某些单位和个人（国家公务员）采取隐名股东的方式暗中投资并操纵经营，以权谋私，捞取权力和资金的双重报酬，助长腐败现象和不正之风。
用感情维系金钱关系不可靠
实在要“隐名”就先签协议
“亲兄弟还明算账呢，”张先生谈到放弃令人羡慕的政府机关工作的原因时，他向记者坦言，“还是不放心啊。现代社会人与人之间的关系易碎，靠感情来维系是不可靠的，就算两个朋友再好，如果有经济利益冲突的话，谁也不敢保证不会出现纠纷。”他认识的不少人就是因为在做隐名股东时，太相信友情，没有签相关协议，到头来吃了大亏。
记者采访时发现，不少“隐名股东”纷纷浮出水面，当上了“显名股东”。“心里不踏实。”投资虾场生意的李先生一语道破“隐名股东”的心声。
由于我国法律暂时缺失对“隐名股东”的规定，陈震律师提醒说：“私下里轻易签署隐名投资协议是有很大风险的。”他表示，由于缺乏明确的法律法规甚至是司法解释对“隐名投资”行为作出必要的规制，极容易产生法律纠纷，实际投资者经常要面临较大的法律风险。因此建议尽量不要采用“隐名投资”的方式从事投资活动。对于已经采取“隐名投资”方式的投资人，最好能够做到以下几点：
一、隐名投资人应与其合伙人签署“隐名投资协议”，以协议方式约定双方的权益义务，发生纠纷时作为隐名投资人的股东身份即使不被承认，但可依据该合同主张权益。
二、隐名投资人应该采取措施约束出名投资人严守双方约定的投资意向或项目：如要求显名投资人提供相应的财产担保等。
三、如政策法律允许，应及时向有关部门申请将隐名投资变更为出名投资。
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隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。目前，在企业界隐名投资现象相当普遍，一旦发生纠纷，就会产生极大麻烦。
Ⅱ 隐名股东的权利保护的诉讼方式
一、投资前与显名股东签订书面的代持股协议。签订书面代持股协议一方面是上海地区以及目前司法实践中确认隐名股东地位的一个重要要求，另一方面也通过书面形式将所有权利义务固定下来，避免将来发生纠纷。如果您已经是隐名股东却没有和显名股东签署该协议，那么要尽快补签一份，因为这对双方都有利。签订协议时应当包括以下几方面内容：
1、双方姓名、户籍地址、实际居住地址、身份资料、联系方式;
2、隐名股东拟投资的企业名称、注册地址、注册资本、投资总额、主要经营范围;
3、代持股的原因以及代持股股份总数;
4、双方权利义务;
5、违约责任;
6、诉讼或者仲裁管辖。
二、法人代表人选最好由隐名股东本人或者其信任的人担任，因为法人代表不一定要由股东担任，由董事长(执行董事)、总经理都可担任法定代表人，并且外国人也可以担任法人代表。在经营过程中很多事情可能需要法人代表签名。
三、公司在银行的预留印鉴最好采用印章加隐名股东签名的形式。手写签名相对于印章更能保护隐名股东对财务的控制权利。
四、隐名股东在管理公司过程中要以股东的身份预留签字，例如在股东决议等文件中。如果发生纠纷，隐名股东的确权抗辩更加充分。
五、隐名股东最好使本公司员工清晰地认识到公司的真正股东是谁。
六、隐名股东所有针对公司的投资必须留有书面记录，并且投资的资金一定要经过其本人的帐户中转。该条规定非常关键，因为隐名股东实际投资是证明自己股东身份的直接证据。
Ⅲ 隐名股东想“显名”为什么会败诉
未经过过半数股东同意转显明股东
2008年5月，刘小某、詹小某和廖某各出资10万元成立了一家公司。2008年8月4日，廖某将其持有的股权转让给刘小某和詹小某，之后公司进行了工商变更登记。此时，刘小某及詹小某各持有公司50%的股份。2008年8月29日，刘小某的父亲刘某、詹小某的父亲詹某签订了一份《刘某、詹某合伙成立某某公司协议书》，约定公司是由刘某和詹某共同成立，由两人共同出资、共同经营、共担风险，并按股权比例承担民事、经济责任；刘小某和詹小某分别为刘某和詹某的代理人，刘某和詹某对其代理人的行为负责，四人均有权选举和被选举担任法人代表、总经理、厂长等职务的权利。协议进一步约定，公司的一切财产均为刘某和詹某的共同财产，刘某与詹某有权推选和随时撤换法定代表人。刘某和詹某以合伙人名义在协议上签字，刘小某和詹小某以代理人名义在协议上签字。
2012年，刘某与刘小某产生纠纷，刘某遂诉至法院，要求确认其为公司股东及占有公司50%的股权。
在法院审理过程中，刘小某承认刘某与詹某为公司实际出资人，应为公司的实际股东。但是，詹某及詹小某均否认刘某、詹某为实际出资人。最后，法院以出资人刘某未经公司其他股东半数以上同意为由，判决驳回刘某的诉讼请求。刘某不服，提起上诉，二审法院审理后判决驳回上诉。
【律师评析】
本案实际为隐名股东要求“显名化”的股东资格确认纠纷。隐名股东，是指在公司中不以自己的名义办理工商登记，而由他人作为名义股东登记于工商登记资料之中的实际出资人。
根据《<公司法>司法解释》(三)”）第二十五条，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”
“实际出资人”，理论界一般称之为隐名股东，而名义出资人或名义股东，往往又称之为显名股东。公司的隐名股东，一般需要具备具有实际出资及与名义出资人签订委托投资合同两个条件。
隐名股东虽有“股东”之实，但并不能直接行使公司股东权利，其若要登记于公司的工商登记资料中，即“显名化”，还要遵守《公司法》的相关规定。
首先，隐名股东与名义股东之间系委托投资合同关系，隐名股东不能根据《公司法》直接行使公司股东相关权利。
据《公司法》第三十三条第3款，股东姓名或名称及其出资额未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。只有登记于工商登记资料中的股东，才能依法直接享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。隐名股东与名义股东签订的合同仅对双方有约束力，隐名股东的相关权益，在公司内部只能根据合同通过名义股东行使，对外不能对抗第三人。
其次，隐名股东要“显名化”，应该按照按照公司法有关规定，经公司登记在册的其他股东半数以上同意。
本案中，《刘某、詹某合伙成立某某公司协议书》实为公司实际出资人和名义股东之间的内部协议，刘某与詹某为隐名股东。刘某若要显名化，必须经过其他股东半数同意。由于公司另一名股东詹小某明确表示不同意刘某成为股东，因此法院对刘某要求确认其股东身份的主张不予支持。
Ⅳ 隐名股东和显名股东的怎么认定
隐名股东和显名股东的分类，与其他分类相比，无论从公司法理论还是司法审判实践看，都具有较大的价值，有必要对其做出具体的分析。 我国现行公司法对隐名股东并没有做出定义，隐名股东只是实践中人们对公司的隐名出资人的一种身份称谓。隐名股东的出资行为一般是其通过向显名股东缴纳出资款，再由显名股东将其出资款交付公司而完成的。隐名股东与显名股东之间必定存在出资协议，协议约定了隐名股东和显名股东的出资权利、义务。 隐名股东之所以不愿意成为显名股东往往都是由于这类投资人不愿意让他人了解自己的投资行为，这样的投资形式存在着一定的法律风险。隐名股东无法享有股东会巾的表决权，无法限制显名股东将其投资所形成的股权转让给他人。当他人通过司法途径强制处分显名股东名下的股权时，隐名股东对这些股权的权利无法阻止这个强制处分行为。 我国公司法及相关法律没有对隐名股东的法律地位作出明确规定，既没有肯定其合法性，亦无禁止性规定。新《公司法》第33条规定：有限责任公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。从这个条款可以看出：法律虽然要求公司将股东情况如实向登记机关登记，但是如果存在没有登记的股东（隐名股东）情形的，公司法并不否认隐名股东对公司出资行为的法律效力，但是该隐名股东对其出资的权利却不能对抗第三人对其出资的权利。例如：某隐名股东的出资登记在某显名股东的名下，显名股东在隐名股东不知情的情况下，将其全部股权转让给了第三人。隐名股东获悉后却不能主张显名股东对第=人的转让股权行为无效而追回股权。 法院在处理此类案件时，往往运用民商法的基本原理来加以解决，其所依托的理论可归纳为两种，一为“实质说”，一为“形式说”。 （一）实质说 “实质说”从民法的真意主义出发，其理论依据在于契约自由、意思自治主张探求与公司构建股东关系的真实意思表示，而不以外在表示行为作为判断股东资格的基础。此观点认为，无论出资行为的名义人是谁，事实上做出出资行为者应成为权利义务的主体。此外，肯定实际出资人的法律地位有利于提高人们的投资积极性，更大限度吸收社会闲置资金用于生产，缓解经营者对资金需求的压力，促进经济发展。 “形式说”从公司法的团体法属性出发，强调法律和法律关系的稳定性，认为承认实际出资人的法律地位会导致以名义出资人的名义所形成的所有法律关系的效力被全盘否定，从而使公司的有关法律关系变得不稳定，损害善意股东和第三人的利益，也不利于公司的登记管理，认为应以对外公示的材料作为确认股东资格的依据。
Ⅳ 隐名股权被显名股东质押贷款无法还贷,被受质方没收,隐名股东能要回股权吗
公司法司法解释三第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
根据上述法律规定，名义股东处分在登记其名下的股权是否能够发生股权处分的法律效力，关键在于名义股东与交易相对人的交易是否符合物权法第一百零六条条所规定的善意取得法律要件。
如果名义股东与交易相对人的交易符合物权法关于善意取得的法律要件，那么实际出资人不能以其对股权享有实际权利为由主张股权处分行为无效。在此情况下，如果名义股东处分股权的行为导致实际出资人发生损失的，实际出资人可以向名义股东主张损害赔偿。如果不符合善意取得的法律要件，那么实际出资人可以以其为股权的实际权利人为由主张名义股东的股权处分行为不发生效力。在此基础上，可基于公司法司法解释三第二十四条的相关规定要求公司确认其为公司股东，并将其股东身份登记于公司股东名册并办理工商信息登记。
故如果你是实际出资人（隐名股东）的身份成立，在公司另一股东在接受法定代表人（名义股东）出质时构成善意取得，则你虽为实际出资人，但不能主张股权出质行为无效，但你可以向名义股东主张损害赔偿。如果不构成善意取得，则你可主张股权出质行为无效，并在此基础上向公司主张确认股东身份并办理工商登记。
以上法律意见供你参考，希望能对你有所帮助。
Ⅵ 显名股东和隐名股东的合同
律师提示您：
1，关于法定代表人风险，如果公司涉嫌犯罪，法人一般难逃其责；同时，法人可能会因为民商事诉讼而被司法拘留或者限制高消费。
2，关于股东风险，一般涉及出资不实或者抽逃出资的刑事责任风险。
建议委托律师起草相关协议，明确显名股东和隐名股东具体责任以及纠纷处理方案。
Ⅶ 隐名股东面临哪些法律风险
对于隐名股东而言，法律风险主要表现在：
①隐名出资人和显名出资人之间协议约定事项不完善带来的法律风险。包括双方对一些情况约定不明、约定内容本身存在歧义等。
②协议效力不被确认的法律风险。我国目前并没有关于隐名出资人的明确规定，在学理上也存在争议，发生纠纷时更多依赖于法官的自由裁量权，一旦协议效力不被确认，事情的处理方式将与出资人最初设想的完全不同。
③涉及第三人交易的法律风险。无论隐名出资人与显名出资人之间如何约定，第三人都无从得知，因此只要在涉及第三人的交易中，隐名出资人将陷入被动局面。
以上内容为罗爷法BOSS助理为您解答，希望对您有所帮助
Ⅷ 隐名股东起诉要求确认股权的诉讼中，诉讼主体如何确定
直接以自己的名义起诉，隐名与显名股东之间是许签订代持股协议的。实际股东专成为显名股东的条属件，经公司其他股东过半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。实际上等同于股权的对外转让。《公司法》解释三，第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
Ⅸ 什么是隐名股东，隐名股东应承担哪些责任
一、什么是隐名股东
隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票（仅指记名股票）、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”，而被个投资公司对外公示的投资者则可称为“显明股东”。隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，行使权利的便利上。
二、隐名股东应承担哪些责任
1、在公司合法有效成立的情况下
（1）隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间：当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部股东知道或应当知道这一事实，隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益，已实际以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来的股东受益，公司其他股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。这时，双方之间关系名为隐名股东实为投资借款，不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。
（2）隐名股东与第三人之间：隐名股东作为公司实际股东，应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任，即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。
2、在公司未依法成立的情况下
因未达到法定最低注册资本金等情形致使公司未依法成立，在这种情况下，公司不具备法人资格，实际出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东及其他股东的关系，则如同合伙关系，企业开办者（包括实际出资人和挂名出资人）应对“公司”债务承担无限连带责任。挂名股东（显名股东）若承担了连带责任，有权向实际出资人（隐名股东）追偿。