买卖合同及股东损害公司债权人利益责任纠纷

⑴ 从买卖合同纠纷案件谈股东责任如何承担

从买卖合同纠纷案件谈股东责任如何承担
案情介绍：原告A公司向B公司提供牛皮纸，双方口头约定货到付款。原告按约提供给B公司价值为23000元的牛皮纸。B公司收货后，签发一张23000元转帐支票给原告。次日，原告持支票向银行提出付款，因“存款不足，无款支付”遭银行退票。于是原告上门向B公司追款，B公司称其没钱，待有钱再付进行搪塞。原告在多次与B交涉无果的情况下起诉二股东李某、张某，请求法院判令B公司的股东李某、张某连带清偿这笔欠款。
另查，B公司于1998年5月登记为有限责任公司，注册资本50万元，由二股东组成，股东李某投入30万元，占60%股份，股东张某投股20万元，占40%的股份。李某系B公司的法定代表人，B公司因未进行年检现已被工商管理部门吊销营业执照，现处于停业状态。
原告A公司诉称，B公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位，签发空头转帐支票，采取欺骗原告的手段，损害了原告的合法权益，二被告理应连带清偿原告货款23000元。
被告李某、张某辩称，B公司经工商部门合法登记，取得了公司独立法人资格，根据《公司法》有关规定，该笔债务应由B公司的财产独立承担责任，而不应由B公司的股东清偿。请求法院驳回原告的诉讼请求。
本案争执焦点是；这笔货款是由B公司清偿还是由B公司的股东李某、张某清偿？
[裁判要点]：
B公司二股东李某、张某滥用B公司法人独立地位，采取欺骗手段，签发空头转帐支票，损害原告利益，应揭开B公司法人的面纱，否认B公司法人人格，根据《公司法》第二十条的规定，判决二被告李某、张某承担连带清偿责任。
[评析]：
《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规章程，依法行使股东权利……，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。实际上是对公司法人人格否认法律制度的规定。所谓公司法人人格否认，指公司及其股东虽然在法律上具有相互独立的法律人格，但当股东为回避其法律义务而滥用其股东有限责任待遇，致使其与公司在财产、人格方面混淆不分，损害第三人权利和利益时，法院或仲裁机构为了追求法律的公平与正义精神，基于立法政策或者社会公共利益的考虑，有权在特定当事人之间发生的具体法律关系中，否认公司法人资格。又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”。其特征包括以下三个方面：第一，该法理承认公司法人资格为前提条件；第二，该法理仅在某一特定、具体法律关系中否定公司法人资格，使公司法人资格的否定具有个别性、相对性；第三，公司法人人格否认的效果仅及于特定当事人之间的法律关系，而不及于其他当事人之间的法律关系。
从本案中分析：
一、B公司具有法人资格，B公司是1998年5月经工商登记，二股东注册资金50万元，符合有限责任公司设立条件，有独立的法人财产和独立承担责任的能力。
二、B公司的股东滥用公司人格欺骗原告，原告与B公司约定货到付款，原告按约交货，B公司的操纵者股东李某、张某，明知B公司帐上无足额存款，仍要发货并签发转帐支票，利用B公司企业法人人格和自己股东特有条件，欺骗其相对当事人原告，违反双方的约定合同，损害了原告的利益。造成原告利益的损害的原因，一方面是B公司具有企业法人人格这个面纱，另一方面是被告利用其股东地位，滥用股东权利，违反诚信原则，采取的手段具有欺骗性。如果仅要B公司来承担责任，那么债权人的合法权益无法得到保护，然后躲在B公司后面操纵的被告李某、张某却因规避法律而不用承担责任，于情于法相悖。为了追求法律的公正，本案处理时应维护债权人的合法权益，根据《公司法》第二十条第三款的规定，应揭开B公司的面纱，让滥用公司法人独立地位的股东的李某、张某承担连带法律责任。
综上所述，B公司虽然具备独立的法人资格，有独立承担责任的能力，但由于B公司的股东李某、张某采取欺骗原告的手段，滥用公司法人独立地位，损害了原告的利益，李某、张某应当对B公司这笔债务承担连带赔偿责任。

⑵ 最高院关于如何理解与适用合同法解释第24条问题的答复

《最高法院关于如何理解与适用合同法解释第24条问题的答复》应该是指《最高法院关于如何理解与适用合同法解释（二）第24条问题的答复》。
《最高法院关于如何理解与适用合同法解释（二）第24条问题的答复》
一、合同法司法解释二第24条规定:“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”如果合同当事人一方在不具有解除权的情况下，向对方发出了解除通知，对方在本条规定的异议期经过后才向人民法院起诉提出异议的，人民法院是否支持，无论是在学术界还是在各地法院的审判实践中均存在争议。肯定的观点主张，本条适用的前提是主张解除合同的一方应具有解除权，否则，对方提出异议的权利不受异议期的限制，本条不适用，人民法院对解除异议的诉讼请求仍应支持；否定的观点主张，异议期限经过，异议权不再受法律保护，此时无论解除合同的一方是否具有解除权，对方当事人均无权再对合同解除提出异议，故对此种情形下的异议诉请，人民法院不应支持。以上两种观点，均具有一定的理论依据和现实基础，根本差别在于对异议权的性质、异议期限经过的后果等认识不同。对此，最高法院将在进一步研究论证的基础上，以司法解释、司法政策或典型案例等形式，明确提出相应的意见，以统一裁判尺度。
二、发出解除通知的一方自己在三个月内起诉，请求法院确认解除合同的效力，属于解除方通过提起确认之诉，对合同已经解除的法律事实进一步予以确认，而非对自己主张的合同解除提出异议。

⑶ 买卖合同纠纷该如何应对

依据我国合同法的规定，因买卖合同产生纠纷的，合同当事人可以协商解决，如果协商不成的，可以申请仲裁或者提起诉讼。

相关法律规定

《中华人民共和国合同法》

第一百二十八条当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。

当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。涉外合同的当事人可以根据仲裁协议向中国仲裁机构或者其他仲裁机构申请仲裁。当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效的，可以向人民法院起诉。

当事人应当履行发生法律效力的判决、仲裁裁决、调解书;拒不履行的，对方可以请求人民法院执行。

(3)买卖合同及股东损害公司债权人利益责任纠纷扩展阅读：

买卖合同纠纷解决方式：

合同双方当事人如果在履行合同过程中出现了纠纷，首先应按平等互利、协商一致的原则加以解决。既不应采取消极拖延的办法，也不应采取扣发货物或拒付货款的办法自行行使法律处分权，因为这两种做法都无助于问题的解决。按照法律规定，应该首先通过协商解决纠纷。

协商解决纠纷，双方是建立在互谅互让、平等磋商的基础之上，不影响团结以及今后的继续合作，还可以节省时间、人力和费用，所以，应该更多地采用这种方法。

对于需债务人偿还债务而其一时又无力偿还的，可以采取以下方式协商解决：

分期偿还。如果债务人因产品积压或者因外债收不回来而暂时无力偿还的，那么可以待积压的产品推销出去后，或者外单位的欠款收回后偿还。

如果因管理不善暂时亏损但尚未公告破产的企业，经过努力还可以通过改善经营管理尽快扭转亏损的，可以在自愿的基础上，制定切实可行的分期分批还款计划。这样做不仅可以使债权人的合法利益得以实现，还可以使债务人积极改善企业的经营管理，改变无力偿还债务的被动局面。

参考资料来源：网络-中华人民共和国合同法

⑷ 关联交易损害债权人利益，可以撤销吗

当债务公司出现经营困难、资不抵债的情况时，债务公司的高管，往往会选择通过关联交易的方式，转移公司优良资产或将公司资产据为己有，严重损害债权人利益。这种情况下，债权人可以根据合同法的规定，请求法院撤销关联交易合同，并要求公司高管赔偿相应的损失。
根据合同法七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。也就是说，当债权人认为公司高管的关联交易行为损害其利益的，有权向法院请求撤销。
因此，为了避免出现不公平关联交易的情况，债权人应当尽可能多地关注债务公司的动态，尤其是涉及财产方面的变动，一旦发现损害己方利益的不公平关联交易，就应该及时联系债务公司进行处理。要是协商处理不成的，果断委托公司法律师起诉追偿，避免拖延时间过长，出现证据灭失等不利于诉讼的情况。
当然了，最好的方法其实是防范于未然，在发现债务公司缺乏清偿能力时，就咨询专业律师该如何追偿债务，而不是当事后诸葛亮。

⑸ 债权人和债务人买卖合同纠纷

很显然。这个案件涉及两个问题：
1、债权人对债务人的债务，法院执行生效判决，强制执行，变卖其财产。

2、变卖财产时，该房产抵押给银行（按揭贷款），那么，在变卖该房产时，银行抵押权有优先受偿权。也就是说变卖该房产所得款项，在支付拍卖费用后，先支付房主欠银行的贷款，如果有剩余，则债权人有受偿权。如果不足，则债权人对债务人享有债务仍然存在，并没有消失。可以继续查找债务人的财产线索，提供给法院执行。

⑹ 企业处理买卖合同纠纷应注意的法律规定有哪些呢

一、企业欠款纠纷中应注意的问题

许多企业都法院在通过诉讼清理欠款中遇到了许多不能理解的事情。明明对方欠款，起诉到法院，法院却不支持;明明经常去讨要欠款，法院却说过了诉讼时效;明明判决对方付款，偏偏拿不到钱。这些情况的发生，一方面使企业困惑，另一方面也打击了企业通过起诉的方式来追讨欠款的积极性。如何避免这种情况的发生，我认为企业应做好如下几个方面：

第三、注意保全

官司胜诉了，债务人有执行能力，但执行不了，也就是俗语说的“赢了官司，赔了钱”。为避免出现这种情况要注意做到两点：

(一)在诉讼过程中“保全”，让人民法院冻结债务人的相应财产，避免出现不能执行的局面。

(二)积极寻找债务人的财产，发现线索向人民法院反映，协助人民法院执行。

二、买卖合同纠纷案件应准备的证据材料

第一、证明当事人(原、被告或第三人)诉讼主体资格的证据

1、当事人为自然人的，应提交身份证明资料，如身份证、户口簿、居住证等;

2、当事人为法人或其它经济组织的，应提交主体登记资料，如工商营业执照执照副本、工商登记机关出具的工商注册资料、社团法人登记证等;

3、当事人在讼争的法律事实发生后曾有名称变更或分立、合并的，应提交变更登记资料。

第二、证明买卖合同关系及从属的担保合同关系成立的证据

1、买卖合同;

2、订(定)货单;

3、证明邀约、承诺生效的信函、数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件等);

4、证明口头合同成立和生效的证据，如、实际履行凭证等;

5、证明担保合同关系的保证合同、抵押合同、质押合同、定金合同或交付定金的凭证、保函等。

第三、证明合同履行情况的证据

1、交、收货凭证：交货单、送货单、提货单、收货单、入库单、仓单、运单等;

2、货款收支凭证：收据、银行付款凭证、发票等;

3、证明拖欠货款的证据：结算清单、欠条、还款计划还款承诺书、能证明欠货款事实的信函等;

4、收货方提出质量异议的信函、证人证言、有关单位的证明、检验报告、客户投诉、退货和索偿的证据;

5、合同约定向第三人履行或第三人履行的，则提交第三人关于合同履行情况的证明及相应凭证。

第四、当事人诉讼请求的计算清单，并注明计算方法、公式、依据等。

⑺ 买卖合同纠纷,被告给原告公司和法人都写了欠条,原告应该是谁

您好，原告只能是买卖合同签订的向对方，看下您的合同落款。

⑻ 公司转让中的债权债务纠纷如何处理债务纠纷协议

公司转让中的债权债务纠纷，按转让协议进行处理。一般情况下，转让协议只在出让人和受让人之间有效。如公司转让已经通过公司债务人的，对公司债务人有效。公司转让经公司债权人同意的，对公司债权人有效。

⑼ 买卖合同中，卖方提供劣质产品，导致买方受损，买方除了请求赔偿损失，还能要求卖方返还货款吗

这个很清楚的，如果买方已经履行了合同义务，买方可以要求卖方继续履行合同，甚至可以追究违约责任。

合同没什么利于不利于的，就是合同就行了。法条如下
第七章 违约责任

第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零八条 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。

第一百零九条 当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百一十条 当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事实上不能履行；

（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

（三）债权人在合理期限内未要求履行。

第一百一十一条 质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法 第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

第一百一十二条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第一百一十三条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。

第一百一十四条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

第一百一十五条 当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

第一百一十六条 当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。

第一百一十七条 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第一百一十八条 当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

第一百一十九条 当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

第一百二十条 当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。

第一百二十一条 当事人一方因 第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和 第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

第一百二十二条 因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。

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