⑴ 隐名股东想“显名”为什么会败诉
未经过过半数股东同意转显明股东
2008年5月，刘小某、詹小某和廖某各出资10万元成立了一家公司。2008年8月4日，廖某将其持有的股权转让给刘小某和詹小某，之后公司进行了工商变更登记。此时，刘小某及詹小某各持有公司50%的股份。2008年8月29日，刘小某的父亲刘某、詹小某的父亲詹某签订了一份《刘某、詹某合伙成立某某公司协议书》，约定公司是由刘某和詹某共同成立，由两人共同出资、共同经营、共担风险，并按股权比例承担民事、经济责任；刘小某和詹小某分别为刘某和詹某的代理人，刘某和詹某对其代理人的行为负责，四人均有权选举和被选举担任法人代表、总经理、厂长等职务的权利。协议进一步约定，公司的一切财产均为刘某和詹某的共同财产，刘某与詹某有权推选和随时撤换法定代表人。刘某和詹某以合伙人名义在协议上签字，刘小某和詹小某以代理人名义在协议上签字。
2012年，刘某与刘小某产生纠纷，刘某遂诉至法院，要求确认其为公司股东及占有公司50%的股权。
在法院审理过程中，刘小某承认刘某与詹某为公司实际出资人，应为公司的实际股东。但是，詹某及詹小某均否认刘某、詹某为实际出资人。最后，法院以出资人刘某未经公司其他股东半数以上同意为由，判决驳回刘某的诉讼请求。刘某不服，提起上诉，二审法院审理后判决驳回上诉。
【律师评析】
本案实际为隐名股东要求“显名化”的股东资格确认纠纷。隐名股东，是指在公司中不以自己的名义办理工商登记，而由他人作为名义股东登记于工商登记资料之中的实际出资人。
根据《<公司法>司法解释》(三)”）第二十五条，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”
“实际出资人”，理论界一般称之为隐名股东，而名义出资人或名义股东，往往又称之为显名股东。公司的隐名股东，一般需要具备具有实际出资及与名义出资人签订委托投资合同两个条件。
隐名股东虽有“股东”之实，但并不能直接行使公司股东权利，其若要登记于公司的工商登记资料中，即“显名化”，还要遵守《公司法》的相关规定。
首先，隐名股东与名义股东之间系委托投资合同关系，隐名股东不能根据《公司法》直接行使公司股东相关权利。
据《公司法》第三十三条第3款，股东姓名或名称及其出资额未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。只有登记于工商登记资料中的股东，才能依法直接享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。隐名股东与名义股东签订的合同仅对双方有约束力，隐名股东的相关权益，在公司内部只能根据合同通过名义股东行使，对外不能对抗第三人。
其次，隐名股东要“显名化”，应该按照按照公司法有关规定，经公司登记在册的其他股东半数以上同意。
本案中，《刘某、詹某合伙成立某某公司协议书》实为公司实际出资人和名义股东之间的内部协议，刘某与詹某为隐名股东。刘某若要显名化，必须经过其他股东半数同意。由于公司另一名股东詹小某明确表示不同意刘某成为股东，因此法院对刘某要求确认其股东身份的主张不予支持。
⑵ 公司法对隐名股东的规定有哪些
规定：
(一)《解释三》首次明确了隐名股东的地位
《解释三》第25条第1款规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
(二)隐名股东取得投资收益的依据及诉讼中的证据认定问题
《解释三》第25条第2款规定“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
(三)隐名股东和公司的内外部关系
《解释三》第25条第3款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”。
⑶ 公司企业隐名股东也要法律责任吗
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。
隐名股东又称实际投资人，指的是依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。虽然隐名股东未被法律禁止，但是隐名股东存在明显的法律风险。隐名投资的弊端是显而易见的，如投资利益得不到法律的保护；利益受侵害后法律救助困难；容易产生法律纠纷等。因此隐名投资人应与其合伙人签署行之有效的隐名投资协议，以协议方式约定双方的权益义务，发生纠纷时作为隐名投资人的股东身份即使不被承认，但可依据该合同主张权益。另外，应经常参与公司的决策行为和管理行为，积极参加股东会议，定期列席股东会议，了解公司发展动态，进行有效的控制。
在公司合法有效成立的情况下，隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间，隐名股东实际上是以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来的股东受益，公司其他股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。这时，双方之间关系名为隐名股东实为投资借款，不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。在隐名股东与第三人之间，隐名股东作为公司实际股东，应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任，即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。
在公司未依法成立的情况下，公司不具备法人资格，实际出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东及其他股东的关系，则如同合伙关系，企业开办者（包括实际出资人和挂名出资人）应对“公司”债务承担无限连带责任。挂名股东（显名股东）若承担了连带责任，有权向实际出资人（隐名股东）追偿。
▎法源索引
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
(2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正 法释[2014]2号)
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
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⑷ 在揭开公司面纱的时候是否应该把隐名股东拉入诉讼
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，且在公司的章程、股东名册和工商登记中，均记载为他人的实际出资人。与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。
据此，不是所有的隐名股东都有是违法的。一般情况下，如果发现有违法或者犯罪的隐名股东，可以直接向纪委或者监察委员会举报为妥。
⑸ 新公司法承认隐名股东吗
1、公司法并未对隐名股东相关事项作出明确规定，但公司法司法解释三对相关事项进行了规定；
2、我国公司法对隐名股东或者说股权代持是持认可态度的。
3、法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
⑹ 隐名股东起诉要求确认股权的诉讼中，诉讼主体如何确定
直接以自己的名义起诉，隐名与显名股东之间是许签订代持股协议的。实际股东专成为显名股东的条属件，经公司其他股东过半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。实际上等同于股权的对外转让。《公司法》解释三，第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
⑺ 公司中隐名股东的法律责任有哪些
您好！所谓隐名股东，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。隐名股东与显名股东应当依据其出资形成确定两者的法律关系，但最常见的是委托关系。对于隐名股东的资格确认，理论上有两种学说。一为"实质说"，即以实际出资的隐名者为法律股东;另一为"形式说"，即以显名股东为法律股东并否认隐名股东的股东资格。
隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”，而被个投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，行使权利的便利上。身份认定编辑隐名股东是否会被确认为实际出资人，主要取决于以下方面：
与显名股东间有协议虽然这个协议对于公司不具有约束力，但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据，也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。根据上海市高院的规定，如果双方在协议中未约定隐名股东为股东或者承担投资风险，并且隐名股东也没有以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间隐名投资关系将不会被认定，而是按债权债务关系处理。
如能提供更多信息，则可给出更为周详的法律意见。
⑻ 隐名股东起诉要求确认股权的诉讼中,诉讼主体如何确定
直接以自己的名义起诉，隐名与显名股东之间是许签订代持股协议的。实际股回东成为显名股东答的条件，经公司其他股东过半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。实际上等同于股权的对外转让。《公司法》解释三，第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。