1. 写一份民事起诉状和原告代理词
民事起诉状
原告：齐某，女，出生于某年某月某日，民族，工作单位（没有的可以不写），职业，住址，联系方式（尽量写常用的号码）
（如原告有诉讼代理人的要写明诉讼代理人的基本情况）
被告：某某商场，商场的地址，联系方式
法定代表人：姓名，职务
诉讼请求：1.请求判被告某某商场承担民事赔偿责任，医疗费，误工费，交通费，（要写明具体数额）；
2.本案诉讼费有被告承担。
事实与理由
(写明起诉或提出主张的事实依据和法律依据，包括证据情况和证人姓名及联系地址)。
此致
Xxxxxx人民法院
具状人：齐某的签名或盖章
年 月 日
附：1.本诉状副本×份(按被告人数确定);
2.证据××份;（复印件数和原件要写清楚）
3.其他材料××份。
民事答辩状
答辩人：
因齐某诉我公司民事赔偿一案，先作答辩如下: 应当写明答辩的事实依据和法律依据，针对被答辩人提出起诉、上诉和申诉所依据的事实和法律所提出的主张，论述上述主张不能成立的理由
此致
Xxxxxx人民法院
答辩人:某某
代书人：某某
年 月 日
附：本答辩状副本×份
至于原被告的代理词是具有变动性的，是根据对反的提出的证据来进行辩论的，你可以参考一下下面这个案例：
书记员：（注意：书记员应站着念）
（一）查点当事人及其诉讼参加人到庭情况并请入席（不用读）
（二）现在宣布法庭纪律：
1、到庭所有人员应听从审判长统一指挥，一律关闭通讯工具，遵守法庭秩序，不准吸烟。
2、旁听人员必须保持肃静，不得喧哗、鼓掌、插话，不得进入审判区，有意见可以在闭庭后提出。
3、当事人及其诉讼参与人不得中途退庭，如擅自退庭，是原告的作撤诉处理；是被告的则依法缺席判决。
4、审判人员或法警有权制止违反法庭纪律，妨碍民事诉讼活动的行为，对不听制止的，可依法予以训诫、责令退出法庭或者予以罚款、拘留；对情节严重的依法追究其刑事责任。
（三）全体起立，请审判长、审判员入庭。
（四）报告审判员，当事人均已到庭，请开庭。
审判长：谢谢书记员，请坐。
审判长：现在开庭，首先核对当事人身份。由原告向法庭报告你的姓名、年龄、民族、出生年月日、工作单位、职务及家庭住址
原告：我叫黄令军，男，1960年6月5日出生，汉族，农民，现住康定县姑咱镇黑日村
审判长：由原告委托代理人分别向法庭报告你们的姓名，说明你们的工作单位、职务及代理权限。
原告委托代理人1: 我叫李某某，康定县公仆律师事务所律师。代理权限：一般代理。
2：我叫张某某，康定县公仆律师事务所律师。代理权限：一般代理。
审判长：由被告向法庭报告你的姓名、年龄、民族、出生年月日、工作单位、职务及家庭住址
被告：我叫黄小巧，女，1980年7月21日出生，汉族，农民，现住康定县姑咱镇黑日村
审判长：由被告委托代理人分别向法庭报告你们的姓名，说明你们的工作单位、职务及代理权限。
被告委托代理人1：我叫曾某某，康定县新城律师事务所律师，代理权限：一般代理
2：我叫萧某某，康定县新城律师事务所律师，代理权限：一般代理
审判长：原告，你对被告及其诉讼代理人身份有无异议？
原告：没的
审判长：被告，你对原告及其诉讼代理人身份有无异议？
被告：没的异议
审判长：经过审查，上述当事人及诉讼代理人的身份及委托权限与庭审前办理的手续一致，当事人之间未提出异议，出庭资格有效，准许参加诉讼，现在开庭。（敲法槌）
陪审1：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第40条第1款、第120条的规定，甘孜州康定县人民法院今天依法公开开庭审理原告黄令军与被告黄小巧合同纠纷案。下面宣布合议庭组成人员，本案由张小伟担任审判长，何某某担任审判员，张某担任人民陪审员，共同组成合议庭，书记员甘薇担任法庭记录。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第45、46条的规定，当事人有申请回避的权利。审判人员有以下三种情况，可能影响案件公正审理的，当事人有权口头或书面申请他们回避：1、是本案当事人或者是当事人、诉讼代理人的近亲属；2、与本案有利害关系；3、与本案当事人有其他关系，可能影响对案件的公正审理的。提出回避申请应当在开庭前提出；在开庭过程中得知需要回避事项的应当在法庭辩论终结前提出，并且向法庭说明正当理由。
审判长：原告，对于本合议庭组成人员及书记员是否提出回避请求？
原告：不申请。
审判长：被告是否申请回避？
被告：不申请。
审判长：之前本院的立案流程机构已经向当事人送达了开庭须知，须知中已经载明了法庭审理过程中当事人享有的诉讼权利和必须履行的诉讼义务。对此，原告方是否已经明确？
原告：已经明确
审判长：被告是否已经明确？
被告：明确了
陪审2：庭审分四个阶段进行：法庭调查、法庭辩论、法庭调解、评议与宣判。下面进行法庭事实调查，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，反驳对方的主张应当说明理由。首先由原告陈述事实、诉讼请求及理由。
原告诉讼代理人：诉讼请求:一、判令原、被告签订的协议无效；二、判令被告承担律师调查费用及本案的诉讼费用。
事实及理由 ： 原、被告系父女关系，被告系原告长女。2001年4月20日，原、被告经协商签订了一份“宅基地调换协议书”。 内容为：“一、大渡河刘店门口住处（原告现住处）由小黄小巧（指被告）居住，我同意给长女黄小巧，任何人不得干涉。二、老家一处由黄令军居住，到百年之后，有三个儿女分配，属于关宅子。三、今后不得以任何理由更改、变动 ，同意调换， 在4月20号到5月5号内进行调换，调换双方当事人黄令军（由黄长松饰）（指印） 黄小巧 （指印）2001年4月20号。”协议签订时双方未去相关部门进行土地变更登记申请，且协议签订后双方也未实际调换履行。“大渡河店门口”房屋一直由原告（黄令军）居住，“老家一处宅基”也一直由被告（黄小巧）管理使用，在2012年初，被告将旧房扒掉，盖上了新房。2012年4月份时，被告让他人通知原告，要求原告搬出，引发纠纷，使原告的合法权益受到了损害。
根据《合同法》第四十四条、《土地管理法》第十二条、《土地管理法实施条例》第六条、《国土资源部的土地调整办法》等相关法律法规，原告请求法院: 一、判令原、被告签订的协议无效；二、判令被告承担律师调查费用及本案的诉讼费用。
审判长：原告对起诉内容还有无补充？
原告：有，我要求确认2001年4月20日我和黄小巧签订的宅基地调换协议无效。诉讼费用全部由被告承担。（自己发挥）
审判长：下面由被告针对原告的起诉发表你们的答辩意见。
答辩人：审判长、两位陪审员好，下面由我代表我的当事人提出答辩意见如下：按照《合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同才为无效。这里突出法律、行政法规的强制性规定。当时双方签订《宅基地调换位置协议书》都是在基于自己双方的真实合理的意思表示上的，并且原告与被告都是适格的当事人，所以该协议应该是有效的。事实上，在构建和谐社会的今天 ，村民之间互换宅基地，发挥村民自主调剂居住环境，是有利于社会的发展。原告作为被告生父，对被告本应关心照顾，却不顾父女情份，起诉被告，请求驳回其诉讼请求。
审判长：被告对答辩意见有无补充？
被告：我坚持自己的诉讼主张，请求驳回原告诉讼请求
审判长：下面就案件事实进行证据审查，由于在庭审前本院的立案的流程机构已经组织双方当事人进行了证据交换，并且送达了证据清单，因此在质证的过程中，双方当事人应当按照庭前所提交的证据清单的载明的序号说明证据的名称以及证据所要证明的对象，其他诉讼参与人在发表质证意见的时候，应当围绕证据的真实性、合法性、关联性、有无证据效力以及证明效力大小发表。首先由本案的原告出示证据。
原告诉讼代理人：我方主要有三组证据要向法庭提交。我们第一组证据是康定县公仆律师事务所律师李丽霞、张兰英对证人李某某的调查笔录一份。(请法警将证据递于被告)
审判长：被告对证人是否到庭？
原告代理人：是
审判长：传证人李某某到庭
审判长：证人请向法庭报告你的姓名，性别，民族，年龄，出生年月日，工作单位及家庭住址。
郑秋霞：我叫李某某，女，汉族，1978年10月30日出生，现住康定县姑咱镇黑日村。
审判长：你与原被告什么关系？
李某某：原告、被告和我是一个村的。
审判长：证人对被告的身份有无异议？
李某某：没得异议。
审判长：根据民事诉讼法第70条，第102条的规定，凡知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证，证人要如实向法庭陈述案件事实，不得作虚假陈述，否则要负法律责任。证人听清楚了吗?
李某某：听清楚了。
审判长：现在请被告及诉讼代理人想证人提问
被告代理人：请问你认识我的当事人黄小巧吗？
证人：认识，我们是一个村的，她就住在我隔壁
被告代理人：那你和黄小巧平时走得近吗？
证人：怎么说呢？我们就是平常爱聚拢一推摆龙门阵耍，看到打哈招呼，关系算一般嘛。
被告代理人：那你知道他们黄令军和黄小巧签订的房屋调换协议吗？
证人(李)：这个我晓得点，我和黄小巧摆龙门阵的时候，听她说过
被告代理人：那你知道具体的内容是什么吗？
证人(李)：只是听她说要和她爸爸调换房子，还签了个协议，具体的内容就没听她说过了
被告代理人：你的意思是说具体的内容你也不清楚？
证人(李)：嗯
被告代理人：报告审判长，我没有问题了
审判长：原告及原告代理人是否有问题要问？
原告：有，请问证人，你和黄小巧家距离有多远？
证人(李)：他家就在我隔壁子，只有几米远
原告代理人：意思说黄小巧家里只要有什么大的响动，（比如说搬家）你应该很清楚喽？
证人(李)：嗯，是的
原告代理人：那你有没有看到黄小巧搬过家，或者看到黄令军搬过来住在黄小巧的家里？
证人(李)：这到没看到过，只是看到黄令军偶尔会去他女儿那里，而且待得时间也不长，大概就一两天左右吧。
原告代理人：你怎么如此确定黄令军在黄小巧那里待的时间呢？
证人（李）：因为黄令军在她女儿那里无聊的时候，会来找我们几个邻居一起打牌耍，他不来找我们打牌的时候，就晓得他就已经回自己的家了。
原告代理人：审判长，我的问题问完了
审判长：请原告继续举证
原告代理人：我们的第二组证据是原被告双方签订的协议，那份协议在之前我们已经上交法庭，我们以此来证明双方协议调换的房屋是大渡河店门口的一处原告黄令军居住，但是双方并未进行土地变更登记，且未实际调换过，所以此份协议是无效的；
审判长：被告对原告方所出示的证据有无异议？
被告：我们对该协议的内容无异议。但我认为原告证明的观点有异议，认为该协议是有效协议，协议只有违反法律强制性规定时才是无效的，我们认为本协议不违反法律强制性规定，当时双方签订《宅基地调换位置协议书》都是在基于自己双方的真实合理的意思表示上的，并且原告与被告都是适格的当事人，虽然双方未进行土地变更登记，但协议上约定经双方盖章后生效，协议上都有双方的指印为双方约定的生效条件，因此我们认为此协议是有效的。
审判长：请原告继续出示其他证据？
原告代理人2：下面我们出示一组照片，用以证明从2001年4月20日后被告用于调换的房屋又被其本人扒掉，并重新盖了其他房子，而原告的一处也是一直由原告居住并做生意用了，这既是说双方已经默认不再交换房屋，所以说之前签订的合同是无效的。（请法警将证据递于被告）
审判长：被告方对此项证据有无异议？
被告代理人：对证据无异议。
审判长:请原告继续出示证据。
审判长:原告是否还有其他证据需要出示
原告代理人:没有了
审判长：现在请被告方向法庭出示证据
被告：我们主要由三组证据，第一组证据是：1、2011年5月24日，康定县新城律师事务所律师曾秋霞、萧朱对郑XX调查笔录一份，地点：康定县新城律师事务所，内容为：在今年4月份，当时有我、王XX、肖XX三人去找黄令军，通知叫他把东西15日内搬走，黄令军不同意搬走。2、2011年5月24日康定县新城律师事务所律师曾秋霞、萧朱对肖XX调查笔录一份，地点：康定县新城律师事务所，内容为：在今年4月份，黄小巧叫我去找黄令军，当时有我和王XX、郑XX三个人，通知黄令军15天内把所有东西搬走，黄令军说，我死都不搬走。这两份调查笔录就说明了我方当事人并未默认双方不再履行签订的协议，而是原告没有按照协议规定履行自己的义务。
审判长：证人是否到庭？
被告代理人：没有到庭
审判长：原告及其代理人对被告方所出示的证据有无异议？
原告代理人：有，根据法律规定，证人应当到庭接受质证，但是被告提供的证人未到庭接受质询，不符合证据规定要求，请求法院认定证据不可信。
审判长：被告请继续出示其他证据？
被告：我们的第二组证据是人民法院报案例一篇，其内容为：“三十年前（即1982年）互换地 ，今天欲反悔被驳回。”以上证据证明原、被告双方互换宅基地的行为应为有效，从稳定方面考虑，维持现状会更有利于稳定。
审判长：原告对以上证据是否有异议
原告：有，认为此证据无效力。
审判长：被告请继续出示其他证据
被告代理人：下面出示照片二张，以此证明原告现仍然住在大渡河店口处，并开了一家饭馆。
审判长：请法警将证据呈给原告
审判长：原告对此证据有无异议
原告方：有异议。我们认为该照片与本案件无关，我们案件审查的是协议效力问题
审判长：被告方是否还有其他证据提交
被告：没有。
审判长：原、被告在事实方面有无补充？
原告：没有。
被告：没有。
审判长：经过刚才的法庭调查，各方已经对争议的事实发表了充分的意见，各方当事人是否还有新的证据向法庭提供？
原告：没有
被告：没有
审判长：经过法庭调查，本庭对以下事实给予认定：双方对宅基地互换协议本身无异议，对该协议的真实性本院予以确认。被告提交的证人证言，证人未出庭接受当事人质询，无法核实其真实性，不能证明被告方观点成立，被告所举案例发生在1982年，当时土地管理法并未颁布实施，不适合本案。
审判长：法庭调查结束，下面进入法庭辩论阶段。根据双方向法庭提交的起诉状、答辩状以及相关的证据材料，基于对事实的认定，本庭认为本案的争议焦点主要有一：即原被告双方签订的协议是否有效
原告对本庭归纳的争议焦点有无异议？
原告：没有异议
审判长：被告对本庭归纳的争议焦点有无异议？
被告：没有异议。
审判长：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第127条的规定，现在进行法庭辩论。当事人及其诉讼代理人应围绕本案争议焦点，结合法庭调查的具体情况以及适用法律方面进行综合性发言。辩论中应当实事求是，在法律范围内尊重客观事实，以理服人，不应涉及与本案无关的问题和进行人身攻击，不得重复发表意见，包括不再重复事实、不再重复证据以及质证意见。
审判长：下面进行法庭辩论，首先由原告及其诉讼代理人针对争议焦点发表辩论意见。
原告代理人：我方将主要从以下两点进行辩论，第一，双方虽签订协议，但未实际履行，且双方都有不履行的意思表示，因此之前制定的协议应视为无效。第二，根据《合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《土地管理法》第十二条 依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。《土地管理法实施条例》第六条 依法改变土地所有权、使用权的，因依法转让地上建筑物、构筑物等附着物导致土地使用权转移的，必须向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地变更登记申请，由原土地登记机关依法进行土地所有权、使用权变更登记。土地所有权、使用权的变更，自变更登记之日起生效。而且法律及行政法规明确规定，农村村民对宅基地只有使用权没有所有权，不能将宅基地非法转让，且宅基地的调换需到相关部门进行变更登记申请，但双方未进行土地变更登记申请，因此该协议是无效的。报告审判长，我的发言完毕。
审判长：被告及其代理人是否有辩护意见需要发表？
被告代理人：按照合同法第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同才为无效。这里突出法律、行政法规的强制性规定。事实上，在构建和谐社会的今天 ，村民之间互换宅基地，发挥村民自主调剂居住环境，是有利于社会的发展。原告作为被告生父，对被告本应关心照顾，却不顾父女情份，起诉被告，请求驳回其诉讼请求。报告审判长，我的意见暂时发表到此。
审判长：原告还有无意见发表？
原告代理人：有的，请对方想想，是被告黄小巧将我方当事人强行赶出，抢占房屋，是黄小巧不顾父女情分，当初制定该协议的初衷是为了让起彼此之间能够有更好的生活，但是其被告一方将原房子翻新。其实际上意义不是想换房子，其将原告赶走的行为更加表明其翻新房子的行为并不是真正为了给他父亲一个更好的生活，被告在翻新房屋后，与我当事人协商的真正的目的是霸占我当事人的房屋，我的当事人于是才不愿搬出，而被告却采取强行措施，实属不合法行为，由此可见，被告翻新房子是对协议的一种根本的违约，违反协议的主要义务，因此我方要求协议无效。报告审判长，我的第二轮意见发表完毕。
审判长：被告有无辩护意见？
被告代理人：并非我方事先将房子翻新，而是由于原告一方一直居住房子并以此经营，我方认为此种行为实际已经有不履行此协议的意思表示，但是我方依然是以履行合同为宗旨，为原告一方以后更好的生活环境，才进行了房子的翻新；其次我方并不是将原告强行赶走，而是事先委托他人于原告方进行协商，在协商过程中，始终并没有达成协议，为了确保协议的正常履行，才采取强制措施。我的第二轮辩护意见暂时发表到此。
审判长：原告是否还有其他补充意见？
原告代理人说：原告黄令军虽然在签订协议时并不知情此协议非法法律规定，但是法律尊重的是客观事实，更不能因为他不知法而认定期协议有效，民法通则第八十条规定，土地不得买卖出租，抵押，或者以其他形式非法转让，宅基地属于集体所有，更不能以任何理由转让。所以该协议时无效的。报告审判长，我的意见发表完毕。
审判长：被告对此有无辩护意见？
被告代理人：法律设定的目的就是为了保障和服务人民，自然人之间在相互转让住所，有利于人民的生产生活。有利于弘扬主权在民，村民自治的作风。房屋调换协议有效。我的意见暂时发表到此。
审判长：被告是否还有其他补充意见？
被告代理人：前边举证我们已经提到过，人民法院报案例一篇，内容为：“三十年前互换地 今天欲反悔被驳回。”这也因该证明此协议有效，法院应该支持被告的诉讼请求。
审判长：原告对此有无意见？
原告代理人：有，请被告方注意，你们说的法院报上的三十年换地，根据国土资源部 土地调整办法 实际调整20年的应为有效，而本案只有10年，且为实际调换，不适应该规定及案例。
被告代理人：我们现在请求实际履行，但是原告方不履行，所以请求法院支持我方请求。
原告代理人：不履行的一方不仅仅使我们，被告一直没有履行协，更甚者，将用于条换的房屋扒掉，盖上新房，这分明是不想履行协议。此外结合法律规定，宅基地禁止转让这一法律规定，我方坚持认为，本协议无效。请法院予以采纳。
审判长：被告有无新的辩论意见？重复的不用再说。
被告：没有。
审判长：原告有无新的辩论意见？
原告：没有。
审判长：围绕争议焦点，双方当事人进行了充分的法庭辩论，双方无新的辩论，法庭辩论阶段结束。现在由双方当事人进行最后陈述，在最后陈述阶段双方当事人可以简单明确的表明对于本案的处理意见和各自是否坚持诉讼主张的意愿。首先，请原告方作最后陈述。
原告：请法院支持我的诉讼请求（可以自己加点）
审判长：请被告方作最后陈述。
被告：请求法院驳回原告的诉讼请求，
审判长：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第128条之规定，判决前能够调解的可以进行调解。原告，是否同意调解？
原告：不同意，坚决不同意
审判长：由于原告不同意调解，本庭不再组织调解，合议庭需要对本案休庭五分钟进行评议。
审判长：下面宣布休庭，由合议庭进行评议，评议后继续开庭（敲击法槌）。
书记员：全体起立，请合议庭退庭。（合议庭下）
（五分钟后）
书记员：休庭时间到，请全体起立，请审判长、审判员入庭。
审判长（坐定后）：坐下。
审判长：（敲击法槌后宣布）现在继续开庭。
依据有效证据及当事人陈述，本院确认以下案件事实：
原、被告系父女关系，被告系原告长女。2001年4月20日，原、被告签订了“宅基协议书”一份。内容为：“一、大渡河刘店门口住处（原告现住处）由小黄小巧（指被告）居住，我同意给小女黄小巧，任何人不得干涉。二、老家一处由黄令军居住，到百年之后，有三个儿女分配，属于关宅子。三、今后不得以任何理由更改、变动 ，在4月20号到5月5号内调换房屋，双方当事人 黄令军（由黄长松饰）（指印） 黄小巧 （指印） 康定县姑咱司法所（印章） 2001年4月20号。”协议签订后双方并未实际调换履行。“大渡河店门口”房屋一直由原告居住，“老家一处宅基”也一直由被告管理使用，被告在2012年，将旧房扒掉，盖上新房。2010年4月份，被告让他人通知原告，要求原告搬出，引发纠纷。原告诉至本院。
本院经提交审判委员会讨论认为：根据《中华人民共和国土地管理法》第十三条、第六十二条规定，依法登记的土地所有权和使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。农村村民住宅用地，经乡（镇）人民政府审核，由县级人民政府批准。四川省农村宅基地用地管理办法第四条规定，农村居民对宅基地只有使用权，没有所有权。宅基地的所有权和使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵占、买卖或以其他形式非法转让。《民法通则》第八十条规定，土地不得买卖、出租、抵押或者以其他形式非法转让。第五十八条规定，违反法律或者社会公共利益的民事行为无效，无效的民事行为从行为开始起就没有法律约束力。原、被告双方虽在平等自愿的基础上签订了宅基互换协议，但双方一直未按协议内容履行换房行为，原、被告的宅基互换行为违反了有关法律规定，应为无效协议。故原告要求确认双方的宅基地互换协议无效的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国土地管理法》第十一条、第十三条、第六十二条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（五）项、第二款、第八十条第三款之规定，判决如下：
现在进行宣判：
书记员：（全体起立）
判决如下：
1、原告黄令军与被告黄小巧于2001年4月20日订立的“宅基调换协议书”无效。
2、案件受理费50元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省康定县人民法院。
审 判 长：张小伟 审 判 员：何某某 人民陪审员： 张某 书记员：甘某
二O一二年四月二十六日
审判长：坐下。
2. 民事诉讼代理词范文
按照代理词格式写就行了
没有统一的代理词
每个案件都是不一样的
大致形式是这样的
代理词
尊敬的审判长、审判员：
我作为 案件 原告代理人，依法参加了本次开庭审理。通过法庭审理和法庭辩论，现发表如下意见，共法庭在判决时参考：
一、……………………………………
二…………………………………………
代理人：…………
时间
3. 求一篇写的精彩的民事案件代理词
以下是本人写的一片代理词。不敢说精彩，仅供参考！
代理词
审判长、审判员：
上诉人十堰市某房地产开发有限公司与被上诉人十堰某缘房地产开发有限公司建设用地使用权转让合同纠纷一案，湖北某某律师事务所接受上诉人的委托，指派本人参加本案诉讼。现依法发表以下代理意见，供合议庭合议时参考。
一、合同性质不影响实体处理。
本案是关于讼争合同是否应予解除纠纷。其实，合同性质并不影响对该问题的处理。一审认定本案“房地产合作开发合同”，是名为合作开发，实为建设土地使用权转让合同，对此合同定性，代理人完全赞同。但是，代理人需要强调的是，依照《中华人民共和国合同法》第93条、94条规定，无论是何种合同，只要符合法定解除或约定解除的条件，条件成就时，均可以依法予以解除。因此，本案建设土地使用权转让合同是否应予解除，主要看该合同的履行是否达到约定解除或法定解除的条件，而与合同的性质无关。
二、被上诉人在履行完保证金支付义务后，上诉人依约履行了自己的土地交付义务。此后应由被上诉人履行的土地开发诸如项目报建、施工、建设等合同主要义务，被上诉人直到本案一审乃至二审开庭，连项目启动的报批工作都还没有完成，属于严重迟延履行其主合同义务。
讼争双方签订的合同，虽未明确约定项目启动的具体时间，但依据“合同履行诚信原则”以及项目总体工期，当上诉人将20亩地过户给被上诉人后，上诉人应当及时启动项目开发工作。但是，被上诉人拿过户给其的土地进行抵押所借的银行贷款，并没有用于项目启动，直到被上诉人与2011年4月底引进新的股东后，才于2011年6月开始项目报建，但是遗憾的是直到本案二审开庭，该项目报建也未见批准。可以说，直到今日，合同所约定的项目开发仍然处于未启动阶段，而此时离合同约定的三年半工期仅剩不到一个月的时间。因此，代理人认为，被上诉人严重迟延履行自己的主合同义务，应当毫无争议。
需要进一步指出的是，被上诉人该种履约迟延，具体是什么原因，只有被上诉人最清楚，上诉人没义务也不必要对其进行原因论证。依据合同法规定，只要上诉人能够证明其迟延履行就够了，至于被上诉人迟延应不应该承担违约责任，则应由其对迟延的合理性进行举证和说明。
一审中，被上诉人对其迟延履行的现状并没有异议，但以所谓的不安抗辩权辩称是主动中止，而非违约延期，主张不承担责任。一审也予以了支持。这显然是诡辩，故意曲解法律，上诉人的补充上诉状中对此已有详细论述，这里不再赘述。
三、因被上诉人严重迟延履行合同，导致上诉人订约的根本目的不能实现，符合《中华人民共和国合同法》第94条第四项所规定的法定解除条件，依法应当解除双方的建设土地使用权转让合同。
上诉人与被上诉人签订土地转让合同时，除了收取应予退还的1000万保证金之外，没有收取任何费用。对于上诉人而言，本案合同的实质是，拿土地换门面。如果不能及时拿到具有重大经济价值的门面，上诉人的签约目的上就落空了。依据合同，本案房地产开发项目纯资金计划投入1.6亿，建筑面积月9万㎡，正常工期三年。但是，离双方约定的交房时间不到1个月的时间，项目尚未启动，更没有施工建设，被上诉人绝不可能在合同约定的时间交付门面。即使按照双方合同第七条第三款约定，可以延期六个月交房，即到2012年11月6日前交房，但按照被上诉人目前的开发进度、合同约定的项目开发规模以及正常的建设进度，被上诉人也绝无可能到期交房。而且，依照被上诉人三年多以来的开发效率，这种等待将会遥遥无期。同时，上诉人将20亩地过户给被上诉人之后，反而因债务纠纷导致该过户地块被多次查封，甚至直到二审开庭之日，该地块仍被被上诉人的债权人湖北田丰实业集团有限公司依法申请查封保全。总之，按照被上诉人严重迟延履约的现状，上诉人不但不能不能实现自己的合同目的，甚至连土地都有失去之虞。我国《合同法》94条第四项明确规定，“当事人一方迟延履行债务或者由其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同”。因此，代理人认为，本案建设土地使用权转让合同符合法定的解除条件，上诉人与被上诉人双方之间的建设土地使用权合同应当解除，也必须解除，并依法恢复原状，将已经过户了的土地归还给上诉人。
此外需要指出的是，本案合同的解除完全是被上诉人严重迟延履行合同造成的，造成了上诉人经济损失显而易见，上诉人没有任何过错，被上诉人应当承担赔偿责任。《合同法》第98条规定，“合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”，“房地产合作开发合同”第七条约定，被上诉人“未依约完成项目开发建设延期6个月仍不能将房屋交付使用的，前期已付的1000万元归上诉人所有，已建成的房产由甲方处理，甲方仅退换建设成本给乙方”，本条实际上是对严重违约违约金的数额的确定，本案被上诉人对项目未实施任何开发，因此，被上诉人的保证金应作为违约金赔偿给上诉人。
四、现在解除本案合同，有利于减少讼累，提高涉案30亩地整体经济效益和社会效益。
客观的说，本案虽然具备解除合同的法定条件。但从诉讼技术上看，上诉人要求解除合同的起诉时间稍嫌过早。但是，如果真等到了2012年11月6日即被上诉人不能按合同所确定的最后交房期限之后，再去解除合同的话，不但要再打一场解约之诉，而且会因为被上诉人的开发投入，造成更大的经济纠纷，劳命伤财，既不必要，也有亏我国合同法关于预期违约的规定。此其一。
其二，反过来，现在被上诉人尺土未动，项目申报刚刚开始，也就是说项目开发并未实际投入，至于说其先拿出了1000万保证金，但是其很快利用该地块向银行抵押借了1200万，也不存在此亏问题，因此，解除合同也并不会造成被上诉人的经济损失。
其三，现在上诉人资金充足，已经对包含在内涉案30亩地在内的60亩地形成了整体开发规划，并报经十堰市审批通过。同时该60亩地是一个整体，地处十堰市火车站，是十堰市的窗口地段，市政府对其开发建设也有整体要求，因此，解除本合同，将该30目的纳入其余30亩地一起开发，既符合市政府的要求，也能更大发挥整个地块的经济和社会效益。
其四，该整体规划已经开始实施。上诉人不仅完成了项目报建工作，而且已经动工，代理人在法庭调查中已经举出相关证据。如果本合同不能解除，30亩地不能纳入整体开发，不仅造成整个规划的支离破碎，不能实现市政府的要求，而且对已经动工的先期项目，包括上诉人与被上诉人间合同所约定的项目，都是重大的经济损失。
综上，本案合同不仅符合解除条件，而且解除利远远大于弊。因此，恳请合议庭能在综合考虑本案事实、法律规定以及最大发物的作用角度，依法作出公正判决。
以上意见，请酌纳。
代理人：湖北惠平某某事务所
吴某某 律师
2012年4月18日
4. 民事案件中原告，被告都是代理词吗
需要证据，都有代理人的话，尤其是律师需要提交代理意见的
5. 民事诉讼代理词怎样书写
现实困惑
刘某的一个朋友在两年前因做生意向他借了2万元人民币，并立了字据，约定1年后还款，1年后还款日期至，朋友说资金紧张，要迟一年还。刘某同意了，一年后，朋友还是没有还款，经刘某多次催要后未果。于是刘某将朋友告上法院。刘某的朋友否认刘某向其催款的事实，并认为刘某的债权已过诉讼时效。那么，如果你是原告刘某的诉讼代理人，你应该如何陈述代理词？
律师答疑
民事诉讼代理词是代理人在诉讼中依据事实和法律，在法庭辩论阶段发表的，以维护委托人合法权益为目的，表明代理人对案件处理意见的诉讼文书。民事诉讼代理词的写法比较灵活，并没有统一的格式，由于案件的不同代理词也不一样，一般的代理词由以下几个部分组成：（1）首部：标题应反映案件性质和所代理的当事人在案中的地位，例如“民事原告诉讼代理词”。开头的习惯称呼语是“审判长、审判员：”。（2）序言：简要说明代理律师出庭代理诉讼的合法性、代理权限范围、出庭前准备工作概况等。（3）正文：正文是代理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。（4）结束语：本部分是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。行文要简明、扼要。（5）尾部：代理人署名，并注明代理词发表日期。
本案中，作为刘某的诉讼代理人在写民事诉讼代理词时，可以参考如下格式：
民事诉讼代理词审判长、审判员：
依照法律规定，受原告刘某的委托，我担任原告刘某的诉讼代理人，参与本案诉讼活动。开庭前，我听取了被代理人的陈述，查阅了本案案卷材料，进行了必要的调查。现发表如下代理意见：
一、本案中被告从原告处借款的事实十分清楚，借贷关系合法有效××××年××月××日，被告人因做生意从原告处借款2万元人民币，并写下欠条，欠条上有还款日期。还款日期届满时，原告向被告主张还款，被告称其现在资金紧张，再过一年后一定还，于是过了一年，在原告的催促之下被告又迟迟不予还款。现原告有欠条为据，足以证明被告欠其人民币2万元。
二、本案不超过诉讼时效，原告的权利应当得到保护当还款期限届满之时，原告向被告进行了催要，被告称一年以后奉还，因此本案的诉讼时效由于原告的催要而产生了中断，不存在超过诉讼时效的问题。本案中被告否认原告曾向其催款，那么，即使款项借出后，原告一直未催要，单从欠条约定的还款日期来看，到原告起诉时止，也未超过法定的2年诉讼时效。所以，本案中被告称原告的债权已过诉讼时效，是不符合法律规定的，原告的债权应当得到保护。
因此，本案借款事实十分清楚，借贷关系合法有效，且未超过法定诉讼时效，因此被告应当承担偿还责任。
以上代理意见，请合议庭合议时予以充分考虑！
代理人：赵某
年月日
法条链接
《中华人民共和国民事诉讼法》
第五十八条当事人、法定代理人可以委托一至二人作为诉讼代理人。
下列人员可以被委托为诉讼代理人：
（一）律师、基层法律服务工作者；（二）当事人的近亲属或者工作人员；（三）当事人所在社区、单位以及有关社会团体推荐的公民。
第六十条诉讼代理人的权限如果变更或者解除，当事人应当书面告知人民法院，并由人民法院通知对方当事人。
第六十二条离婚案件有诉讼代理人的，本人除不能表达意思的以外，仍应出庭；确因特殊情况无法出庭的，必须向人民法院提交书面意见。
法理荟萃
代理词应根据案件具体情况，围绕争执点，鲜明地提出代理意见，并围绕观点从多角度、多侧面展开论证，要尊重事实、忠于法律，对纠纷事实和证据进行透彻的分析论证。不能歪曲事实和法律，强词夺理。
6. 民事诉讼被告代理词怎么写。甲借给乙4万元，某天乙把甲叫到自己公司，由丙给甲转了4万元
代理词格式可以网上搜索模板，其实没有非常固定的格式。主要是标题，致XXX法院或者XXX法官之类，作为首部。然后本人受XXX委托，在XXX与XXX一案中作为代理人，现就本案发表代理意见：
接下来就写明自己的意见和理由，联系证据写得简明扼要，突出重点。
最后是此致XXX法院，落款和日期。
至于你想问具体这个案件怎么写，还是那句话，你结合证据后庭审时的情况，把你的意见和理由，简明扼要，突出重点地写出来。实践操作中没那么严格的，法官能看懂你的意思和理由即可。
打官司，主要还是看证据，而不是靠分析。同一件事站不同角度能分析出不同结果。只有证据是绕不开的。你指望主要靠说理来说服法官，赢得案件，不如扎实搜集证据。毕竟法官也是专业人士，有些道理，你不说人家也懂。而另一些道理，人家已经有了自己的观点，你也不可能像说服当事人一样，靠你三寸不烂之舌给法官洗脑过来。
7. 我是民事诉讼一审被告 败诉 现提起诉讼 二审代理词应写些什么内容呢
需要针对一审判决和相关证据，阐述自己的观点。
8. 跪求关于以下案例的一份民事诉讼代理词
民事起诉状
原告:金某，女，46岁，汉族，南京市人，河海大学老师，住**路*号*幢405室
被告:高某，女，汉族，住**路*号*幢404室
曾某，男，汉族，住**路*号*幢404室
诉讼请求：1.请求法院判令被告停止侵权行为
2.判令被告支付侵权损失 元
3.本案诉讼费用由被告支付
事实与理由
原告与被告高某、被告曾某系邻里关系，被告高某和被告曾某系夫妻关系，被告的卫生间和盥洗室与原告的卧室约二分之一公用一墙。2009年7月中旬开始，原告多次发现卧室与被告相邻的一面家居装饰出现霉斑，经人鉴定，系被告家的卫生间装修不当，墙内水管防水设施没做好，导致水向墙面外溢，引起原告家与墙壁相连的衣柜和装饰板出现霉斑。原告在得知后多次与被告协商解决，被告对此拒绝履行其义务，并加以狡辩，逃避责任。原告无奈，只能诉诸法律。
基于上述事实，被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，依据《物权法》、《民法通则》、《民事诉讼法》等相关法律规定，特向 法院提起诉讼，恳请法院依法作出公正的裁决，保护当事人的合法权益，维护法律的尊严。
此致
人民法院
附：本起诉状副本 份
起诉人：
年月日