⑴ 注册资本认缴制下，股东如何有效出资
股东的出资方式有哪些
关于公司的出资方式，1993年《公司法》第24条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。此时，股东以非货币出资，“限于法律规定”的方式，即法律规定了非货币出资的范围，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。1999年、2004年《公司法》沿用此规定。而依照2005年《公司法》第25条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。可见，修订后的公司法允许股东以“不为法律、行政法规所禁止”的方式进行非货币财产的出资，即采取开放式的做法，只要法律、行政法规未禁止且可以转让的财产，均可以作为非货币出资。2013年《公司法》第27条沿用了2005年《公司法》的规定。
（一）以货币形式出资的
以货币资金出资，无需进行任何评估作价，并且公司可运用该货币资金购买所需要的财产物资、专利技术，用于投资及支付各项费用、偿付债务，具有极大的财务灵活性。同时，货币资金出资一般不会出现出资溢价问题，可以简化财务处理手续。因此，货币资金是出资者所采用的最普遍、最直接的出资方式。
根据法律规定，各出资人按各自认缴的出资比例分别投入资本金的，分别提供银行出具的进帐单原件。各出资人应当按各自认缴出资的出资时间足额缴纳资金。此外，出资人应为章程中所规定的投资人。因此，股东在银行临时帐户投入资本金时，最好经由自己账户划出，或者以现金交割；若是他人代为缴纳出资的，在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“某某股东的出资款”或要求公司出具相关收据。若涉及到以非本位币(即人民币)出资的，则需在合同中明确约定折算汇率和手续费的承担可避免出资的损失和纠纷的发生，降低出资不足的风险。若涉及到他人代为出资的，则需要另行签订协议对出资款予以说明，以免发生不必要的纠纷。在缴纳出资后，应要求公司出具出资证明书。
（二）以非货币形式出资的
1.以债权出资的
根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释[2003]1号）》规定，在以下两种情况下认定债权出资有效：
（1）在一般情况下发起人不得单纯以其对第三人的债权出资，即发起人不得以对拟设立公司以外的债权出资。若是债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效。
（2）政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。
根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）的规定，国有企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权，并按以下规定处理：
a.经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。
b.改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。
对于债权能否作为公司出资的问题，根据2011年《公司债权转股权登记管理办法》（已失效）第2条规定，本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。以及《公司注册资本登记管理规定》（2014）第7条的规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（1）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（2）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
目前的司法主流观点依然认为，这里的“可以作为公司出资”仅限于针对目标公司的债权，如果股东以其对第三人享有的债权出资，依然会被认定为出资无效。但是笔者认为，根据《公司法》第27条的相关规定，债权属于可以评估作价并可依法转让的资产，无论其是对目标公司的债权还是对第三人的债权，都可以进行债权转让，债权人用所得的债权转让款出资，视为使用货币出资。
2.以股权出资的
股权出资，是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资，设立新公司的行为。新公司设立后，股东将其在其他公司的股东权益转让给新公司，使其成为新设公司财产的一部分。近年来，股权出资已经成为越来越普遍的出资形式，以股权置换完成对新公司的出资是许多投资者优先选择的出资方式，尤其是在上市公司组建过程中。
可否以股权出资以及什么样的股权可以用来出资，依据《公司法司法解释三》第11条规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（1）、（2）、（3）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第1款第（4）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第9条的规定处理。以及《公司注册资本登记管理规定》第六条股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：（1）已被设立质权；（2）股权所在公司章程约定不得转让；（3）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（4）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
3.以不动产出资的
在使用不动产出资的情况下，应当确定是可以进行转让的不动产，比如对于划拨土地进行的出资，就会受制于划拨土地用途及转让的限制，而需要在投资之前确定其可行性。同时，在确定出资金额方面，需要以评估作为基础，并不能故意的高估或者低估不动产的价值，而应当在评估的基础上协商作价并评估，其作价额可以小于或者等于评估额，为了维持资本充实这一基本原则，不能大于评估额。
根据《公司法》第28条的相关规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。以不动产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在以土地使用权、房屋进行出资的情况下，出资股东应当及时将土地使用权、房屋所有权变更至所设立的公司名下。在以机械进行出资的情况下，也需要及时的将机械交付于所设立的公司，因此，凡有产权登记证照的应当将出资资产的证照过户到所设立的公司名下。
依据《城市房地产转让管理规定》相关规定，以房地产作价入股，与他人成立企业法人，房地产权属变更的属于房地产转让，房地产转让，一般应当按照下列程序办理：（1）作价入股协议；（2）作价入股协议签订后30日内持房地产权属证书，当事人的合法证明，转让合同等相关文件向房地产所在的房地产管理部门提出申请，并申报成交价格；（3）房地产管理部门对提供的有关文件进行审查，并在15日内作出是否受理申请的书面答复；（3）房地产管理部门核实申报的成交价格，并根据需要对转让的房地产进行现场查勘和评估；（4）房地产转让当事人按照规定缴纳各项税费；（6）房地产管理部门核发过户单。
4.以无形资产出资的
根据《中华人民共和国公司法》与《公司注册资本登记管理规定》的有关规定，以时应当注意以下问题：
(1)有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资。
(2)涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。
(3)涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响。
（4）如以专利、商标、设计、技术成果等出资，必须明确其权属，特别是要说明是否属于职务成果。
（5）应评估作价。
5.以实物资产出资的发起人以实物资产出资时，应当注意以下问题：
（1）以实物折价入股的，其出资应当是能用于该公司生产经营的物品，包括交通工具、办公用房、办公用品、生产经营设备、原材料及产品等。同时，用于出资的实物资产不得设定担保。
（2）实物资产必须进行资产评估，并作价折股。
（3）实物资产必须办理财产权转移手续。
（4）以经营性资产出资，应同时将与该业务密切关联的商标、特许经营权一并投入公司。
（5）以海关监管货物出资，必须补税或过监管期之后。
6.以保险资金出资的
保险公司以保险资金出资的，根据2010年保监会出台《保险资金投资股权暂行管理办法》（暂行办法）的规定，明确了保险资金参与股权投资的两种投资形式——直接投资和间接投资。直接投资即保险公司直接向投资对象进行投资并以出资人名义直接持有投资对象的股权，此与券商直投业务的概念相似；间接投资形式下，保险公司通过投资股权投资管理机构（以下简称“管理机构”）发起设立的股权投资基金等相关金融产品来实现投资目的，保险公司并不直接对投资对象进行投资，而是与具备丰富投资经验的管理机构开展投资合作，以充当股权投资基金财务投资人的身份获取投资回报。
在直接投资和间接投资不同投资形式下，《暂行办法》对保险公司设置了不同的门槛准入要求。根据《暂行办法》第9条和2012年，保监会出台《关于保险资金投资股权和不动产有关问题通知》（以下简称“《2012年通知》”）的规定，保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：（1）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；（2）具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；（3）建立资产托管机制，资产运作规范透明；（4）资产管理部门拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理的专业人员；（5）上一会计年度末偿付能力充足率不低于120%，开展投资后，偿付能力充足率低于120%的，应当及时调整投资策略，采取有效措施，控制相关风险；（6）上一会计年度净资产不低于1亿元人民币;（7）最近三年未发现重大违法违规行为。
而在间接投资形式下，则不再强制要求符合上述第（1）条和第（6）条，第（四）条投资专业人员要求亦放宽到拥有2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员即可。
根据《暂行办法》第12条的规定，保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：（1）依法登记设立，具有法人资格；（2）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；（3）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；（4）产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；（5）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；（6）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；（7）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；（8）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；（9）中国保监会规定的其他审慎性条件。
根据《暂行办法》，在直接投资形式下，投资范围仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权，而《2012年通知》则将该范围扩大至能源企业、资源企业和与保险业务相关的现代农业企业、新型商贸流通企业的股权，且该股权指向的标的企业应当符合国家宏观政策和产业政策，具有稳定的现金流和良好的经济效益。目前，从《暂行办法》的立法精神来看，直接投资形式下的可投资范围显示出相对保守的态势，其限于投资与保险业务相关的业务主要是考虑到直接投资下投资风险相对较高，而通过业务联动来实现风险控制和保险资金反哺相关行业发展的目的。
而在间接投资形式下，如保险资金对投资基金进行投资的，要求投资项目符合以下条件：（1）具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排；（2）交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整；（3）已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易。
⑵ 如何有效预防虚假出资股权纠纷的发生
您好，
一、实践中股东虚假出资主要表现是什么？
1、以无实际现金或高于实际现金的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告，从而获得公司登记
2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记
3、以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，但并未办理财产权转移手续
4、作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额
5、单位股东设立公司时，为了应付验资，将款项短期转入公司账户后又立即转出，公司未实际使用该款项进行经营
6、未对投入的净资产进行审计，仅以投资者提供的少记负债高估资产的会计报表验资。
二、股东出资纠纷主要有哪些方面？
股东出资纠纷是股东在公司设立过程或增资过程中，因履行向公司投入资金或物等资本过程中所发生的纠纷。
在司法实践中，股东出资纠纷主要有：
1、股东虚报出资额，有关验资单位出具虚假的验资证明，使不符合条件的“公司”得以登记；
2、先出资后抽逃，公司发起人在设立时，通过借款等方式筹措资金划到验资帐户上，一旦完成验资后，即以各种形式将资本进行抽逃。
三、如何预防虚假出资股权纠纷的发生？
1、深入彻底进行企业改制
现代企业制度要求上市公司率先实行所有权与经营权分离。随着建立现代企业制度试点工作的全面展开。以有限责任和股份有限责任为形式的公司制逐渐取代了计划经济体制下企业仅是政府附庸和命夸执行者的模式，但由于长久累积的问题太多，在实际的国有企业公司化中暴露了很多问题。难以摆脱行政干顶。难以真正实行所有毂和经营权的分离，难以实现公司权力机构、决策机构和执行机构之间的制衡关系一句话。难以建立真正的现代企业。所以，我们必须加大企业改制的力度。使得政企分开，产权明晰，独立经营。
2、转变政府职能
经济全球化是政府间的竞争，是国与国之间的竞争，也是制度的竞争。哪一个国家的政府能够提供更好的投资环境、更清晰的法律环境，谁就能更好地生存和发展=笔者认为这才是政府职能的准确定位。政府与其忙于搞工程。抓那个项目。不如把精力放在制度规刚的制定和实施上。创建一个良好的投资环境。明晰的法律环境。建立一套激励创新的制度规则才是政府的责任所在。也就是说政府是游戏规则的制定者和仲裁者，而不能再是游戏的参与者。这样才能给游戏的参与者一个公平、公正、公开的游戏环境。
3、完善法人治理结构
公司的法人治理结构是现代企业特有的运行机制。即在所有权与经营权（控制权）相分离的情况下。为了确保公司整个管理机构能够按部就班地实现企业的长期战略目标和计划。而在不同的利益相关者（股东、债权人、管理人员、职工等）之间所作的一整套的组织制度安排。
法人治理主体的重新确立则将显著地改变上市公司原有权力机关的构造与功能。并在股东和经营者之间建立起一个相对有效的权力制衡机制和激威机制。这样，上市公司在购并中国有股、法人股的股权纠纷问题将会大大减少。
4、加强法制、法规建设
要明确分离母公司和上市公司。使上市公司真正获得独立于母公司的市场地位。这样可以防止很多问题，控股公司不能以所控上市公司的任何财产挪作它用，只能用于上市公司的发展。建立资信调查和对贷款质押的审查的制度，在对上市公司股权进行转让时，应对受让方企业的资信进行详细的调查。上市公司转让股权可能有两方面的原因；即需要资金和引进新的管理体制和新的产业方向。如果上市公司仅需要资金而收购方又能一次付款时。出让方收到资金后办理相关手续当然是没有任何风险的，如果收购方要分期付款时，出让方则应谨慎。在履行协议的过程中，应当严把履行协议关。
综上所述，虚假出资的表现形式有很多，其中先出资后出逃是引发虚假出资股权纠纷的主要原因之一。国家相关部门应该转变政府职能，加强法制、法规建设，通过完善法人治理机构减少股东出资纠纷案件的发生，维护股东权益和市场秩序。公司财务部门也应该对公司资产负债情况定期检查，从内部对虚假出资现象进行防范。
⑶ 企业究竟该如何处理股东权益纠纷
你好，我国公司法的规定，有限公司的股东至少有两人。而股东之间由于意见分歧和利益冲突而产生的法律纠纷非常多。下面根据最高人民法院的相关规定及相关司法实践，介绍如何以诉讼为后盾，解决有限责任公司中比较常见的几类股东权益纠纷，希望能够帮助到 你。
一、股权确认
创业者设立公司或者参与设立，或者受让公司股份，或者取得技术股、赠与股等时，在行使股东权益时却遇到障碍，在很多情况下就需要对股权作出确认，也就是要确认其在公司的股东身份。
由于种种原因有些创业者，虽然出资创办了企业，却不是以其本人名义，而是用亲友、同学或者其他人的名义进行。这种安排只对双方当事人有效，不能据此向公司主张权利。但是如果公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可其以股东身份行使权利的，可以确认其股权。如果双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人可以请求确认其股权，要求名义出资人转交股息和其他股份财产利益。如果双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险，且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利，出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权。这些安排的前提是不能违反法律法规强制性规定。
二、股东知情权和分配权
任何一个公司均有一部分股东相对弱势，如小股东或者其他对公司失去实际控制的股东，他们的权益基础是知情权，权益的最终实现是分配权。股东知情权体现在阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、审计报告等。当然股东也不能滥用其权利，比如股东请求查阅、复制公司会计帐簿的，应当说明正当目的。
三、股权转让
创业者之间发生意见分岐或者其他矛盾，某一方退出或许是个很好的解决办法，在很多情况下，各方也容易就此达成共识，但也有一些创业者依据公司法第35条的规定设置障碍，导致矛盾激化。公司法第35条要求股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。由于此规定比较原则，而多数公司的章程也没有作出细化规定，致使实际操作时矛盾重重。
上述文章小编为您介绍了股东权益纠纷怎么解决，发生股东权益纠纷，可以先坦诚、友好协商，这也是化解股东权益纠纷的最佳方式，若协商不成，那么可以采用诉讼或者仲裁的方式解决，希望上述内容对您有所帮助。
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⑷ 公司股东权益纠纷常见处理方式是怎样的
您好！
一、股权确认
创业者设立公司或者参与设立，或者受让公司股份，或者取得技术股、赠与股等时，在行使股东权益时却遇到障碍，在很多情况下就需要对股权作出确认，也就是要确认其在公司的股东身份。
由于种种原因有些创业者，虽然出资创办了企业，却不是以其本人名义，而是用亲友、同学或者其他人的名义进行。这种安排只对双方当事人有效，不能据此向公司主张权利。但是如果公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可其以股东身份行使权利的，可以确认其股权。如果双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人可以请求确认其股权，要求名义出资人转交股息和其他股份财产利益。如果双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险，且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利，出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权。这些安排的前提是不能违反法律法规强制性规定。
二、股东知情权和分配权
任何一个公司均有一部分股东相对弱势，如小股东或者其他对公司失去实际控制的股东，他们的权益基础是知情权，权益的最终实现是分配权。股东知情权体现在阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、审计报告等。当然股东也不能滥用其权利，比如股东请求查阅、复制公司会计帐簿的，应当说明正当目的。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。
⑸ 合伙纠纷（两人合伙 个体工商户）
1、首先，你们实质上是合伙，形式上是个体工商户。
你们如有合伙协议，则按照合伙协议的约定处理即可。
2、没有合伙协议，或合伙协议没有对此作出约定，就要按照法律规定来处理。
他退伙时所要的投资外的”更多的“，这部分不是赔偿，是要求分配合伙的“利润”。
《合伙企业法》第二十条：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
3、合伙人有退伙的自由，他可以退伙，也可以要求分配合伙的利润。
第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第五十一条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第五十二条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
第五十四条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
⑹ 公司不做了，怎么股权转让，基数是算净资产还是注册资本
通过股权转让的方式退出公司，从公允性上讲，以公司净资产折算股权价值，可以溢价，转让价格双方协商确定。
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。
(6)净资产出资纠纷扩展阅读
根据《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
⑺ 乙电力实业总公司被诉出资不实案评析应该怎样看待
游弋
2006年5月份，笔者办理了一起股东债转股出资不实的上诉案，该出资由于发生在《中华人民共和国公司法》刚开始实行的1994年，而且当时没有明确规定“债转股”出资方式，并且公司是在集体企业重组的基础上设立及当时注册资本并没有会计师事务所验资的实际情况，这些事实给本案的上诉增加了压力。通过笔者对《公司法》原旨的理解及在调查充分证据的基础上，浙江省高级人民法院结合当时的法文化背景的客观情况，采纳了笔者的意见，判决股东债转股出资到位，股东不应承担责任。笔者对其进行了浓缩，考虑到便于保护本案原告的利益，原告的名称暂时用化名，写下办案心得与体会，与同仁及朋友共勉。
案情简介
甲市青山轧钢厂(以下简称“轧钢厂”)、甲市青山炼钢厂(以下简称“炼钢厂”)系浙江省乙市青山工业总公司(以下简称“工业公司”)下属的集体企业。1994年10月份，工业公司以乙县会计师事务所验证的轧钢厂、炼钢厂的净资产5063．5673万元出资，甲乙电力实业总公司(以下简称“电力公司”)以轧钢厂欠其债权100万元出资，轧钢厂厂长周某某以乙市青山镇政府核定而未支取的奖金22．4327万元出资，共同设立浙江青钢集团有限公司(以下简称“青钢集团”)并签订了出资协议书，乙市、甲市及浙江省体改部门均同意青钢集团成立，为此，乙市工商行政管理局给其颁发了法人营业执照。当时会计师事务所并未出具青钢集团的验资报告，轧钢厂、炼钢厂在青钢集团成立后并未依法注销及清算。2000‘年，炼钢厂被乙市工商局吊销了营业执照，2002年工业公司被乙市工商局吊销了营业执照。青钢集团自2001年后，基本上处于歇业状态，且官司缠身，其房地产及设备等被法院依法进行了处置，剩下也是一个空壳。
2004年，丙市某钢铁有限公司(以下简称“某公司”)凭青钢集团的对账单向杭州市中级人民法院提起诉讼：(1)要求青钢集团偿还其货款2690408．98元及利息413656．97元；(2)工业公司、电力公司及周某某在出资不实的范围内对上述货款及利息承担连带清偿责任；(3)轧钢厂、炼钢厂在其承诺投入青钢集团的资产范围内对上述货款及利息承担连带责任。其并向人民法院申请了财产保全，杭州中院依法查封了电力公司账户上的资金180余万元。
各被告辩称如下：青钢集团承认欠款属实；工业公司未依法出庭应诉；电力公司辩称其债转股属实，出资已到位，青钢集团已认可，并举证青钢集团的房地产及实物也被人民法院处置的证据，且质疑青钢集团欠款的真实性；周某某辩称出资的奖金自己并未在轧钢厂领取，因而出资到位．车钢厂、炼钢厂未依法出庭应诉。
杭州中院经审理查明：(1)青钢集团欠某公司货款属实，有青钢集团出具给某公司的对账单，并且青钢集团法定代表人当庭认可，无须其他证据证实；(2)工业公司其所属的轧钢厂、炼钢厂的净资产5063．5673万元出资，电力公司以轧钢厂欠其债权100万元出资，周某某以乙市青山镇政府核定而未支取的奖金22．4327万元出资；(3)电力公司于1993年向轧钢厂汇款50万元，汇款用途为投资，电力公司下属企业甲乙电力物资公司向轧钢厂购买变压器及配套设备价值496965元；(4)1995年，青山镇经济委员会核定周某某奖金228761元，要求青钢集团发放，上述款项周某某未领取。
杭州中院经审理认为：(1)青钢集团欠款事实清楚，电力公司提出的要求核对发票及青钢集团的收货票据理由不充分；(2)青钢集团成立后，轧钢厂、炼钢厂未注销，亦未按公司章程约定办理相应的财产过户手续，故不能认定轧钢厂、炼钢厂的全部资产已转移至青钢集团的名下，故而工业公司出资未到位的事实清楚；(3)电力公司举证其汇款给轧钢厂50万元的汇票委托书(实际上是50万元的汇票，银行已盖了章)，但不能证明轧钢厂已收到，轧钢厂欠电力物资公司的货款并不意味着欠电力公司的货款，退一步来讲，即便轧钢厂欠电力公司款项，但由于轧钢厂并未将其资产转让给青钢集团，故而电力公司出资未到位；(4)周某某已证明其未领取镇政府核定的奖金，对此，某公司并未举证证明周某某领取奖金，故而周某某出资到位；(5)轧钢厂、炼钢厂系工业公司出资的标的物，不属青钢集团的股东，不存在出资的义务。
杭州中院判决：(1)青钢集团于判决生效后十日内支付某公司货款2690408．98元及利息413656．97元；(2)工业公司、电力公司在其出资不实范围内对上述青钢集团应付款承担连带责任；(3)驳回某公司其他诉讼请求。
案件判决后，由于青钢集团及工业公司已无任何财产可供执行，还款就由电力公司来负责了。更重要的是，本案中股东出资不实的连带责任一旦认定，对于电力公司来讲，不仅是本案的300余万元债款，还将意味着要承担工业公司出资不实的责任，那样，电力公司有可能走向破产的边缘。电力公司感到很委屈，便找到笔者。通过本所律师分析，决定依法向浙江省高级人民法院上诉。
争议焦点
1．某公司的对账单作为主张债权的证据是否充分。
某公司的债权证据是唯一的对账单；由于青钢集团现实中已不存在，其法定代表人早已到青山湖经济开发区管理委员会任其他职务，集团无任何人员，电力公司认为不排除某公司与青钢集团串通的可能，要求某公司举证其送货单及发票等，但某公司并不同意。
二审法院认为某公司举证青钢集团的欠款充分。
2．轧钢厂欠电力公司100万元债务是否充分。
二审中电力公司提供了当时的财务凭证及原件，并且当时在乙工商局登记的档案的出资协议书均可证实，对此，某公司仅是质证，但并不持异议。
3．债转股是否合法。
某公司认为债转股原《公司法》没有规定，是不合法的；电力公司认为债转股本质上是股东之间出资的协议，法无禁止并不违法，并且列举了在旧《公司法》时代已发行并上市的公司如“科达机电”、“星马汽车”、“航天动力”这些公司的重组中，都存在债转股之情形，并且这些行为已得到了公司登记主管部门及证监委的认同。《民法通则》、旧《公司法》、证券委的《可转换公司债券管理暂行办法》及财政部《企业会计准则——债务重组》等法律均对“债转股”作了一定的规定，同时该债转股也取得了当时乙市体改办的认同。
二审法院认为债转股是合法的。
4．没有验资报告是否意味着没有出资。
某公司认为没有验资报告，出资存在不实；电力公司认为虽然没有验资报告，那时由于旧《公司法》刚开始实施，本案通过足够的证据证明公司的资本是充实的，人民法院的审理活动就是查明事实，维护公正。
二审法院认可当时的情况，认为电力公司出资到位。
5．轧钢厂、炼钢厂资产是否转移到青钢集团。
某公司认为工业公司以轧钢厂、炼钢厂的净资产出资，但青钢集团成立后，两厂没有办理注销手续，故而其资产并没有转移给青钢集团；电力公司辩称青钢集团的房地产均来自轧钢厂，并举出了相应的证据证明轧钢厂的产权现已登记在青钢集团的名下，还有机器械设备、原材料等已转到青钢集团名下，这些资产因均青钢集团欠款纠纷而被乙市、杭州市中级人民法院查封了。两厂没有办理注销手续，仅是一个程序问题，其不能改变本案事实。
二审法院认可两厂资产转移之事实。
6．债转股之债是否一定属企业本身之债。
某公司认为债转股之债一定是青钢集团本身之债，否则不叫债转股。电力公司辩称，本案中债转股属公司改制设立时的债转股，原企业本身不存在，不同于企业成立后的债转股，但由于公司设立时的债务承继性及债权人的认可，因而债转股是有效的。
二审法院认可债转股之程序合法性。
7．一审认定周某某以未领的奖金出资充分，电力公司是否认定出资到位。
某公司对一审的认定不持异议；电力公司认为周某某以在轧钢厂的奖金没有领取就认定其出资到位，相比而言，处于同等地位的电力公司，其债转股也应予以认定。
二审认同电力公司的观点。
审理判决
浙江省高级人民法院于2006年7月17日作出了(2006)浙民二终字第129号民事判决，认为电力公司、工业公司及周某某对青钢集团的出资到位，判令青钢集团承担某公司的债款及利息，驳回了其他的诉讼请求。
⑻ 股权转让款支付纠纷有哪些
股权转让纠纷是出让人与受让人之间因股权转让交易发生的纠纷，比如股权交割、股权转让款支付等等，以股权转让合同为最为基本的法律文件。股权与腾讯众创空间，股权众筹与众创空间：线上线下的巧妙融合。下面是股权转让款支付纠纷：原告：李某被告：某公司2005年12月16日，某公司、张某与李某、刘某签订《股份转让协议书》，约定某公司的法人代表由原法定代表人张某变更为李某，某公司的注册资本为100万元不变，张某将其所持有的某公司72%的股份转让给李某、刘某，李某、刘某对某公司控股，并依法向工商管理部门进行登记备案，股份变更后，某公司各方出资比例为：李某占公司股份比例的52%，刘某占公司股份比例的20%，张某、王某及其他股东占公司股份比例的49%。转让金的支付形式及期限为：股份转让金额为72万元，其中李某应支付52万元，刘某应支付20万元，公司盈利后，受让方从公司的股份分红中逐步偿还转让方应得到的转让金，李某、刘某将在公司净资产达到200万元前还清，转让金的分配由张立平负责。转让股份后，双方的权利和义务为：李某、刘某负责公司的运营工作，并负责公司的融资活动以及保障公司的正常运营和生产，由此而形成的债权债务以及相关费用均由新股东组成的公司承担；原公司的债务经李某、刘某认可后，可转为新股东组成的公司的债务；经李某、刘某认可的原公司债务，可以作为新股东组成的公司优先偿还的债务。在该协议书尾部，张立平代表某公司签字，王某代表某公司专家组签字，李某、刘某代表乙方签字。上述协议签订时，某公司注册资本为100万元，公司股东为张某、王某、赵某。庭审中，某公司承认张某与李某、刘某签订该《股份转让协议书》后，电话通知了全体股东，公司股东均表示无异议。 审判： 法院认为：李某与某公司签订的《股份转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，亦不违反国家法律、法规强制性规定，当属有效。双方均应严格按照合同约定履行各自义务。协议中约定，将公司法定代表人由张某变更为李某，张某将其所持有的某公司52%的股份转让给李某，股份转让金额为52万元，公司盈利后，李某从公司的股份分红中逐步偿还张某应得到的转让金，李某在公司净资产达到200万元前还清。在双方对股份的转让作出约定之后，某公司应当到工商机关对公司变更后的股权状况进行变更登记。某公司抗辩称，其之所以未对股权变更状况进行变更是因为协议签订后，某公司与李某失去了联系，李某并未履行其在《股份转让协议书》中的义务，并且李某成立了涉嫌侵占某公司权利的康福瑞兴公司。对此法院认为，某公司抗辩理由中李某成立涉嫌侵占某公司权利的康福瑞兴公司与本案并非同一法律关系，且不影响对李某股东身份的判断，故对于其抗辩理由法院不予采信。某公司辩称李某并未履行其在《股份转让协议书》中的义务，对此法院认为，按照《股份转让协议书》的约定，李某的主要义务包括：第一，支付52万元股权转让款，方式是从公司的股份分红中逐步偿还；第二，李某、刘某负责公司的运营工作，并负责公司的融资活动以及保障公司的正常运营和生产。但按照《股份转让协议书》的约定，某公司与李某履行各自的义务是有先后顺序的，即张某应当先把《股份转让协议书》约定的其所持有的某公司52%的股份转让给李某，某公司对股权变更情况进行工商登记。在某公司并未完全履行自己义务的情况下，李某有权拒绝履行相关义务。此外，虽然在张某与李某签订《股份转让协议书》之前，张某未征得全部股东的一致同意，但公司法规定有限责任公司股东优先购买权的目的在于保护股东的合法权益和有限责任公司的人合性，北京某科技有限公司亦认可当时公司全部股东均对于张某将部分股份转让给李某和王建并无异议，则某公司股东的优先购买权并未受损，股某公司应当按照《股份转让协议书》之约定，将李某记载为某公司股东和法定代表人。由于在庭审中，李某的诉讼请求为根据股权变动情况进行相应的工商变更登记，并未要求将某公司法定代表人变更为李某，系当事人对于自身权利的处分，法院不予干涉。综上所述，法院依照《公司法》第74条、《合同法》第67条的规定，判决如下：一、被告某公司于本判决生效之日起10日内将原告李某登记为某公司股东，向李某签发出资证明书，并办理工商登记变更登记手续；二、驳回原告李某的其他诉讼请求。
⑼ 关于合同付款纠纷，款项超过了注册资金的问题
注册资金仅仅代表公司股东对公司债务承担责任的限额，不代表公司对外债务承担能力。如果公司注册资金是50W，说明公司股东出资总额就是这么多，那么他们对公司债务承担责任的限额这么多；但是，这并不代表公司只有50W资产，如果公司有盈利未分配，连年累积的话，有可能净资产超过这个数额。公司债务是由公司以公司资产来偿还的，因此，公司虽然注册资金只有50W，但如果其净资产足够的话，你仍然可以得到足额偿还。