最高院股权转让纠纷案件

1. 最高法院：转让股权阴阳合同偷逃税款，合同是否有效

【裁判要旨】
当事人的股权转让行为应缴纳相关税费而未缴纳，属于行政处罚调整的范围，并不导致转让协议的无效。
【案情简介】
一、2007年12月26日，永昌公司与博峰公司签订《整体收购博峰公司协议》约定，永昌公司以总价款7000万元收购博峰公司及其名下的小中甸镇和平铁矿100％矿权。
二、2008年1月15日，博峰公司股东林毅、程启开、拉茸春平作为甲方、永昌公司作为乙方签订《股权转让协议》，约定甲方以总价1000万元向乙方转让其在博峰公司持有的100％的股份。
三、协议签订后，永昌公司支付了7000万元转让款，双方已办理了100％的股权变更登记手续，将博峰公司的股东由林毅、程启开、拉茸春平变更为永昌公司。双方均认可实际履行的转让款为《整体收购博峰公司协议》所约定的7000万元，但办理相关手续时系按照《股权转让协议》中载明的1000万元，少缴了其余6000万元部分的税款。
四、永昌公司向云南高院提起诉讼，主张双方所签订的协议中存在违反国家法律规定的条款，其内容已损害了国家利益，请求：确认《整体收购博峰公司协议》及其相关补充协议无效；林毅等连带返还永昌公司7000万元，并承担银行贷款利息及实际费用支出2000万元。云南高院认为，永昌公司与林毅等所签协议系当事人之间协商一致后自愿签订，且未违反我国法律法规的禁止性规定，应认定合法有效，遂判决驳回永昌公司的诉讼请求。
五、永昌公司不服，上诉至最高法院。最高法院判决驳回上诉，维持原判。
【裁判要点】
法院认定案涉合同有效的原因在于：
第一，以转让公司及股权的方式实现企业资产转让，不违反国家强制性规定。从本案双方当事人签订的《整体收购博峰公司协议》《股权转让协议》及相关补充协议内容看，双方当事人的真实意思系转让博峰公司的全部股权，永昌公司因此取得博峰公司及其全部资产的控制权，包括属于无形资产的探矿权。目前尚无对此类变化应办理相关审批手续的规定。
第二，逃避税收并不会导致股权转让协议无效。如果依照国家税收管理规定，当事人的转让行为应缴纳相关税费而未缴纳，其属于行政处罚调整的范围，并不导致转让协议的无效。
【实务经验总结】
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
虽然逃避税收不影响股权转让合同的效力，但是逃避税收将会遭受行政处罚，甚至承担刑事责任。因此当事人在股权转让交易中应当按照相关税收管理规定缴纳税收。
【相关法律规定】
《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十三条第一款 纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
【法院判决】
以下为该案在最高法院审理阶段，裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述：
（一）关于当事人所签协议的性质和效力问题。从本案双方当事人签订的《整体收购博峰公司协议》、《股权转让协议》及相关补充协议内容看，双方当事人的真实意思系转让博峰公司的全部股权，永昌公司因此取得博峰公司及其全部资产的控制权。包括属于无形资产的探矿权。本院认为，股权转让均会伴随着资产控制权的主体发生变化。由于目前尚无对此类变化应办理相关审批手续的规定，因此，以转让公司及股权的方式实现企业资产转让的，不违反国家强制性规定。关于逃避税收问题。如果依照国家税收管理规定，当事人的转让行为应缴纳相关税费而未缴纳，其属于行政处罚调整的范围，并不导致转让协议的无效。故一审判决认定双方当事人签订的《整体收购博峰公司协议》、《股权转让协议》及相关补充协议有效是正确的。永昌公司该项上诉请求法律依据不足，不予支持。
（二）关于永昌公司请求返还9000万元款项问题。本院认为，《整体收购博峰公司协议》、《股权转让协议》及相关补充协议，为有效合同，当事人应依约履行，而本案合同已实际履行完毕，且永昌公司没有提供证据证明，博峰公司债务纠纷案件给永昌公司造成实际损失。另，2011年7月11日，迪庆中院已作出(2009)迪法执字第02—7号民事裁定书，解除了对博峰公司小中甸和平铁矿探矿权的查封，其探矿权仍归博峰公司所有。鉴此，永昌公司请求返还已支付的7000万元及贷款利息、实际支出2000万元款项，理由不成立，应予驳回。

2. 人民法院强制执行股权转让有何法律规定

关于股权转让，最新的司法解释如下：
《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》已于2021年11月15日由最高人民法院审判委员会第1850次会议通过，现予公布，自2022年1月1日起施行。
最高人民法院 2021年12月20日
法释〔2021〕20号
最高人民法院
关于人民法院强制执行股权若干问题的规定
（2021年11月15日最高人民法院审判委员会第1850次会议通过，自2022年1月1日起施行）
为了正确处理人民法院强制执行股权中的有关问题，维护当事人、利害关系人的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国公司法》等法律规定，结合执行工作实际，制定本规定。
第一条本规定所称股权，包括有限责任公司股权、股份有限公司股份，但是在依法设立的证券交易所上市交易以及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股份有限公司股份除外。
第二条被执行人是公司股东的，人民法院可以强制执行其在公司持有的股权，不得直接执行公司的财产。
第三条依照民事诉讼法第二百二十四条的规定以被执行股权所在地确定管辖法院的，股权所在地是指股权所在公司的住所地。
第四条人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：
（一）股权所在公司的章程、股东名册等资料；
（二）公司登记机关的登记、备案信息；
（三）国家企业信用信息公示系统的公示信息。
案外人基于实体权利对被冻结股权提出排除执行异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条的规定进行审查。
第五条人民法院冻结被执行人的股权，以其价额足以清偿生效法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额冻结。股权价额无法确定的，可以根据申请执行人申请冻结的比例或者数量进行冻结。
被执行人认为冻结明显超标的额的，可以依照民事诉讼法第二百二十五条的规定提出书面异议，并附证明股权等查封、扣押、冻结财产价额的证据材料。人民法院审查后裁定异议成立的，应当自裁定生效之日起七日内解除对明显超标的额部分的冻结。
第六条人民法院冻结被执行人的股权，应当向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示。股权冻结自在公示系统公示时发生法律效力。多个人民法院冻结同一股权的，以在公示系统先办理公示的为在先冻结。
依照前款规定冻结被执行人股权的，应当及时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将股权冻结情况书面通知股权所在公司。
第七条被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。
第八条人民法院冻结被执行人股权的，可以向股权所在公司送达协助执行通知书，要求其在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向人民法院书面报告有关情况。人民法院收到报告后，应当及时通知申请执行人，但是涉及国家秘密、商业秘密的除外。
股权所在公司未向人民法院报告即实施前款规定行为的，依照民事诉讼法第一百一十四条的规定处理。
股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依法提起诉讼。
第九条人民法院冻结被执行人基于股权享有的股息、红利等收益，应当向股权所在公司送达裁定书，并要求其在该收益到期时通知人民法院。人民法院对到期的股息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向申请执行人或者人民法院履行。
股息、红利等收益被冻结后，股权所在公司擅自向被执行人支付或者变相支付的，不影响人民法院要求股权所在公司支付该收益。
第十条被执行人申请自行变价被冻结股权，经申请执行人及其他已知执行债权人同意或者变价款足以清偿执行债务的，人民法院可以准许，但是应当在能够控制变价款的情况下监督其在指定期限内完成，最长不超过三个月。
第十一条拍卖被执行人的股权，人民法院应当依照《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》规定的程序确定股权处置参考价，并参照参考价确定起拍价。
确定参考价需要相关材料的，人民法院可以向公司登记机关、税务机关等部门调取，也可以责令被执行人、股权所在公司以及控制相关材料的其他主体提供；拒不提供的，可以强制提取，并可以依照民事诉讼法第一百一十一条、第一百一十四条的规定处理。
为确定股权处置参考价，经当事人书面申请，人民法院可以委托审计机构对股权所在公司进行审计。
第十二条委托评估被执行人的股权，评估机构因缺少评估所需完整材料无法进行评估或者认为影响评估结果，被执行人未能提供且人民法院无法调取补充材料的，人民法院应当通知评估机构根据现有材料进行评估，并告知当事人因缺乏材料可能产生的不利后果。
评估机构根据现有材料无法出具评估报告的，经申请执行人书面申请，人民法院可以根据具体情况以适当高于执行费用的金额确定起拍价，但是股权所在公司经营严重异常，股权明显没有价值的除外。
依照前款规定确定的起拍价拍卖的，竞买人应当预交的保证金数额由人民法院根据实际情况酌定。
第十三条人民法院拍卖被执行人的股权，应当采取网络司法拍卖方式。
依据处置参考价并结合具体情况计算，拍卖被冻结股权所得价款可能明显高于债权额及执行费用的，人民法院应当对相应部分的股权进行拍卖。对相应部分的股权拍卖严重减损被冻结股权价值的，经被执行人书面申请，也可以对超出部分的被冻结股权一并拍卖。
第十四条被执行人、利害关系人以具有下列情形之一为由请求不得强制拍卖股权的，人民法院不予支持：
（一）被执行人未依法履行或者未依法全面履行出资义务；
（二）被执行人认缴的出资未届履行期限；
（三）法律、行政法规、部门规章等对该股权自行转让有限制；
（四）公司章程、股东协议等对该股权自行转让有限制。
人民法院对具有前款第一、二项情形的股权进行拍卖时，应当在拍卖公告中载明被执行人认缴出资额、实缴出资额、出资期限等信息。股权处置后，相关主体依照有关规定履行出资义务。
第十五条股权变更应当由相关部门批准的，人民法院应当在拍卖公告中载明法律、行政法规或者国务院决定规定的竞买人应当具备的资格或者条件。必要时，人民法院可以就竞买资格或者条件征询相关部门意见。
拍卖成交后，人民法院应当通知买受人持成交确认书向相关部门申请办理股权变更批准手续。买受人取得批准手续的，人民法院作出拍卖成交裁定书；买受人未在合理期限内取得批准手续的，应当重新对股权进行拍卖。重新拍卖的，原买受人不得参加竞买。
买受人明知不符合竞买资格或者条件依然参加竞买，且在成交后未能在合理期限内取得相关部门股权变更批准手续的，交纳的保证金不予退还。保证金不足以支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款差价的，人民法院可以裁定原买受人补交；拒不补交的，强制执行。
第十六条生效法律文书确定被执行人交付股权，因股权所在公司在生效法律文书作出后增资或者减资导致被执行人实际持股比例降低或者升高的，人民法院应当按照下列情形分别处理：
（一）生效法律文书已经明确交付股权的出资额的，按照该出资额交付股权；
（二）生效法律文书仅明确交付一定比例的股权的，按照生效法律文书作出时该比例所对应出资额占当前公司注册资本总额的比例交付股权。
第十七条在审理股东资格确认纠纷案件中，当事人提出要求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的诉讼请求且其主张成立的，人民法院应当予以支持；当事人未提出前述诉讼请求的，可以根据案件具体情况向其释明。
生效法律文书仅确认股权属于当事人所有，当事人可以持该生效法律文书自行向股权所在公司、公司登记机关申请办理股权变更手续；向人民法院申请强制执行的，不予受理。
第十八条人民法院对被执行人在其他营利法人享有的投资权益强制执行的，参照适用本规定。
第十九条本规定自2022年1月1日起施行。
施行前本院公布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。

3. 王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案判决结果是什么

2022年1月22日上午，由最高人民法院与中央广播电视总台共同主办的“新时代推动法治进程2021年度十大案件”评选结果揭晓。经专家委员会评选，并综合网民投票结果，最终评选出“新时代推动法治进程2021年度十大案件”及十大提名案件。王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案入选“新时代推动法治进程2021年度十大提名案件”。

2016年3月，为拓展境外钢材市场，开展贸易活动，案外人蒋某等九方投资人在中国境内设立某贸易公司，以贸易公司名义在埃塞俄比亚投资设立钢铁公司，并已取得境外投资审批。鉴于埃塞俄比亚给予在该国公司持股的外国自然人免于办理签证的便利，故各投资人与负责经营管理的派遣人员王某在《投资合作协议》中约定，钢铁公司名义上由王某与贸易公司共同作为登记注册的股东，但实际上全部股权均属于贸易公司；王某同意为贸易公司代持钢铁公司的股份，如贸易公司决定更换代持人，其将无条件配合办理变更登记手续；各方就协议项下的权利义务关系适用中华人民共和国法律。2019年2月，贸易公司董事会决定将名义股东王某的代持股权全部变更至贸易公司名下，但王某收到通知后未配合办理股东变更授权公证手续。故贸易公司起诉要求王某将股份无偿转让给其并办理变更登记手续。一审法院判决支持贸易公司的诉讼请求，王某提起上诉。
江苏省苏州市中级人民法院二审认为，就王某与贸易公司是否存在股权代持合意的问题，双方在书面合同中约定适用中国法律，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定,故适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定,认定王某与贸易公司之间对钢铁公司的股权存在代持合意，其应当按照《投资合作协议》的约定返还股权。但是，贸易公司要求王某配合变更股权登记，涉及公司股东的进入与退出，系属《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定的法人及其分支机构的组织机构、股东权利义务等事项，所以应当适用钢材公司登记地法律，二审中委托苏州国际商事法庭专家委员会专家对本案所涉的埃塞俄比亚有关法律规定进行查询并出具咨询意见，据此在查明并适用《埃塞俄比亚1960年商法典》的规定的基础上，认定判令王某限期作出股份变更登记手续的行为，不会因违反埃塞俄比亚当地的法律规定而无法履行。因此，判决驳回上诉，维持原判。
本案二审判决作出后，贸易公司即将生效判决进行公证和认证，并与股东会决议等申请文件一并提交埃塞俄比亚投资局。2021年8月，埃塞俄比亚投资局接受贸易公司的申请，将王某在钢铁公司的股份变更登记至贸易公司名下。
企业海外投资引发的纠纷，除当事人之间的权利义务争议，还必然涉及当地法律法规中对于外商投资的相关规定。本案正确查明外国法的内容，准确适用外国法，切实保障我国投资人在海外的合法权益，不仅对于推动两国司法互信具有重大意义，更是国际司法协助实践领域的重大突破。
专家案评团认为：
王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案，
保障投资人海外合法权益！

4. 最高院：未经配偶同意的股权转让协议是否有法

您好，最高人民法院判例
股权属商法私权，各项权能由股东本人独立行使，合法转让主体是股东本人而不是其配偶。
裁判要旨
股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。股权转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，并非必须要征得其配偶的同意。未经配偶同意签订的股权转让协议，并非无效。
案情简介
一、艾梅、张新田系夫妻关系，张新田名下拥有工贸公司54.93%的股权，该股权在夫妻关系存续期间取得。
二、2011年10月26日，张新田与刘小平签订一份《股权转让协议》，约定：张新田自愿将其工贸公司的54.93%的股权以32160万元转让刘小平。刘小平支付前期股权转让款7600万元后，工贸公司为刘小平办理了股权变更登记。
三、2011年12月26日，张新田将7600万元付款全部退回刘小平，并要求返还股权。
四、2012年5月23日，艾梅、张新田向陕西高院提起诉讼，以张新田未经艾梅同意无权处分夫妻共有的股权为由，请求确认张新田与刘小平签订的股权转让协议无效并要求刘小平返还工贸公司54.93%的股权。
五、陕西高院经审理认为：《股权转让协议》合法有效，刘小平无需返还股权。艾梅、张新田不服，上诉至最高院。最高院经审理判决：维持原判，驳回上诉请求。
败诉原因
首先，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。对于夫妻关系存续期间夫妻一方所取得的股权，如依法确认具有夫妻共同财产性质，则非股东配偶所应享有的是股权所带来的价值利益，而非股权本身。股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。
其次，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。且我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。
另外，因夫妻之间存在着特殊的身份关系，故夫妻之间相互享有家事代理权,受让方有理由相信股权转让协议系出让方夫妻的共同意思表示，在价格合理，且无其他无效理由的情形下，股权转让协议有效。
败诉教训、经验总结
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、受让自然人股权交易过程中，为避免在协议签订后出让方配偶主张合同效力瑕疵，建议签署股权转让协议前要求转让方配偶同意转让的书面文件或者授权委托书。
二、出让夫妻共有股权有必要征得配偶同意。股权之中的财产权益属于夫妻共同财产，不宜由一方私自处置。
三、当事各方签订的股权转让协议约定的转让价款一定要合理，不要造成恶意串通、转移夫妻共有财产的表象，否则有可能被法院认定恶意转移夫妻共同财产、股权转让协议无效。
以下为该案在最高人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述：
本院认为：本案二审的争议焦点是：关于张新田与刘小平签订的股权转让协议的效力认定问题。原审判决驳回艾梅、张新田主张股权转让协议无效的诉讼请求，艾梅、张新田为此向本院提起上诉，其理由之一是：夫妻一方擅自转让其名下的股权，另一方诉请确认无效，实际是家庭财产纠纷，首先应当适用民法、婚姻法的规定，作为调整商事行为的公司法处于适用的次要地位。本院认为，艾梅、张新田提起本案诉讼，所依据的是张新田与刘小平签订的两份股权转让协议，并提出确认协议无效、返还股权的诉讼请求。因此，在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，本案案由亦确定为股权转让纠纷。故对本案的处理应当适用我国《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。艾梅、张新田的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于艾梅、张新田提出的股权转让未经艾梅同意，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘小平签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。艾梅、张新田的该项上诉理由没有法律依据，本院不予支持。
关于艾梅、张新田提出的本案所涉合同“名为股权转让实为矿权转让”，应当认定无效的上诉理由，本院认为，根据本案查明的事实，2011年10月26日、12月16日，张新田与刘小平分别签订股权转让协议，约定张新田将其在工贸公司的原始股份额660万元、500万元，以13200万元、18960万元转让给刘小平。协议中约定了部分股权转让款的支付时间，同时约定余款在刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、张新田将财务和资产证件等手续移交完毕、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等事项后支付。此后，刘小平依约向张新田支付股权转让款7600万元，工贸公司进行了股东变更登记，法定代表人亦由张新田变更为刘小平。上述约定及履行情况表明，双方就转让工贸公司的股权达成了一致的意思表示，刘小平作为受让方依照约定向张新田支付了部分股权转让款，双方亦在工商管理部门进行了股东变更登记。协议中虽有刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等相关约定，但该约定属双方为履行股权转让协议而设定的条件，并不改变刘小平受让工贸公司股权的交易性质及事实。工贸公司系常乐堡矿业公司的股东，采矿权也始终登记在常乐堡矿业公司的名下，因此，本案的股权转让协议不存在转让采矿权的内容，实际履行中亦没有实施转让采矿权的行为，艾梅、张新田的该项上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。

5. 最高院关于股权转让诉讼时效是多久

法律分析：股权转让诉讼时效为三年。根据我国法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。

法律依据：《中华人民共和国民法典》

第一百八十八条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

第一百八十九条 当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。

第一百九十二条 诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。

诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已经自愿履行的，不得请求返还。

第一百九十三条 人民法院不得主动适用诉讼时效的规定。

6. 股权转让纠纷管辖法院如何确定

法律分析：股权转让纠纷如果涉及股权转让合同纠纷，确定管辖法院的方法为：在没有有效的额管辖协议的情形下，由被告住所地人民法院或者合同履行地人民法院管辖。有管辖协议，则根据管辖协议确定管辖法院。

法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十三条 因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

第三十四条 合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。