国内vie纠纷

⑴ vie的结构案例有什么

vie的结构案例：

案例一：

1、案例情况：作为中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

2、解决办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、网络、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

1、案例情况：作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。

2、解决办法：在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。

⑵ VIE究竟错在哪里

几乎所有赴美上市的中国互联网公司和教育类公司都采用这一模式。VIE被称为“中国互联网产业的一大创举”，造就了中国互联网产业黄金十年。 时过境迁，近来VIE这一帮助中国优秀公司与境外资本市场实现对接的宠儿饱受质疑。宝生钢铁和支付宝事件首次将VIE的合法性和有效性问题摆在大众面前，而新东方被SEC（美国证券交易委员会）调查导致股价重挫使境外投资人对VIE的疑虑达到了顶点。一时间，曾经大受追捧的VIE俨然成了制造危机的头号嫌犯。究竟是什么原因让这一“创举”变成了达摩克利斯之剑？ VIE事故频发 VIE（Variable Interest Entity），直译为“可变利益实体”，又称“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益。 宝生钢铁的VIE结构未被河北省地方政府认可或许是VIE结构合法性问题首次引发普遍关注。 宝生钢铁于2010年以换股方式收购了一家香港公司。该香港公司拥有的一家大陆子公司通过VIE 协议，控制了境内公司和河北一个冷轧机钢铁公司的全部经济收益。这种安排根据之前的经验通常不需要政府特别批准，但河北省地方政府却在这一案例中明确表明了反对意见并指出：“该协议违背中国现行的有关外商投资企业的管理政策和国家法规。”宝生钢铁不得不中止该VIE 协议并放弃在美国市场融资计划。 如果说钢铁行业的特殊性或许是导致宝生事件的主要原因，那么支付宝事件无疑将市场对VIE合法性问题的关注提高到了一个前所未有的层面。马云以协议控制不能获取第三方支付牌照及危害国家经济安全为由，在股东反对并未经董事会批准的情况下，单方面决定终止支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系。这无疑使采用VIE结构的境外投资人的心头蒙上了一层阴影。 此后，安博教育架空被收购机构负责人以及双威教育高管内斗导致前CEO“掏空”双威等事件的发生引起了业界对VIE的不安。尽管VIE结构本身未必是导致这些事件发生的根本原因，但那些担心投资权益得不到保护的投资人以及不明真相的业界精英们，仍不约而同地将怀疑的目光对准了VIE。而一条真伪难辨的消息则直接在资本市场掀起了VIE恐慌，该消息称中国证监会内部报告建议对VIE结构按照“新人新办法，老人老办法”的原则，消除VIE结构。虽然，这一消息最终被证实并不代表官方意见，但无形中却加重了市场对VIE的猜疑，新东方事件则最终使对VIE的质疑声达到了顶点。 VIE错在哪里？ 国内相关监管部门对此缄口不言，导致针对VIE提出的问题得不到正面回答，使事实真相变得更加扑朔迷离。由于缺乏可靠信息来源，众多媒体的报道流于表面，一些捕风捉影的消息成为市场判断VIE现状及未来发展的主要依据。正是在这种大环境下，VIE在许多投资人权益受损事件中被列为头号嫌犯——如果VIE不是罪魁祸首，那么，VIE是代谁无辜受过？ 首先来看支付宝事件，马云单方面决定终止支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系是整个事件的起因，也是VIE结构合法性受质疑的关键点。VIE结构最大的特点就是投资人通过协议控制经营实体，这也成为许多人将支付宝事件归咎于VIE结构的着眼点。但令人玩味的是，现代经济社会中所有的交易基本上都是通过协议实现的，以协议安排控制权益也并非仅在VIE结构中出现，显然，协议控制本身并没有问题——只有当协议控制违反了相关法律法规其合法性才存在疑问，已经成立并生效的协议对其合法性的否定必须通过相关法律程序。 马云未通过任何法律途径单方面终止协议的行为，事实上已构成违约。虽然，阿里巴巴集团出于众所周知的原因没有选择通过法律途径来维护协议的有效性，但这并不能说明支付宝的控制协议在法律上无效，更不能将马云的单方面违约归咎于VIE的不安全。假设支付宝最初的设计并非协议控制，而是股权转让，马云如果同样以“危害国家经济安全”为由终止协议，那是不是可以说股权转让也不安全呢？ 双威教育事件同样被很多人认为是VIE不安全所导致的结果，但事实是这一事件与VIE结构本身的合法性并没有直接联系。双威教育的部分高管未经双威教育集团董事会批准，将集团下属两家学院母公司的100%股权进行转移，同时转移了PRC公司的资金并控制了PRC公司营业执照、公章等公司资料、抢走电脑硬盘等，并实施了一些其他的不当行为。从事件中很容易看出，双威教育的VIE结构与事件没有直接的因果关系，其部分高管违反对公司的忠实与勤勉义务，侵害公司利益才是事件产生的根本原因。即使没有协议控制，实际管理人违法侵害公司利益也会导致同样的结果。 新东方事件仿佛更加证实了公众对VIE结构的猜测与疑虑，但仔细推敲发现，新东方境内部分股权调整在法律上不存在问题，SEC所调查的也只是股权调整可能产生的财务问题对投资人的影响，与VIE本身的合法性和有效性无关。新东方事件之所以再次引发业界对VIE的热议，不过是因为其正好采用了VIE结构，而业界对VIE的关注度恰好掩盖了事件的真实原因——做空机构针对新东方财务问题的指责引发SEC调查。 以上几起事件证明了VIE结构本身并非事件的罪魁祸首，只是因为涉事公司均采用VIE结构，而市场对VIE的高度关注使人们不自觉地将事件与VIE联系在一起。VIE并没有错，至少官方还未就VIE的合法性问题做出正式表态并给出结论性的意见。除宝生事件是一个特例外，其他被业界高度关注并热烈讨论的“VIE事件”中，导致事件发生的根本原因都是利益相关方的行为而非VIE结构本身。VIE的政策性风险的确存在，但也只是风险而已。 是什么改变了VIE？ 有趣的是，这一态度或看法的转变并非基于VIE本身的改变。VIE结构并未发生实质性变化，如果说有变化也只是VIE模式涉及的相关法律文件和结构设计日趋完善。VIE模式的外部法律和政策环境并未发生实质性变化。截至目前，政府部门并未对VIE合法性做出任何评价。 VIE结构的诞生主要源于境内经营实体对资金的需求、境外投资人对进入中国境内限制外商投资和禁止外商投资行业的需求以及由此形成的交易双方规避中国政府监管措施的需求。VIE模式在首次被成功应用后的十多年间对中国公司赴海外上市起到了十分重要的作用，甚至有人宣称“没有VIE 结构，就没有中国互联网及创新产业的今天”。在内部结构及外部法律、政策环境均未发生实质性改变的情况下，VIE从人见人爱的宠儿变成了不安定因素的根源，这要从VIE要实现的目的及其存在的意义中寻找原因。 VIE在帮助中国公司成功登陆海外资本市场的同时，给了境外投资人规避中国政府产业限制的可能。VIE存在的意义就是帮助交易双方规避了中国政府对中国公司赴海外上市的监管和对外资进入产业限制的监管。无论是中国公司还是境外投资人对这一规避行为都是明知且乐见其成的。既然是在钻法律的空子，就存在政策风险，存在监管部门堵漏从而有朝一日没空子钻的可能。对VIE的政策风险交易，双方是有一定心理预期的。 在VIE发展的初期和中期，热火朝天的市场和不菲的收益使交易双方对政策风险的心理预期较低，使得VIE看上去很美。但随着支付宝等一系列事件的发生，市场对VIE政策风险的心理预期发生了实质性的转变。如果说此前投资人对VIE是否能够成功规避政府监管持乐观态度，那么，在支付宝事件后这种乐观态度就失去了支撑。马云单方面违约把VIE的另一面暴露在了市场面前：协议是要相对方遵守或者法律保护才有约束力，在相对方拒绝遵守时，另一方是否有勇气顶着政策风险寻求法律保护？尽管危害国家经济安全的大帽子无疑使支付宝事件成为特例而非普遍现象，但VIE的投资人还是选择了退缩，其代价就是对VIE的积极乐观变成了怀疑和焦虑，对VIE政策风险的心理预期达到了历史高位。 VIE没有变，变的是业界对政策环境的预期以及由此可能产生的对VIE的不利影响。 理性对待VIE 作为一种规避政府监管措施的手段，VIE的确存有风险，其中最大的风险就来自于政策层面的不确定性。中国是一个法治国家，但不可否认，中国司法体系在很大程度上会受到政策的引导和影响。如果VIE被认定违反相关法律法规，甚至被认定为以合法形式掩盖非法目的而不应受到法律保护，可以肯定的是当国内的运营公司发生单方违约时，投资人将无法通过VIE控制协议保护其投资利益。问题是，VIE的合法性会被否定吗？ 交易是通过协议来实施的，而协议的履行是以合同相对方的诚信为担保的。众所周知，由于中国缺乏完备的经理人信用体系以及对违反诚信原则的惩罚措施，很多中国公司并不会完全基于诚信和约定履行其义务。如果针对VIE的政策发生根本性转变，导致VIE安排无法得到法律保护，产生的连锁反应无疑是灾难性的，不仅境外投资人投资权益受到影响，对中国投资环境和整个经济环境也将可能产生不利影响，这是监管层不愿意看到的。 否定VIE合法性会对各方面产生不可预知的不利影响，但同样很难想象监管层会对VIE合法性公开做出肯定的表态。毕竟VIE的目的是为了规避监管，对VIE合法性的肯定同样会产生各种不可预料的不利影响。 基于以上原因，VIE最可能面对的结果是监管层继续保持沉默，既不反对也不支持，这一状态很可能会一直持续，直到出现VIE的替代产物。由此带来的弊端是：由于缺乏结论性意见的指导，司法机关将无从决定对VIE相关案件的立场和态度，从而对VIE案件保持沉默。最终的受害者将是VIE的投资人，因为当发生运营公司单方违约情形时，投资人可能无法通过司法救济保护其权益。 VIE在今后一段时期内，无疑将继续为中国公司赴海外上市提供桥梁，但由于业界对政策风险的预期已经改变，VIE可能很难重现往日辉煌。同时，随着国内公司单方违约情况的增加，境外投资人将不得不在向违约方妥协及通过法律途径寻求救济之间做出选择。

⑶ VIE架构也有其不便之处是

1、政策风险：我国目前还未出台任何关于VIE模式的法律规范，很大程度上，这是对VIE结构的默许。但一旦国家出台了相关的法律规范，对已经和准备采取VIE模式的公司必然会造成极大的影响。

2、外汇管制风险：VIE结构形成之后，外资向境内企业输入资金，境内企业获得利润再向外资企业转出，都需要经过国际外汇管理部门的批准许可。假如没有办法获得外汇管理部门的行政许可，企业就会面临外汇管制风险。

3、税务风险：VIE模式下，会发生复杂的关联交易，其中一些交易可能仅仅是处于税务筹划的目的进行的，无疑会引起税务机关的注意。而且，VIE模式横跨多个国家和地区，由于各个国家的税制不同，企业可能会将利润转移到赋税较低的国家中去，在转移定价和股息分配等方面可能会面临税务风险。

4、控制风险：VIE模式采用协议控制方式，境外投资者对境内公司没有控股权，且这一模式在我国并没有相关的法律政策加以保障，风险无疑是巨大的。一旦双方所签的协议出现问题，整个VIE结构都会断裂，其他投资者，债权人的利益也会受到损失。

5、结构变化以及拆除风险：VIE模式中间千丝万缕的联系，导致其中一部分的改变必定会影响整体的情况，从而会影响结构的稳定性，这对于上市的企业也是很大的风险。VIE拆除涉及面过广，利益集团过多，协商不到位也是会导致企业动荡，甚至进入诉讼程序，影响企业发展

6、上市风险：VIE架构不能直接在中国境内资本市场上市，VIE架构的公司若要回国内资本市场上市，则需要在上市前将VIE架构拆掉，完成一个“红筹回归”的重组过程;

⑷ 构建VIE构架的两大优势是什么

一是税收优势，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。
二是可帮助外资有效规避政府管制和纠纷。通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。

⑸ 什么是协议控制模式（VIE）

1、VIE模式(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。
2、VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表.安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
3、采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、网络，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值服务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。

⑹ 什么叫VIE为什么要拆VIE

VIE是可变利益实体即“VIE结构”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。拆VIE设立完成后，内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易，来实现投资款进入内资公司，以及收入转入WFOE，可能产生较多的税务负担，设计好交易，并合理地设置避税措施。

VIE结构的关键通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。

(6)国内vie纠纷扩展阅读

VIE不足：

(1) VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带，尽管有尝试性案例发生，但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定；

(2) 中国政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗，保留、约束和取缔VIE结构的声音并存；

(3) 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵；

(4) 外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大；

(5) 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大；

(6) 从会计角度看，中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难。

⑺ vie员工期权协议 出现法律纠纷怎么办

VIE
协议在我国无明确的相关法律规定，主要牵涉到的法律条款在于拆除
VIE
架构中牵涉的
关于股权，税务，外汇管理三方面的条款。并且，拆除
VIE
结构成功后回归
A
股的公司上市
需要符合的法律法规需要符合公司在沪深两市上市的条件。

⑻ 支付宝VIE事件是怎么回事

支付宝VIE事件发生在2011年6月中旬，阿里巴巴集团将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家中国内资公司。简单的讲，马云为取得支付宝做为国内合法第三方支付平台的资历，将原来阿里巴巴集团旗下的重要核心资产“支付宝”划归马云个人控股另外一家公司名下。

此举（没有经过阿里巴巴董事会审批通过）触犯了目前国际国内契约合同法的主诣精神（没有经过双方统一协商），公然挑战现行法律底线。虽然赢得了支付宝广大的用户市场，但也严重损坏了其产业的信誉形象，撕开了契约合同并无实质约束的先例，一时引为轰动、热议。

拓展资料

7月29日晚，阿里巴巴集团、雅虎和软银今晚宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

协议内容包括，支付宝将继续为阿里巴巴集团及其相关公司提供服务，同时，阿里巴巴集团也将获得支付宝的控股公司给予的合理经济回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

协议同时规定，阿里巴巴集团将许可支付宝公司及其子公司使用所需要的知识产权，提供有关软件技术服务。支付宝公司将会支付知识产权许可费用和软件技术服务费给阿里巴巴集团。该项费用为支付宝及其子公司税前利润的49.9%，反映了该等知识产权和软件技术的贡献，当支付宝或者其控股公司上市或发生其他变现事宜后，将不再需要支付上述费用。

⑼ vie为什么要签订股权质押协议

如果新的《外国投资法》真的付诸实践，那么将对4类VIE架构的企业产生巨大影响。

1、外国投资者创立的VIE架构企业，将面临无法取得合法经营牌照的局面，典型如优酷，这将一定程度上限制创业者的移民倾向；

2、外资公司控制的VIE架构，大部分是原来中国人创立的企业，后来卖给了外国风险投资机构，按照新的法规，也将无法再运营相关牌照；

3、对于中国人创立，在国外上市，但是经营权被外国人经营控制的企业，有可能被认定为外国投资者，丧失相关运营资质；腾讯众创空间，一个去创业的平台。

4、对于国内个人控制的VIE架构创业公司，虽然可以直接被认定为中国投资企业，破除原有的VIE架构对经营许可影响，但是从长远来看，也会失去获取外国风险投资机构注资的机会。

总的来说，这部法律如果付诸实施，实际上一定程度上体现了国家意志，即：国家鼓励并希望原打算海外上市的创新型企业，能够向境内人民币基金而非美元基金融资，在国内资本市场上市而非纳斯达克上市。

一方面，方便国家对这些企业进行监管，另一方面，也可以让创新型企业的红利让国内投资者参与和分享，这与近一段时间，国内资本市场在力推的注册制改革和“VIE架构企业回归A股”的论调是高度一致的。

⑽ 通俗易懂解释vie模式

VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。

安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表。安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。

根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：

(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；

(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；

(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。

(10)国内vie纠纷扩展阅读

vie模式的优点

采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、网络，

其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值服务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，

但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，

用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。