上海外滩地王股权转让纠纷案二审结果

『壹』 潘石屹地王案是什么意思

一直以来，复星早已视外滩8-1地块为囊中之物，尽管之前与上海证大、绿城共享股权。然而，2011年12月底，SOHO中国以40亿元从急需现金的上海证大、绿城中国手中接过外滩8-1地块50%股权。

潘石屹的突然闯入，并成为与之股权对等的合作方，这令复星十分恼火。收购第二天，8-1地块项目原大股东、持股50%的复星集团提出自己享有“优先购买权”，SOHO收购无效；随后复星在年初一口气把SOHO中国、绿城、上海证大等涉股权转让的6家公司告上法庭。

随后，“地王”演变出一场纠纷，以致把包括复星、SOHO中国、绿城、上海证大在内的一众企业推上法庭。2013年4月一审判决——复星胜诉。

法院宣判

上海一中院认为，被告绿城公司和被告证大五道口公司的有关交易行为具有主观恶意，应当承担主要的过错责任。

其相关交易虽然形式上没有直接损害原告复星商业对海之门公司目前享有的50%权益，但经过被告的相关交易后，海之门公司另50%的权益已归于被告长烨公司、被告长升公司所属的同一利益方，因此实际上剥夺了原告对海之门公司另50%股权的优先购买权。

此举明显规避了《公司法》第72条规定，属于《合同法》第52条第3项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的情形。

此外，双方对海之门公司的董事会成员改组事宜也发生争议，各持50%的股权结构的不利因素已初见端倪，海之门公司未来的经营管理和自治僵局也在所难免。显然，被告间的相关交易后果，不利于海之门公司以及项目公司的实际经营，也难以保障外滩8-1地块项目后续的正常开发。

综上所述，上海一中院依法判决认定系争股权转让协议无效，被告嘉和公司、被告证大置业公司将被告绿城公司、被告证大五道口公司的股权状态恢复至转让前。

以上内容参考：中青在线-上海外滩“地王”案宣判

以上内容参考：网络-上海外滩地王案

『贰』 潘石屹地王案是什么意思

潘石屹地王案，是2010年2月1日发生在上海的一件商业事件。

2010年2月1日，上海外滩8-1地块以92.2亿元的价格成交，成为上海有史以来最昂贵的政府出让地皮。然而，拿下了“地王”的上海证大当时账上仅有5亿元，投标书显示，其银行存款加净资总额也不过30亿元，因此被外界质疑为“蛇吞象”。

随后，“地王”演变出一场纠纷，以致把包括复星、SOHO中国、绿城、上海证大在内的一众企业推上法庭。2013年4月一审判决——复星胜诉。

(2)上海外滩地王股权转让纠纷案二审结果扩展阅读

2015年9月23日，SOHO中国有限公司与复星国际有限公司双双发布公告，公布了重组上海海之门房地产投资管理有限公司的股东协议，重组之后，复星国际将通过上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司(证大外滩)持有外滩8-1地块的全部股权。

根据公告，SOHO中国间接拥有50%股权的海之门，将以84.93亿元的代价向股东之一复星出售证大外滩全部股权。同时，SOHO中国间接全资附属公司证大五道口、绿城合升以及上海磐石所授予海之门的股东贷款，将悉数转让予上海长升，上海长升为SOHO中国的间接全资附属公司。

据此，海之门将向上海长升清偿贷款31.05亿元及应付利息14.80亿元，总额约为45.85亿元；复星国际亦于公告中提及，海之门也将向其归还股东借款40.19亿元以及部分利息1764.59万元，共计40.37亿元。二者相加，海之门合共需要偿还的股东贷款高达86.22亿元。

观点地产新媒体翻阅复星国际2014年度报告发现，海之门缴租注册资本10亿元，流动资产为24.78亿元，包括现金及银行存款为3.94亿元，其他流动资产20.83亿元。

综合上述股东协议，海之门虽然因出售外滩金融中心全部股权获得84.93亿元，却需要偿还86.22亿元股东贷款。出售了外滩金融中心后，海之门名下再无实质性资产，潘石屹当年斥资40亿元收购海之门50%股权，在四年后只剩下空壳。

另一方面，郭广昌在四年之后终于如愿以偿吞并这个外滩“皇冠上的明珠”，虽然需要支付的代价为84.93亿元，但是扣除将收回的40.37亿元股东贷款，实际只需要再支出44.56亿元。换个角度说，潘石屹此前31.05亿的贷款帮助复星国际完成了项目的建设和封顶。

『叁』 上海外滩地王案的案件介绍

从2011年到2012年 ，复星与SOHO中国[5.84-0.34%]也终于从场外暗中较劲 ，进入正面交锋状态。2012年11月29日，上海外滩8-1地块股权纠纷首次开庭未宣判结果后，各持有该地块50%股权的复星、SOHO中国频频放话。2012年12月2日，SOHO董事长潘石屹再次开口炮轰复星，随后，复星方面对潘石屹的说法予以了反驳。
外滩8-1地块曾以92亿元刷新2010年上海总价地王纪录，当时上海证大[0.152.74%]、复星国际[4.501.58%]、绿城中国[12.840.31%]各占股50%、40%、10%。
一直以来，复星早已视外滩8-1地块为囊中之物，尽管之前与上海证大、绿城共享股权。然而，2011年12月底，SOHO中国以40亿元从急需现金的上海证大、绿城中国手中接过外滩8-1地块50%股权。潘石屹的突然闯入，并成为与之股权对等的合作方，这令复星十分恼火。收购第二天，8-1地块项目原大股东、持股50%的复星集团提出自己享有“优先购买权”，SOHO收购无效；随后复星在年初一口气把SOHO中国、绿城、上海证大等涉股权转让的6家公司告上法庭。
撕破脸皮的SOHO与复星，先是一轮隔空对战。在2012年11月29日开庭前数天，潘石屹突然在网上爆料称，复星压价并索要5亿元合作费。对此，复星集团老板郭广昌则称，SOHO主动提出补偿但并不落实，SOHO受让股权的行为没有得到复星的同意，还恶意设置复杂交易结构，以绕过该项“母协议”这一法律结构进行收购。
2012年11月29日，上海“外滩8-1地块股权纷争案”在上海正式开庭，双方面对面“舌战”4小时。按照上海第一中级人民法院原定计划，此案一审的时间为两小时，但现场控辩双方争论激烈，双方轮番舌战将近4个小时。
由于该案一审未宣判，业内预计，两位大佬近期频频对媒体隔空放话，为的是创造有利的舆论环境。业内人士认为，复星和SOHO对外滩项目都投入了巨大成本，双方既不会轻易退让，也绝不愿意纠纷动摇到项目的未来发展。
2012年11月30日上海证大发 布公告称，在2012年11月29日外滩地王庭审上，法院并没有作出任何裁决。但在庭审最后阶段，被告原告同意法庭参与调解。但截至2012年12月初，各方尚未达成任何协议。
上海外滩地王争夺案自2011年12月底就拉开了序幕，SOHO中国、复星两大集团因为外滩8-1地块而结成了冤家，2012年5月复星法庭起诉，11月29日双方对簿公堂，潘石屹、郭广昌在上演一幕幕的“斗地主”。庭外无法和解，法庭上一审仍无结果，潘石屹、郭广昌各曝事件内幕， 引出了新的争议点：“母协议”、关键人“汪先刚”。外滩地王争夺案的未了局仍在延续…

『肆』 王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案判决结果是什么

2022年1月22日上午，由最高人民法院与中央广播电视总台共同主办的“新时代推动法治进程2021年度十大案件”评选结果揭晓。经专家委员会评选，并综合网民投票结果，最终评选出“新时代推动法治进程2021年度十大案件”及十大提名案件。王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案入选“新时代推动法治进程2021年度十大提名案件”。

2016年3月，为拓展境外钢材市场，开展贸易活动，案外人蒋某等九方投资人在中国境内设立某贸易公司，以贸易公司名义在埃塞俄比亚投资设立钢铁公司，并已取得境外投资审批。鉴于埃塞俄比亚给予在该国公司持股的外国自然人免于办理签证的便利，故各投资人与负责经营管理的派遣人员王某在《投资合作协议》中约定，钢铁公司名义上由王某与贸易公司共同作为登记注册的股东，但实际上全部股权均属于贸易公司；王某同意为贸易公司代持钢铁公司的股份，如贸易公司决定更换代持人，其将无条件配合办理变更登记手续；各方就协议项下的权利义务关系适用中华人民共和国法律。2019年2月，贸易公司董事会决定将名义股东王某的代持股权全部变更至贸易公司名下，但王某收到通知后未配合办理股东变更授权公证手续。故贸易公司起诉要求王某将股份无偿转让给其并办理变更登记手续。一审法院判决支持贸易公司的诉讼请求，王某提起上诉。
江苏省苏州市中级人民法院二审认为，就王某与贸易公司是否存在股权代持合意的问题，双方在书面合同中约定适用中国法律，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定,故适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定,认定王某与贸易公司之间对钢铁公司的股权存在代持合意，其应当按照《投资合作协议》的约定返还股权。但是，贸易公司要求王某配合变更股权登记，涉及公司股东的进入与退出，系属《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定的法人及其分支机构的组织机构、股东权利义务等事项，所以应当适用钢材公司登记地法律，二审中委托苏州国际商事法庭专家委员会专家对本案所涉的埃塞俄比亚有关法律规定进行查询并出具咨询意见，据此在查明并适用《埃塞俄比亚1960年商法典》的规定的基础上，认定判令王某限期作出股份变更登记手续的行为，不会因违反埃塞俄比亚当地的法律规定而无法履行。因此，判决驳回上诉，维持原判。
本案二审判决作出后，贸易公司即将生效判决进行公证和认证，并与股东会决议等申请文件一并提交埃塞俄比亚投资局。2021年8月，埃塞俄比亚投资局接受贸易公司的申请，将王某在钢铁公司的股份变更登记至贸易公司名下。
企业海外投资引发的纠纷，除当事人之间的权利义务争议，还必然涉及当地法律法规中对于外商投资的相关规定。本案正确查明外国法的内容，准确适用外国法，切实保障我国投资人在海外的合法权益，不仅对于推动两国司法互信具有重大意义，更是国际司法协助实践领域的重大突破。
专家案评团认为：
王某与某贸易公司跨境股权转让纠纷案，
保障投资人海外合法权益！

『伍』 上海外滩地王案的终局：潘石屹败走 郭广昌全购

2015年9月23日，SOHO中国有限公司与复星国际有限公司双双发布公告，公布了重组上海海之门房地产投资管理有限公司的股东协议，重组之后，复星国际将通过上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司(证大外滩)持有外滩8-1地块的全部股权。
根据公告，SOHO中国间接拥有50%股权的海之门，将以84.93亿元的代价向股东之一复星出售证大外滩全部股权。同时，SOHO中国间接全资附属公司证大五道口、绿城合升以及上海磐石所授予海之门的股东贷款，将悉数转让予上海长升，上海长升为SOHO中国的间接全资附属公司。
据此，海之门将向上海长升清偿贷款31.05亿元及应付利息14.80亿元，总额约为45.85亿元；复星国际亦于公告中提及，海之门也将向其归还股东借款40.19亿元以及部分利息1764.59万元，共计40.37亿元。二者相加，海之门合共需要偿还的股东贷款高达86.22亿元。观点地产新媒体翻阅复星国际2014年度报告发现，海之门缴租注册资本10亿元，流动资产为24.78亿元，包括现金及银行存款为3.94亿元，其他流动资产20.83亿元。综合上述股东协议，海之门虽然因出售外滩金融中心全部股权获得84.93亿元，却需要偿还86.22亿元股东贷款。出售了外滩金融中心后，海之门名下再无实质性资产，潘石屹当年斥资40亿元收购海之门50%股权，在四年后只剩下空壳。另一方面，郭广昌在四年之后终于如愿以偿吞并这个外滩“皇冠上的明珠”，虽然需要支付的代价为84.93亿元，但是扣除将收回的40.37亿元股东贷款，实际只需要再支出44.56亿元。换个角度说，潘石屹此前31.05亿的贷款帮助复星国际完成了项目的建设和封顶。

『陆』 股权转让纠纷，一审多名被告，部分被告上诉，二审判决结果对未上诉的一审被告什么效力

按二审判决处理，即使只有其中一方上诉，也是整个案件全部重新审理，判决也是针对整个案件。

『柒』 最高法司法如何解释剑指公司治理五大模糊地带

8月28日，最高人民法院召开新闻发布会，通报《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（下称《解释》）有关情况。《解释》包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五大方面纠纷案件审理中的法律适用问题。

在法律人士看来，此次《解释》涉及的五个方面均是围绕公司治理中股东权利的保护而展开的，符合加强投资者权益保护、规范公司治理结构等要求，同时也是对近年来社会各界广泛关注的公司决议效力等问题的回应，直击此前曾引发争议的公司治理五大模糊地带。

适当干预“铁公鸡”

一般而言，公司是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，但近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。

为此，《解释》第十五条规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。

在A股市场中，上市公司连续多年不分红的情况其实并不罕见。据不完全统计，约有140家上市公司在过去10年中未进行过利润分配，其中约30家
更是长达20年不分红。不过，这些公司大都解释称，公司滚存的未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，因此多年未进行利润分配，也未进行公积金转增股
本。

如果的确业绩不佳，不分红也可以理解，但如果公司业绩不错，管理层甚至领着过高的薪酬，却迟迟不愿分红，这种情况就需要司法适当干预。

事实上，证监会已对“铁公鸡”有所关注。证监会新闻发言人此前明确指出，证监会将对具备分红能力而不分红的公司进行监管约谈，督促相关上市公司控股股东切实履行责任，支持上市公司履行现金分红义务。

细化优先购买权

由于有限责任公司具有较强的人合性，故公司法规定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有在同等条件下优先购买转让股权的权利。但具体如何执行，公司法并未具体规定。

基于此，《解释》细化了行使股东优先购买权的程序规则，明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度。例如，转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。

对于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议，《解释》认为，对此类合同的效力，公司法并无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同，而应当严格依照合同法规定进行认定。

事实上，在规模庞大的交易方案中，优先购买权一直有着颇为重要的分量，使用优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限等事项不明确，往往导致交易遇到困境。

2012年，复星因争夺外滩“地王”而起诉SOHO中国的案件便以优先购买权为突破。彼时，复星认为，绿城中国与上海证大联手将持有的海之门
（外滩“地王”持有公司）50%股权以40亿元的价格转给SOHO中国，侵犯了自己的地块优先购买权，要求废除上述转让协议。结果则是，该诉讼耗时长达三
年多，最终以复星收购该项目的全部股权，并放弃全部诉讼请求而结束。

谁能“代表”公司

对于公司诉讼地位的认识，《解释》也分列多条予以明确。例如，公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关，其履行法定职责代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告。

此外，《解释》还对股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题做出了规定。例如，股东依据公司法第一百五十一条第二
款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

上述法律人士表示，《解释》明确公司在诉讼中的法律地位，实则进一步界定了诉讼中公司的权责关系，而明确股东代表在诉讼中的当事人地位等事项，则完善了股东代表诉讼机制，权责划分明确。

所谓模糊，也就是法律并没有好好明确规定，导致很多企业人走漏洞。

『捌』 上海外滩地王案的一审判决

上海外滩8-1号地块。该地块北至龙潭路，东至中山东二路，西至人民路，南至东门路，上海证大于2010年2月以92.2亿元拍得，折合楼面价为34148元/平方米，两个数字刷新当时上海总价、单价纪录，故被称为“外滩地王”。持续了一年半之久的上海外滩地王股权纠纷案2013年4月24日一审宣判。上海市第一中级人民法院判决原告复星集团胜诉，被告上海证大、绿城中国和SOHO中国三方的转让协议无效。对此，SOHO中国、绿城、上海证大对于审判结果发表了联合声明，宣布将上诉。

『玖』 上海外滩地王案的案件分歧

2012年年底，SOHO中国宣布，以40亿元的价格从“外滩地王项目”的老股东证大、绿城手中收购项目50%的股权。这一举措，引起了持股50%的另一个老股东复星的强烈反弹。复星认为，交易三方侵犯了复星作为大股东的优先认购权，并向法院诉请交易无效。
对于复星的“优先认购权”，各方的理解也存在差异:SOHO中国认为，通过收购“上级公司”完成的该项协议不涉及优先认购权的问题。潘石屹还透露:在证大与他们接触前，2011年3月复星就与证大和绿城接洽收购事情，为什么一直到2011年12月，在长达9个月的时间里没有成交？复星与证大和绿城谈了9个月没有成交，是因为复星没有钱。
据复星方面披露，最初是复星希望收购少数股份，实现控股，而剩余股权由SOHO中国收购，但SOHO中国希望整体拿下50%股权，因此交易一直没有达成。当SO－HO中国介入后，复星认为自己拥有“优先认购权”，作为第三方，一直等待证大与SOHO中国双方明确的收购协议。就在正式签约前几天，证大向复星发来一份函件，向复星报价42.5亿元，要求两天内答复。
复星认为，这不是潘石屹的报价和条件，不符合优先权程序，因此没有回应。直到12月28日，证大通过临时董事会宣布SOHO中国40亿元收购后，郭广昌在当日深夜致电潘石屹，表示复星对潘石屹出给证大的这个价格非常感兴趣，希望给复星时间考虑。潘石屹表示，绿城资金链要断了，必须马上签。于是，12月29日SOHO中国与证大、绿城直接签收收购协议，这就也成为日后双方纠纷的导火索。 还有一份“母协议”的存在与否分歧较大，也成为双方争议焦点。
按照复星的说法，证大和复星签订一项“母协议”(《合作投资协议》)中明确规定，未经一方准许同意，其他任何一方不得转让项目的部分或全部股权。据复星披露，该协议时在2010年4月25日证大第一次向外界融资的时候签订的，正是这次融资，复星(30%)和绿城(10%)得以进入为“外滩地王”项目设立的合资公司中。复星的代理律师表示，“合资公司作为一个为特别目的成立的平台，从一开始所有人就被绑在一条船上了。”
然而，潘石屹在微博中表示:“这个《母协议》是根本不存在的”。
对此，复星方面则立即回应，“母协议”已作为法庭证据递交。对于该相关约定是否存在，另一个相关人上海证大集团董事长戴志康没有明确表态。但他指出，所谓“母协议”的精神是“因证大取得了复星最想要的项目，因此双方约定平等操作这个项目(绿城的股份全权委托证大管理，本质上就是证大和复星50%对50%)，证大负责操盘，复星负责政府关系和资金。” 按潘石屹的说法，“一年来我几十次主动和郭广昌电话、短信联系，也多次通过中间人与他联系，他一直坚持要我们答应5亿元补偿才能见面谈合作。”这也被外界理解为双方“闹僵”的原因之一，因为复星在“外滩地王项目”的前期投入较大。
对此，郭广昌反驳称:“5亿元的补偿等要求最初是潘石屹提出的，潘说，因为复星之前对这个项目做了很大的投入，如果股权方面50%对50%，他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿，在他们签协议前半年的时间里，潘石屹提出很多类似的东西。但我的意见是，这些都可以谈，但不是关键问题，关键在于能不能合作，复星一直与别人合作，能做大股东，也能做小股东，可跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题。”
虽然同为被告一方，戴志康在微博中称，证大和绿城及时从外滩项目顺利撤退已是巨大成功，绿城转危为安，证大立刻转战南京，走上新的发展道路，我们很庆幸！对于目前的股权纠纷，他指出，“大家都是上市公司没必要打这样的官司，协商互谅互让是最好的办法。”

『拾』 最高院：未经配偶同意的股权转让协议是否有法

您好，最高人民法院判例
股权属商法私权，各项权能由股东本人独立行使，合法转让主体是股东本人而不是其配偶。
裁判要旨
股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。股权转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，并非必须要征得其配偶的同意。未经配偶同意签订的股权转让协议，并非无效。
案情简介
一、艾梅、张新田系夫妻关系，张新田名下拥有工贸公司54.93%的股权，该股权在夫妻关系存续期间取得。
二、2011年10月26日，张新田与刘小平签订一份《股权转让协议》，约定：张新田自愿将其工贸公司的54.93%的股权以32160万元转让刘小平。刘小平支付前期股权转让款7600万元后，工贸公司为刘小平办理了股权变更登记。
三、2011年12月26日，张新田将7600万元付款全部退回刘小平，并要求返还股权。
四、2012年5月23日，艾梅、张新田向陕西高院提起诉讼，以张新田未经艾梅同意无权处分夫妻共有的股权为由，请求确认张新田与刘小平签订的股权转让协议无效并要求刘小平返还工贸公司54.93%的股权。
五、陕西高院经审理认为：《股权转让协议》合法有效，刘小平无需返还股权。艾梅、张新田不服，上诉至最高院。最高院经审理判决：维持原判，驳回上诉请求。
败诉原因
首先，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。对于夫妻关系存续期间夫妻一方所取得的股权，如依法确认具有夫妻共同财产性质，则非股东配偶所应享有的是股权所带来的价值利益，而非股权本身。股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。
其次，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。且我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。
另外，因夫妻之间存在着特殊的身份关系，故夫妻之间相互享有家事代理权,受让方有理由相信股权转让协议系出让方夫妻的共同意思表示，在价格合理，且无其他无效理由的情形下，股权转让协议有效。
败诉教训、经验总结
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、受让自然人股权交易过程中，为避免在协议签订后出让方配偶主张合同效力瑕疵，建议签署股权转让协议前要求转让方配偶同意转让的书面文件或者授权委托书。
二、出让夫妻共有股权有必要征得配偶同意。股权之中的财产权益属于夫妻共同财产，不宜由一方私自处置。
三、当事各方签订的股权转让协议约定的转让价款一定要合理，不要造成恶意串通、转移夫妻共有财产的表象，否则有可能被法院认定恶意转移夫妻共同财产、股权转让协议无效。
以下为该案在最高人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述：
本院认为：本案二审的争议焦点是：关于张新田与刘小平签订的股权转让协议的效力认定问题。原审判决驳回艾梅、张新田主张股权转让协议无效的诉讼请求，艾梅、张新田为此向本院提起上诉，其理由之一是：夫妻一方擅自转让其名下的股权，另一方诉请确认无效，实际是家庭财产纠纷，首先应当适用民法、婚姻法的规定，作为调整商事行为的公司法处于适用的次要地位。本院认为，艾梅、张新田提起本案诉讼，所依据的是张新田与刘小平签订的两份股权转让协议，并提出确认协议无效、返还股权的诉讼请求。因此，在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，本案案由亦确定为股权转让纠纷。故对本案的处理应当适用我国《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。艾梅、张新田的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于艾梅、张新田提出的股权转让未经艾梅同意，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘小平签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。艾梅、张新田的该项上诉理由没有法律依据，本院不予支持。
关于艾梅、张新田提出的本案所涉合同“名为股权转让实为矿权转让”，应当认定无效的上诉理由，本院认为，根据本案查明的事实，2011年10月26日、12月16日，张新田与刘小平分别签订股权转让协议，约定张新田将其在工贸公司的原始股份额660万元、500万元，以13200万元、18960万元转让给刘小平。协议中约定了部分股权转让款的支付时间，同时约定余款在刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、张新田将财务和资产证件等手续移交完毕、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等事项后支付。此后，刘小平依约向张新田支付股权转让款7600万元，工贸公司进行了股东变更登记，法定代表人亦由张新田变更为刘小平。上述约定及履行情况表明，双方就转让工贸公司的股权达成了一致的意思表示，刘小平作为受让方依照约定向张新田支付了部分股权转让款，双方亦在工商管理部门进行了股东变更登记。协议中虽有刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等相关约定，但该约定属双方为履行股权转让协议而设定的条件，并不改变刘小平受让工贸公司股权的交易性质及事实。工贸公司系常乐堡矿业公司的股东，采矿权也始终登记在常乐堡矿业公司的名下，因此，本案的股权转让协议不存在转让采矿权的内容，实际履行中亦没有实施转让采矿权的行为，艾梅、张新田的该项上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。