A. 公司章程、工商登记记载的股东与股权证持有人不一致，股东身份以哪个为准疑难问题，请高手作答。
您好，您的问题已获悉，我的初步解答如下：
首先，您的问题属于股东身份确认范畴回，理论上答以是否实际出资为标准分为实质说与形式说两种观点；实务中也存在股东协议、公司章程、出资证明书、股东名册、工商登记、股权转让合同等不同证据的冲突。
其次，随着司法实务的发展，近年来对于股东身份确认的司法审判多以形式说为准，因为股东既然是一种身份、公司既然是一个组织且具有法律人格，那么股东成为公司的成员必须得到公司的认可，否则其仅为持股人、享有证券持有人的权利。
最后，鉴于司法审判实践的经验，以及上述对于身份的要求，理应以公司章程、股东名册、工商登记等“外观主义法理”之原则加以确认。
顺颂商祺
田嘉龙律师
B. 是股东名册变更纠纷还是合同欺诈
如果只是想拿回出资的话，打股东名册变更纠纷没有意义，乙丙认为自己履行了股东的出资义务，而公司未进行股东名册变更和工商登记变更的话，法院会判公司履行该两项义务，乙丙的出资就成为公司财产，不能拿回来了。依据目前的情况来看，认定合同欺诈也存在问题。只能从合作协议书出发，看其有没有约定在唐违约的情况下，乙丙如何主张赔偿。否则，就主张出资是公司向乙丙借款或者不当得利，要求返还。这是我的一些经验，希望对你有帮助。
C. 股权证明文件相互冲突时的效力如何认定
有限责任公司的股权权属是通过出资证明书、股东名册和工商注版册登记文件三种形式表现权的。 根据新公司法第33条第2、3款的规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可知，股东名册是公司内部对股权予以确认的依据，对公司和股东具有直接的效力;但是外部第三人对公司股东的识别和确认依据应当是工商登记文件，因此，当上述三种文件出现冲突时，不涉及第三人的，以股东名册为准，涉及第三人的，以工商登记为准。【延伸阅读】公司法注册资本公司章程公司设立
D. 股权转让和工商登记,股东名册发生冲突时,以那个为准
这个涉及股东身份的认定，以哪个证据作为确权的依据，股权转让协议、股东名册、出资证专明、工商登记属？首先需要弄清楚何为股东，按照公司法及其司法解释的规定，股东身份的取得可以通过依法受让股权或者履行出资义务而取得，因此，是否具备股东身份，关键性的证据是看是否依法受让了股权或者依法对公司履行了出资，这是根本。工商登记备案以及股东名册记载均是在依法受让或者出资之后随后产生的登记行为，这些登记行为本身不具有创设股东资格的效力，只具有对外宣示、公示的效果。因此，根本上讲应以股权转让作为确认股东身份的关键性证据，再综合考虑工商登记等因素而定。当然，如果没有工商登记是无法对抗善意第三人的。
E. 是否可以通过某种协议让在工商登记的股东放弃权益
可以
股东身份，又称股东资格、股东地位，就是作为公司成员的股东的法律地位，是股东赖以行使股东权益的法律前提和基础。股东身份或股东权利的取得可以依据出资、转让、继承、共同财产分割、司法强制执行等方式取得。你和公司另外两位股东签订的《合伙协议》约定了你通过投入技术获得公司的股份，只要该协议是当事人真实的意思表示，并且形式完备、内容合法，即可视为你们之间合法有效的约定。
《合伙协议》中确认了你的股东身份、持股比例以及分红比例，并且明确了你通过自己的技术作为对价投资入股。而事实上，你也确实投入了技术，参与了公司的日常经营，为公司盈利投入了相关的智力和劳务，所以你已经按照协议的约定支付了对价，取得了股东的身份。我们无法判断你是以增资方式入股抑或其他方式，如果是增资方式，为了避免日后可能发生的诉讼纠纷，你应按照有关法律的规定对投资入股的技术进行资产评估，确定投资的数额。同时，应当设法对你投入技术的事实进行确认和证据保全。
根据以上分析可知，股东身份的取得依据的是当事人的约定，并不是工商登记。那么工商登记在股权变更中起到了什么样的作用呢根据我国公司法的规定，公司有重大事项发生变更，应当向工商行政管理机关申请变更登记。增加股东、增加公司的注册基本，均属于公司的重大变更事项，都应依法修改公司章程、变更股东名册、出具出资证明书和办理相关变更登记手续。由此，以上工商变更登记的手续仅是公司的行政义务，不履行这一义务并不意味着否定内部出资人的股东身份，工商登记只是对抗善意第三人的一种公示方式。在司法实践中，有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以向公司主张权利。股东向公司主张权利，公司仅以其未在公司登记机关办理股东登记抗辩的，人民法院对其抗辩不予支持。
因此，你无须担心自己的股东地位由于没有进行工商变更登记而否定。但是，工商登记确认依然是个重要环节，经过工商登记，即可起到公示作用，可以有效对抗第三人。为了明确股东身份，以及防止日后可能发生的股东权利行使的受限，你还需要积极的要求公司依法履行有关登记义务。如果公司依然消极应对，既不将你的姓名记载于公司股东名册，也不办理工商变更登记，你可以向人民法院提出诉讼，请求确认股权并要求公司履行上述义务。
F. 办理完毕股东名册变更但未工商登记的股东还能查看会计报告吗
不论是股东名册变更，还是工商登记变更，都是确认是否还具有股东身份的形式要件，是否能查会计报告，须看是否还有股东身份，如不具备股东身份了，就无权查看了。
G. 一股二卖前者办理名册变更后者办理工商登记,股权归谁
有限公司股东资格证明文件为股东名册，记载于名册但未经工商登记，不影响股东资格，但是不得对抗第三人。股权由后者取得，前者向出卖人追究责任。
H. 股东之间发生争能经过工商局调解吗
一般来讲，股权确认纠纷包括以下三种类型。
一、股东与股东之间因出资产生的股权确认纠纷。
股东与股东之间因出资产生的股权确认纠纷通常是指隐名出资的情况，即一般股东以他人名义出资，由他人作为挂名股东，但实际出资资金来源于该隐名股东。
隐名股东与挂名股东之间签订隐名出资协议，约定挂名股东不享有实际权利，一切权利归隐名股东所有。 当双方就隐名出资协议的效力发生争议时，就会出现股东确认纠纷。
二、股东与股东之间因股权转让产生的股权确认纠纷。
股权转让双方因为过失或者其他原因，在股权转上过程中没有履行法定的变更登记手续，或者没有交付股票或出资证明书。依据《公司法》的规定，公司股东名字须记载于股东名册。 有限责任公司股东名字还须记载于公司章程，并属于工商登记事项。
股份有限公司发起人名字为工商登记事项和公司章程应记载事项。在确认股东身份时，以上述文书或登记簿为准。因此，当股东转让股权时，必须按照上述规定作相应的变更登记。如果未变更登记，日后就可能发生股权确认纠纷。
再者，无记名股票具有证权证券的性质，股东可以凭借其所持有的无记名股票向公司主张股权，如果无记名股东转让股权时未交付无记名股票，则受让人无法证明其股权之存在，从而可能发生股权确认纠纷。
三、股东与公司之间的股权确认纠纷。
有时股东与他人之间不存在股权归属争议，但公司不承认股东享有股权。 《公司法》规定公司应当备置股东名册，股东可以凭借股东名册上的记载，证明其股东身份，从而向公司主张权利，股东也可以凭借股东名册的记载，向他人主张其股东身份，拒绝他人的不合理请求，如果在出资或者股权转让中没有对股东名册进行相应记载，公司可以拒绝实际出资人或者股权受让人主张股权，这样也会产生纠纷引发诉讼。
解决股权确认纠纷的部分依据有：《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，【出资证明书】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。该法第三十三条规定，【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册。
该法第七十二条规定， 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第三十五条规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
总之，根据性质的不同，找对应的行管部门，可以调解的！
I. 内部协议与工商登记不一致时股权份额怎么认定麻烦告诉我
月咫李晨律师、、了J衬蕊60o/o髻黔翼l某的内部协议与“”蜚息不致，应当以哪个为准?读者专:陈金氏陈金成读属者:您好!您来信咨询所涉及的是实践中常见的问题，即公司内部约定与工商登记不一致状态下的股权认定，可以明确回答您的是:工商登记文件不是确认股权份额的唯一依据，若有证据证明登记事项与事实不符，不能仅凭登记文件时争议事实作出认定。本案中，AAA公司的工商登记手续系委托代理机构办理，注册资金的缴付系垫资完成，可见股东在公司设立时并无实际的出资行为，公司章程关于股东出资金额的约定与事实不符。您与王某签署的合作协议补充协议，是双方真实意思的表示，虽然未经登记不产生时抗第三人的效力，但是在公司内部对您和王某两位股东具有法律约束力，可以作为确认股东投资比例的文件。本案中，王某提起的是股东权确权诉讼，这类案件是公司内部纠纷，一般发生在股东与股东、隐名股东与显名股东、股东与公司之间。时一个规范的有限责任公司而言，股东所签署的章程、公司的股东名册、公司签发的出资证明书，三者对于股东所持股权的记载应当相互一致。因此，公司设立时应当完整置备上述三个文件，且保证相互内容一致，三者都是确认股权的有效证据。然而实
J. 我们公司的股东名册有记载我的名字，但是工商登记没登记我，这要怎么办
你可以要求公司在工商行政部门进行登记变更，否则你是存在项目部分，不存在法律意义的公司整体股份的一部分