非上市公司发起人股权交易工商登记

A. 非上市股份公司股权转让,曾经有股权托管协议,现股权变更要先去登记中心登记,才能在工商办理吗

直接抄办理 ，然后再至股权托管中心袭变更

<上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则>
第十七条 （股权过户登记）
股东合法持有的股权因转让、赠与、继承等发生变更的，应当在变更事项发生后到托管中心办理股权过户登记。
股东未按照本条前款规定办理股权过户登记的，造成的损失由其自行承担。

B. 股份有限公司(非上市公司)增加新股东的工商登记问题

增资后的公司还是原来的公司，只不过要办理增资和增加股东的变更登记罢了，这个还需要验资的

C. 非上市公司的非上市公司的股份出质登记

非上市公司股份质押登记中股东名册的操作缺位造成的问题困扰着产权交易的诸多方面，并引起不必要的争议和损失。同样，上述问题在上市公司中几乎不存在。由于中国采用的是托管、清算、结算三位一体的清算体系，证券法规定股份公司上市之前必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构，上市交易和托管是联动的，刚刚由深沪两市的证券登记公司改组而来的中国证券登记结算有限责任公司对公司法规定的股东名册制度起到了完全的替代作用，由于上市公司的股份（股票）质押登记的操作性强，运作成熟，因质押登记引起的相关争议很少。中国证券登记公司是对上市公司股东名册的独立第三方托管，股东名册质押记载制度的操作性缺陷，因此，思考建立合理的股份质押登记制度很有必要，必须结合独立第三方的托管和具有公示意义的登记才具有操作性，才可以避免前述的弊端存在。
非上市公司的股份托管制度建立是解决股份质押登记存在问题的关键。
1、托管的概念和性质
所谓托管，狭义上是指实物证券的安全保管和簿记式证券的帐务记录和管理。实物证券的安全保管，是托管的本意。对于簿记式股票，登记是托管的必要前提。随着实物证券交易日渐减少，托管首要含义是登记托管，股权（股票）的托管主要指股权登记托管，证券市场上的股权托管，全称是股权的委托管理。在登记托管基础上，提供托管的机构衍生出的托管业务包括：开户、查询、挂失、冻结、质押、过户、代理分红派息、信息咨询等。但从另外一个角度看，托管也可以包括对特定事项的委托管理并履行与托管相适应的一系列管理和交易职责、义务，因此，在提供托管的机构角度看，托管是一个广义概念。
有观点认为，托管机构的业务性质是一种政府行政管理职能。我们认为，股权登记托管是一种服务，或者说是一种带有垄断竞争意义的服务，但这种服务是基于政府行政管理的要求而产生；也就是说，托管是政府行政管理要求下的强制性要求，但与托管机构之间是平等的民事主体关系。
股份登记托管的法律效力可以衍生于股东名册，托管的性质也必须延伸到股东名册记载事务的性质。股东名册是公司法要求的一种公司义务，公司的这种义务对公司自身来说是一种民事法律行为。股东认为公司记载不当可以提起民事确权、民事变更之诉，而非行政诉讼，被告也是公司，证监会关于股东名册诉讼事务的规定明白的说明了这一点。那么，公司为了规避股东名册记载错误等风险，或者为了更好地履行法定义务，提升该义务的公信力、公示力，可以委托独立第三方进行股份登记托管，在公司和托管机构之间建立了委托代理关系。这些都是民事法律行为。因此，作为提供托管服务的机构的业务性质，只能是一种平等主体的服务。实践中，证券登记结算机构也作为一个企业，接受委托的时候要和上市公司签订上市托管协议。
然而，托管机构提供的服务，特殊性在于公共管理色彩。由于托管的本质在于提供具有公示力和公信力的股东名册记载，不能是市场准入较低的服务。相反，它必然带有垄断特征的服务。政府应当提高托管服务的市场准入门槛，加强监管，制订较低的托管业务收费标准。
既然是服务，必须讲求服务品质和减少业务风险。这就要求各地在开展托管业务时，应当以市场经济的眼光来确定托管机构。不能把托管事务当做政府职能进行管理，确定托管机构要注重托管机构的服务意识。托管机构应当谨慎从业，必要时提取业务赔偿风险准备金、完善托管保险机制。
2、非上市公司股份登记托管体系
对于上市的股份公司，依照证券法150条的规定，上市公司的股东名册强制托管到证券登记结算系统，该类型的托管制度以及在托管制度基础上的股份质押登记规定已经完善。而根据股东名册的固有缺陷，我们可以建立非上市公司登记托管体系。
A、对于有限责任公司，由现有的工商登记体系中的股权登记来实现股东名册的独立第三方托管。公司置备的股东名册，只是工商机关的副本，公司有义务将自己保管的股东名册的记载事项和工商机关的登记事项保持一致，以工商机关登记为准。工商机关的股权登记应当涵盖公司法规定的股东名册的法定记载事项。解决了这个定性问题，困扰已久的有限责任公司股权质押登记的管辖权问题则迎刃而解。本来，工商登记系统办理有限公司股份质押登记具有很强的操作意义，但是由于担保法规定，有限责任公司股份出质记载于股东名册生效，工商机关没法突破担保法的规定办理有限公司股份质押登记。在现行法律不作修改的前提下，只有把工商机关登记事项视为公司股东名册的全面托管才能为工商机关受理股份质押登记的申请提供法律依据，才能为工商机关办理的股份质押登记提供法律效力。
B、对于未上市股份公司，由于目前基本属于当地体改部门管理。可以依据属地管辖权，由省级政府或者省级体改部门颁布地方性规章，指定某间机构办理未上市股份公司股东名册的独立第三方托管，托管业务模式比照前述上市公司的托管体系办理。目前，托管机构大多由各地方自行指定，包括工商系统、政府其他部门、证券机构、产权交易机构等。比如上海、厦门等地方设立产权交易中心，非上市股份公司的股权托管、质押登记、冻结、过户交易等均在产权交易中心办理。上述股份托管应是一种强制性的托管，与股份有关的交易和其他事宜均应在托管机构办理才有效。
之所以非上市股份公司不能沿用有限公司由工商系统托管的体系，原因在于工商登记事项不能包括未上市公司非发起人股。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定：“公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”可见，法律和行政法规认可的强制登记事项只有这八项。工商机关只登记发起人股份，这是由股份公司的性质决定的。股份公司的股份被称为股票，除发起人股、高管人员股等例外情形外，原则上能够自由流通，如果将非发起人股列入登记范围，势必影响股票的交易流通，违反了股份公司的本质。事实上，非发起人股东数量可能很多，无法进行登记管理，特别是成立较长时间的未上市股份公司。
因此，股份公司的非发起人股不适合在工商机关登记，那么，在没有合法依据的初始登记的情况下，非发起人股发生股份流转和变动，工商机关的登记也就成了“无源之水，无本之木”，无法在工商机关办理股份转让等变更登记。此外，工商机关系行政机关，其设立非上市股份公司的股份登记制度必须有法律依据，刚生效不久的《行政许可法》设立新的审批、登记、许可等也作出了严格的规定。当前各级政府正在进行的减少审批事项的改革，客观上更要求不能违反法律和行政法规的规定增设审批、登记、备案等事项。
（二）在前述托管制度建立的基础上，分别对有限责任公司和非上市股份有限公司的股份质押登记制度进行规范，妥善解决因股份出质记载公司股东名册方生效的规定而产生的问题。
1、关于有限责任公司的股份出质登记问题。
在托管制度建立后，工商机关成为有限责任公司法定的股权托管机构。根据《公司法》以及《公司登记管理条例》等规定，工商机关对公司设立后的股东和股份的登记、变更等事项均进行详细记载并具备法律上的公示效力，且股东名册保存于工商机关，有限责任公司的股份出质登记应在工商机关办理，即股份出质记载于保存在工商机关的公司股东名册后，股份质押合同生效。
另一方面，如果直接修改现行股份出质记载方式，而是迳行规定股份出质应在工商机关办理登记，在工商机关对有限责任公司的股份有详细的、具有法律意义上登记备案的基础上，该规定同样达到解决问题的效果。
2、关于非上市股份有限公司的股份质押登记问题。
非上市股份有限公司的股份强制托管制度建立后，股份出质的登记应在托管机构办理。
从法律规定的角度出发，《公司法》第一百四十四条规定，（股份有限公司）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。托管机构本身就是非上市股份有限公司股份交易的指定场所，而股份出质本质上也是一种交易行为，将来实现质权时，必然涉及股份转让的问题。因此，由托管机构办理出质登记符合法律的规定。
从操作层面看，托管机构的股份托管本身具备公示效力，在托管机构进行出质登记具有唯一的法律效力，避免了股份出质记载于股东名册规定的诸多缺陷，也与现行法律关于上市股份公司股份出质的登记规定具备同样的良性效果。

D. 非上市股份有限公司股权转让是否要去工商局办理登记

有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记。

根据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下称“公登条例”)第九条规定，“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”，而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此，如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让，且该等转让并未引起股东名称发生变化，则该等股权转让无须办理工商变更登记。

(4)非上市公司发起人股权交易工商登记扩展阅读：

所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。

与上市公司不同，非上市公司在制订员工持股及管理者收购计划时，其股权购买价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多。在美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值并以此作为股权出售价格的基础。

我国的一些非上市公司在实施员工持股及管理者收购计划时，股权价格的确定一般采用每股净资产值为主要的甚至是唯一的依据，一些企业的股权价格干脆就简单的确定为普通股票的面值。如武汉国资公司对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为"按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额 "。以每股净资产值或者以股票面值作为交易价格的基础，在每股净资产的基础上作出部分溢价目前已经成为一种广泛采用的方式。

E. 股权转让是否要在工商局备案

按照我国公司法律，有限公司的股东属于公司行政登记的事项、即行政许可的内容。当有限公司股权转让构成股东变更的事实时，应提交公司登记机关作相应变更登记。股份公司或上市公司的股权转让在相关到发起人股权转让、大股东监控和公司收购三个事项时，要向证监会报告备案，相应事实形成并或证监会批准后应当向公司登记机关备案或变更。

一般股权转让未构成有限公司股东主体变更或股份公司的股票交易不需要到登记机关变更登记，当然有限公司在年检时应当将反映资本结构变化和股东承担有限责任比例的股份变化提交公司年检机关（即登记机关）备案。从法理上来看，我国实行法定资本制，公司承担无限责任，股东以出资额承担有限责任。故有限公司股东的股份应当在动态中确定和公开，至于动态备案的周期法律未作明确规定，但备案不是许可，不需要法定。登记机关一般在年检的义务中包含审查备案。

股权转让协议是否一定要向工商局备案登记才发生法律效力

《公司法》第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

F. 非上市有限责任公司股权质押需要到工商部门办理登记吗

依据国家工商总局《工商行政管理机关股权出质登记办法》的相关，权利人可以将自己有权处分的股权交付出去抵押，成为贷款等融资行为的担保物。该《办法》适用于有限责任公司和股份有限公司等非上市公司，已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。工商登记机关根据申请把股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿之后，依法公开，并可供社会公众查阅、复制。 申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。依据《物权法》第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。因此，股权质押不办理工商登记不产生质押效力。

G. 未上市公司股权如何交易

假如你要在该公司未上市前转让，只要找到愿意购买的人，签订股权转让协议，然后到该公司的董事会办理备案就行了。
假如该公司已经上市，则直接在证券交易公司开户，委托证券公司转让（和炒股一样）。