工商局有限公司章程范本

❶ 2019年工商局公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营;需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动;其它经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。

第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：。

第五条住所：。

邮政编码：

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围：

法律、法规禁止的，不经营;应经审批的，未获批准前不经营;法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

(注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市颂毕人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如;餐饮;零售药品。察樱世)

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：万元人民币。

第八条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限

第九条股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：

股东姓名或名称出资数额出资方式设立时缴付数额

一期

二期

数额期限数额期限

(注：公司注册资本可以分期缴付。公司设立时股东应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部分可以选败肢择在设立后一次性或分两期两种方式缴清。一次性缴付的，应当在设立后一年内缴付其余部分;分两期缴付的，第一期应当在设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在设立之日起三年内全部缴清。股东应根据实际情况如实设定本条款内容。)

第十条股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。

第十一条公司成立后向股东签发出资证明书。

第六章股东的权利和义务

第十二条股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事);

(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先认缴公司新增资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十三条股东履行以下义务;

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。

第七章股东转让出资的条件

第十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。(注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。)

第十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每(年或月)召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。(注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持)

第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表

分之以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第六章第10条中的“过半数”相一致。这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。

第二十三条公司设董事会，成员为人，由股东会选举。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生。(注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。)

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十五条董事会对所议事项作出的决定应由分之

以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十六条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议。

(注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责)

第二十七条公司设监事会，成员人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)

第二十八条监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

监事列席董事会会议。

第二十九条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第九章公司的法定代表人

第三十条董事长为公司的法定代表人，任期年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第三十一条董事长行使下列职权;

(一)主持股东会和召集主持董事会议;

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

第十章财务、会计制度、利润分配及劳动制度

第三十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年月日前送交各股东。

第三十三条公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章公司的解散事由与清算办法

第三十五条公司的营业期限年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十六条公司有下列情况之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(六)宣告破产。

第三十七条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二章股东认为需要规定的其他事项

第三十八条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条公司章程的解释权属于董事会。

(注：公司设执行董事的情况下，“公司章程的解释权“应属于股东会。)

第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十二条本章程一式份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年月日

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有限责任公司章程(深圳市工商局提供的有限责任公司章程范本)
××××××××××公司章程

第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。
第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
名称：××××××××××××××××××
住所：××××××××××××××××××
第四条 公司的经营范围为：
××××××××××××××××××
公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。
第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
第六条 公司的营业期限为××年，自公司核准设立登记之日起计算。

第二章 股 东
第七条 公司股东共××个：
1.股东姓名或名称：×××××××××××
股东住所：×××××××××××
股东身份证号码或执照号码：×××××××××××
2.股东姓名或名称：×××××××××××
股东住所：×××××××××××
股东身份证号码或执照号码：×××××××××××
3.……
第八条 股东享有下列权利：
(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督；
(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
(七)公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。
第九条 股东履行下列义务：
(一)按规定缴纳所认出资；
(二)以认缴的出资额对公司承担责任；
(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司登记日期；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资；
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或名称；
(二)股东的住所；
(三)股东的出资额、出资比例；
(四)出资证明书编号。

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为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司）
第二条 住所：北京市
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本： 万元人民币。
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、及出资额如下：
股东的姓名或者名称 出资方式 出资额

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；
（五）优先购买其它股东转让的出资；
（六）优先认缴公司新增资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会议报告；
（九）其他义务。
第八条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。（注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。）
第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选择和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选择和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准公司董事会（或执行董事）的报告；
（五）审议批准公司监事会（或监事）的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每 （年或月）召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。（注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持）
第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 分之 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会，成员 人，由股东会选举（委派）。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生。
（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。）
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制定发行公司债券的方案；
（十）聘任或解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度。
（注：有限责任公司不设董事会，董事会有关条款可不要。）
第十九条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之 以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
第二十一条 公司设置经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（注：无董事会的，经理由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）
第二十二条 公司设监事会，成员 人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。监事会中股东代表监事由由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少的公司可设一至二名监事。）
第二十三条监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。
第二十四条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为 年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十六条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年 月 日前送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十一条 公司有下列情况之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五） 因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；
（六） 宣告破产。
第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十四条公司章程的解释权属于董事会。（注：无董事会的，解释权属股东会。）
第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十六条本章程与国家法律法规相抵触时,以国家法律、法规为准。
第三十七条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十八条本章程一式 份，并报公司登记机关备案一份。

❹ 文安工商局自然人独资公司章程

公司章程

第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 一人出资设立 公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。

第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第九条 公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间
第十条 股东的姓名或者名称：

股东姓名或者名称

住所

身份证(或证件)号码

第十一条 股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：

股东姓名或名称

认缴情况

认缴出资额

出资方式

出资时间

股东

第十二条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。
公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十三条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条 公司不设股东会。股东依照《公司法》规定，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
（三）审查批准执行董事的报告；
（四）审查批准监事的报告；
（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行公司债券作出决定；
（九）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）制定或修改公司章程。
股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十五条 公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东委派。执行董事任期 年，任期届满，经股东决定可连任。
第十六条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度。
第十七条 公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。
第十八条经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）
监事的任期每届为三年，任期届满，可委派连任。
第二十条 监事依照《公司法》规定，行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十一条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 公司的法定代表人
第二十二条 公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。
第二十三条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十四条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。
股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。
第二十五条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十六条 公司的营业期限 年（或长期），自公司营业执照签发之日起计算。
公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。
第二十七条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。
第二十八条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章 附 则
第三十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决定。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。
第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十三条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。
第三十四条 本章程由股东制定，自公司成立之日起生效。
第三十五条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。

股东签字：
公司

年 月 日

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全国有限责任公司章程范本都是一样的，是国家工商总局制定的，范本如下：
有限责任公司章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由公司股东制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一条、公司名称和住所:
（一）名称：
（二）住所：
第二条、公司经营范围：
第三条、公司注册资本： 万元。
第一期 万元于 年 月 日前投入。
第二期 万元于 年 月 日前投入。
（私营企业）第三期 万元于 年 月 日前投入。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四条、股东的姓名或名称、出资方式、出资额及出资比例：
股东： 出资额 __万元，占注册资本的 __%。
其中： 实物出资 万元。
货币出资 万元。
股东： 出资额 ___万元，占注册资本的 __％。
其中： 实物出资 万元。
货币出资 万元。
股东： 出资额 __万元，占注册资本的 __％。
其中： 实物出资 万元。
货币出资 万元。
第五条、公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六条、股东的权利和义务
（一）股东享有如下权利：
1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
2、了解公司经营状况和财务状况；
3、选举和被选举为执行董事或监事；
4、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
5、优先购买其他股东转让的出资；
6、优先购买公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
8、有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
（二）、股东承担以下义务：
1、 遵守公司章程；
2、 按期缴纳所认缴的出资；
3、 依其所认缴的出资额承担公司的债务；
4、 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第七条、股东转让出资的条件：
（一）股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
（二）股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
（三）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
股东没有按本章程第三条和第四条规定履行出资义务，没有缴纳出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，并视为自动放弃股东权利义务，其他股东有优先认缴该股份的权利，经股东过半数同意，也可以吸收股东以外的人认缴该股份。
股东只部分缴纳其所应认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，并视为自动放弃未出资部分的股权，其他股东有优先认缴该未出资股份的权利，经股东过半数同意，也可以吸收股东以外的人认缴该未出资的股份。
第八条、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
（一）公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
（二）股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、聘任或解聘公司经理。
（三）股东会的议事规则：
1、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
2、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
3、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
4、股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
5、股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（四）公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
（五）执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
2、执行股东会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、代表公司签署有关文件；
12、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
（六）公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列席股东会会议。
（七）公司设监事 人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会；
监事列席股东会会议。
（八）公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第九条、公司的法定代表人：执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，由股东会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。
第十条、财务、会计、利润分配及劳动用工制度
（一）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
（二）公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
（三）劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十一条、公司的解散事由与清算办法
（一）公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
（二）公司有下列情形之一的，可以解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散的；
4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
5、因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
6、宣告破产。
（三）公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二条、股东认为需要规定的其他事项
（一）公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
（二）公司章程的解释权属于股东会。
（三）公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
（四）公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
（五）本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
（六）本章程一式 份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年 月 日

❻ 在上海工商局网站哪个位置下载“公司章程”的样本

上海有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章 公司的名称和住所
第一条公司名称：公司
第二条公司住所：

第二章公司经营范围
第三条 公司经营范围：

（涉及行政许可的凭许可证经营）。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币万元

第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
……股东姓名或者名称
身份证号或证件号

出资额
出资方式

股东应于申请公司登记之前一次足额缴纳所认缴的出资。
（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）
股东姓名或者名称
出资方式
认缴
出资额
实缴
出资额
出资时间

首期

年月
其余

公司成立起两年内

首期

年月
其余

公司成立起两年内

首期

年月
其余

公司成立起两年内
第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准执行董事的报告；
（四） 审议批准监事的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十一条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
第十三条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
第十四条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。
其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
第十五条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十六条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举。执行董事任期届满，可以连任。
第十七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（如不设经理请删除此条）
（十） 制定公司的基本管理制度；
第十八条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
第十九条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 执行董事授予的其他职权。
（注：经理非公司必备机构，不设经理的第十九条不需写入章程，章程条款序号请作相应调整）
第二十条公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十一条监事行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出草案；
（六） 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十二条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十三条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人
第二十四条公司的法定代表人由执行董事担任。

第七章股权转让
第二十五条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十六条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十七条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十八条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于每个会计年度终了三个月内送交各股东。
第三十条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。
第三十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由（注：选填股东会或执行董事）决定。
第三十二条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法
第三十三条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十四条 公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十五条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十六条公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十七条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章执行董事、监事、高级管理人员的义务
第三十八条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第三十九条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十一条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章股东会认为需要规定的其他事项
第四十二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第四十四条本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。
第四十五条本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（法人股东盖章）：
年月日

股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》规定，全体股东于年月日在召开首次股东会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持，并形成决议如下：
一、通过《上海 有限公司章程》；
二、会议选举为公司执行董事；
三、会议选举为公司监事。
会议一致同意设立上海有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

全体股东（签字、盖章）

❼ 求厦门地区工商局公司章程范本

厦门地区工商局公司章程范本链接：http://www.xmgs.gov.cn/bszy/djzy/nzdj/sfwb/gszc/
(有限责任公司章程参考文本----设执行董事、监事)

厦门XX贸易有限公司章程

为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第一章公司名称和住所
第一条 公司名称：厦门XX贸易有限公司（以下简称“公司”）
第二条 公司住所：厦门市思明区XX路XX号
第三条 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。
第二章公司经营范围
第四条 公司经营范围:1、计算机、软件及辅助设备批发；2、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
第五条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。
第六条 公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。
第三章 公司注册资本
第七条 公司注册资本：人民币500万元 。
第八条 公司注册资本为在商事登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第九条 公司变更注册资本，应当自变更决议作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。
第十条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。
第四章 股东的姓名或者名称
第十一条 股东的姓名或者名称如下：
股东：李XX
股东：厦门XX进出口有限公司，
第五章股东认缴出资情况
第十二条 股东认缴出资额、出资方式、出资期限
股东： 李XX
认缴出资额： 50万元
出资比例： 10%
出资方式：以货币出资
出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起X年内缴足。

股东： 厦门XX进出口有限公司
认缴出资额： 450万元
出资比例： 90%
出资方式： 以货币出资
出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起X年内缴足。
（备注：股东认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）
第十三条 公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十五条 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章 股东会及其议事规则
第十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十八条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十九条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。（备注：股东也可另行约定，并在章程中规定。）
股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第二十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（备注：股东也可另行约定，并在章程中规定。）
第二十一条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十二条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，提起民事诉讼，请求人民法院撤销。
第七章 经营管理机构及职权
第二十三条 公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）执行股东会决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）行使股东会授予的其他职权。
第二十五条 公司设经理一名，由股东会聘任或解聘，执行董事可以兼任经理。
第二十六条 经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使股东会授予的其他职权。
第二十七条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）公司章程规定的其他职权。
第二十九条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第三十条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
第八章法定代表人
第三十一条 公司法定代表人由执行董事担任。
（备注：股东也可约定，公司法定代表人由经理担任。）
第三十二条 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东和有关机关的监督。
公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司股东会应当免去其职务。
法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。

第九章 公司的股权转让
第三十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权，并于三十日内到商事登记机关办理股东变更登记。
股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。
第三十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十五条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并于三十日内到商事登记机关办理股东变更登记。对公司章程的该项修改不需由股东会表决。
第三十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（备注：股东也可另行约定，并在章程中规定。）
第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。
第三十八条 公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年年度报告。
第三十九条 股东按照实缴的出资比例分取红利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一章公司的营业期限
第四十一条 公司的营业期限为50年。
第四十二条 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。但公司延长营业期限,须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第十二章公司的合并与分立
第四十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第四十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第十三章 公司的解散与清算
第四十五条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并、分立需要解散；
（四）依法被责令关闭或者被撤销；
（五）法律、法规规定的其他情形。
第四十六条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东会决议指定的全体股东或部分股东组成，非自然人股东由其委派的人员作为清算组成员。
公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向商事登记机关备案。
第四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第四十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向商事登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十四章其他事项
第五十条 公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。
第五十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十三条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第五十四条 公司章程或者章程修正案经股东会通过后生效。股东会通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。
第五十五条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

股东：李XX（签字）
股东：厦门XX进出口有限公司（盖章）

二〇一四年一月一日