企业并购价值创造的逻辑

A. 并购企业价值的计算

账面价值法是以财产的账面价值为标准来对清算财产作价的一种方法，是历史价值减去折旧以后的价值。按照账面价值则为：
存货 77.8百万元 建筑物 103.8百万元
机器设备 37.6百万元 运输设备 19.2百万元
应收账款 159.2
以上相加为397.6百万元。即资产合计为397.6百万元，为B公司账面价值。

市盈率法是指以行业平均市盈率(P—E ratios)来估计企业价值，按照这种估价法，企业的价值得自于可比较资产或企业的定价。这里假设，同行业中的其他企业可以作为被估价企业的“可比较企业”，平均市盈率所反映的企业绩效是合理而正确的。市盈率估价法通常被用于对未公开化企业或者刚刚向公众发行股票的企业进行估价。
那么取得两个数据：
一个会计年度内税后净利为34.4百万元；公司账面价值为397.6百万元；则B公司目前市盈率为：11.558；
与B公司类似的上市公司市盈率为11，则34.4*11=378.4
按照市盈率法，B公司价值为378.4百万元。

请指教。

B. 如何利用并购创造价值

报告认为，尽管跨国收购往往被认为比国内收购风险更高，但当收购者在海外进行收购时，却更有可能创造价值。
报告的另一项调查结果显示，当收购者在其核心业务领域进行收购时，其长期回报率高于平均水平，而当收购者在新的领域进行收购时，回报率往往低于平均水平。
“企业有两个最佳的出价时机：在经济复苏之前以及在行业并购浪潮的初期阶段。由于在这些阶段来自其他投标者的竞争较少，因此企业越早采取行动，所获得的回报也越丰厚。这意味着收购者能够在目标估值被哄抬得过高之前进行更好的选择。”报告说。
报告指出，并购市场的复苏始于2009年中期，并于2010年继续增长，并购交易额提高了19%。交易数量和交易额现已恢复到2004年的水平——最后一波并购活动开始于2004年，并随着2007年金融危机的爆发而结束。私人股本公司正在加速并购活动，其交易额在2010年翻了一番。并购市场增长的另一个推动因素是亚太企业越来越多地在其它地区参与并购交易活动：2010年，亚太企业几乎占据了并购交易的五分之一。
鉴于以上因素，按照股价表现衡量，2010年对于收购而言是异常出色的一年。上市公司之间的收购帮助买卖双方的平均短期回报率创下了15年以来的新高。尽管收益一般，但对于收购者来说，这是自 1996年以来首次出现积极的平均回报率。虽然被收购者的平均回报率在过去的15年来始终是积极的，但此次也创下了历史新高。
另外，值得注意的是，2010年，交易费用大幅上升，在交易额中的平均占比从2009年的0.27%增加至0.6%。这一数字高于2004年至2008年繁荣时期的水平——当时的比例平均为0.4%。
BCG 合伙人Axel Roos表示：“虽然许多大型咨询机构在经济危机期间解雇了整个交易团队，但那些幸存下来的团队已经能够收取实现较高的收费。 因此，他们充分利用并购市场的好转势头，以期收回在2009年交易不足时付出的部分成本。”
报告还认为，虽然并购市场的前景日益乐观，但经济的不确定性因素继续对交易产生不利影响。对经济双谷衰退的担忧已经消退，但发达国家（特别是欧洲）的经济增长仍然乏力。市场仍然趋向不稳，尤其是欧元区的主权债务问题。2011年，中东地区的政治动荡和日本的地震及海啸增加了经济发展的不可预见性，并产生了更多的不稳定因素。
Axel Roos进一步指出：“随着全球经济增长达到长期平均水平，世界经济可能会进入复苏前期。与经济衰退初期相比，企业应该能够获得更高的收购回报率。 但是，鉴于存在各种风险因素，这一机会窗口可能无法长期保持开放状态。如果潜在的收购者想要从新一轮并购浪潮中受益，他们应该为此做好准备。”【连环收购者的成功秘诀】研究指出，与非经常收购者相比，连环收购者从并购交易中平均获得的回报较低。但成功的连环收购者在三类更为复杂的收购交易中表现优于非经常收购者：
· 不良资产交易。投资者认为，连环收购者比单次收购者更善于盘活不良资产。
· 收购私营企业。由于连环收购者更善于评估此类企业并与其进行协商，因此能够获得更高的平均回报率。
· 跨国收购。与非经常收购者相比，连环收购者更有信心管理地域复杂性，从而实现蓬勃发展。

C. 企业并购需要遵循哪些原则，企业并购需要注意哪些问题

一、企业并购需要遵循哪些原则?
(一)依法、依规原则
企业并购引起的直接结果是目标企业法人地位的消失或控制权的改变，因而需要对目标企业的各种要素进行重新安排，以体现并购方的并购意图、经营思想和战略目标。但这一切不能仅从理想愿望出发，因为企业行为要受到法律法规的约束，企业并购整合的操作也要受到法律法规的约束。
(二)实效性原则
整合要以收到实际效果为基本准则，即在资产、财务和人员等要素整合的过程中要坚持效益最大化目标，不论采取什么方式和手段，都应该保证能获得资源的优化配置、提高企业竞争能力的实际效果，而这些实际效果可以表现为整合后企业经济效益的提高、企业内部员工的稳定、企业形象的完善和各类要素的充分利用等。这里应避免整合中的华而不实、急功近利的做法。
(三)可操作性原则
并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的，或者操作所需要的条件或设施在一定条件下可以创造或以其他方式获得，不存在不可逾越的法律和事实障碍。整合的方式、内容和结果应该充分让公司员工、股东等利益相关者知晓、理解并能控制。
(四)系统性原则
并购整合本身就是一项系统工程，涉及到企业各种要素的整合，缺少任何一个方面，都可能带来整个并购的失败。并购后整合战略要获得成功，关键要帮助公司实现领导团队、公司战略、公司结构、人员、产品、流程和技术八个方面的快速整合。
(五)快速实施原则
并购完成后，并购方要尽快行动实现资源的转移。比如，在资金方面，由于资金的时间价值需要快速整合;再比如员工的热情，也是有时间价值的，公司领导者如果不能快速很好的利用它，也必然会消失。在并购宣布时，两个组织的员工和各利益主体正期待着改变并做好了准备。然而，当变革没有根据心理预期到来时，他们心中的不确定感就会增加，这将直接影响到以后各项工作的开展，因而必须制定相应的对策实现资源快速转移，尽快让员工感受到并购的价值，为新组织的发展打下坚实的基础。
二、企业并购需要注意哪些问题?
(一)注册资本问题
目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

D. 横向并购的价值创造过程

企业价值创造来源于生产要素进行有效整合后的生产、销售等过程的实现。企业的组织要素可以大致分为：管理能力、技术水平和投入资金资本。而资金资本并没有专属性，作为一般等价物，可以进入任何行业，这使得不相关混合兼并也成为可能。但在横向兼并中，管理能力与技术水平则在相当大的程度上具有一定的行业专属性，兼并公司除了资金外，还向目标公司投入其他生产要素。
管理能力和技术水平的行业专属性来源于企业发展过程中的日积月累，与企业发展形成的各项资产包括无形资产形成了紧密的联系，也是企业特殊的团队组合和企业精神共同作用的结果。这种专属性的能力与水平在企业发展过程中起到了巨大的作用。但如果脱离了其由于历史原因造就的特定的企业环境，其价值就难以凸现出来。这种专属性的局限限制了拥有这些能力与技术的人才向外的发展空间，因为他们只有在原有的或类似的工作氛围下其自身的价值能得以最大的体现。而当一个企业成为行业的龙头企业时，长期的积累使得管理能力与技术水平的过剩。这就决定了这些企业有向外扩张的动因与可向外转移的生产要素的基础条件，而专属能力与技术的转移的局限性要求企业首先考虑的是横向兼并（其他兼并所倚重的不是专属的管理能力和技术力量）。事实上，一般来说，兼并公司总是在积累了一定的核心优势后才可能进行横向兼并的。
目标公司事实上也会在一定程度上拥有一定的生产要素，但可能由于资源的配置不合理或者还缺乏某些“内核”的东西（如企业文化等）而效益欠佳，也许他们也期望通过被兼并整改后得到一些原来不具备的管理能力和技术、资金等等。不管公司的管理层如何来考虑，公司所有者更关注的应该是投资回报率的高低。一旦兼并公司发出兼并的信息，目标公司也确实会予以充分的考虑。如果可以有效地将兼并公司的专属能力与技术转移到目标公司，达到企业整体效益的提高，这与投资者追求高收益的偏好是一致的，这时，目标公司也会做出积极响应。横向兼并保证了这些专属能力与技术的转移是在相关的领域中进行的，通过生产要素合理配置，专属能力和技术的价值得以更好地实现的可能性就高得多。
根据麦肯锡公司对进行并购的一些公司的新增价值的来源分析发现，在新增价值中，有60%是因为运营的改善，另外的收益增加主要有：财务杠杆5%，市场外产业收益占11% ，来自市场的正常收益为24%。由此可见，通过生产要素的重新组台产生的收益增加构成了新增收益的主要来源。

E. 企业并购中，什么因素决定了目标企业的价值

有很多因素，比如目标企业资质、销售情况、团队情况、其利润水平等。说到底，目标企业的价值取决于你自身的定位与战略。你是以你的定位与战略来评估目标企业的价值的！

F. 企业并购估值的方法有哪些

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

G. 企业并购的动因有哪几类

企业并购的动因有：
1、并购可以让企业迅速实现规模扩张。
企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在较短的时间内实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。
2、并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展。
企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。
3、并购可以主动应对外部环境变化。
随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。

温馨提示：以上解释仅供参考。
应答时间：2021-01-26，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。
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