兼并取得土地使用权

① 农村合村并镇真的是趋势吗

村里的人说他们迟早会农村合村并镇。这是历史发展必须遵循的趋势。随着时代的变迁，当代农村发生了巨大的变化。无论是农村的人口结构还是经济结构，都发生了质的变化。我相信所有住在农村的朋友都有这样的经历。

乡镇结合的优势：释放闲置土地，提高生产力。在一些人口流失严重的村庄，年轻人不愿种地，纷纷进城。这样，就有大量字段未使用，包括一些好的字段。为了充分利用这些良田，把乡镇结合起来是一条很好的途径。经规划，良田还可由村委会承包，采用机械化生产，提高效率。

② 孟子主张什么

孟子主张“仁政”。

孟子的出生距孔子之死（前479）大约百年左右。孟子的"仁政"在政治上提倡“以民为本”，孟子认为，对一个国家来说“民为贵，社稷次之，君为轻。”

孟子一方面严格区分了统治者与被统治者的阶级地位，模仿周制拟定了一套从天子到庶人的等级制度。

另一方面，又把统治者和被统治者的关系比作父母对子女的关系，主张统治者应该像父母一样关心人民的疾苦，人民应该像对待父母一样去亲近、服侍统治者。

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孟子继承和发展了孔子的德治思想，发展为仁政学说，成为其政治思想的核心。孟子的政治论，是以仁政为内容的王道，其本质是为封建统治阶级服务的。

孟子半身像孟子一方面严格区分了统治者与被统治者的阶级地位，认为“劳心者治人，劳力者治于人”，并且模仿周制拟定了一套从天子到庶人的等级制度。

另一方面，又把统治者和被统治者的关系比作父母对子女的关系，主张统治者应该像父母一样关心人民的疾苦，人民应该像对待父母一样去亲近、服侍统治者。

“仁义”是孟子的道德论的核心思想。孟子所说的“仁义”，是有阶级性的，是建筑在封建等级社会的基础之上的。但是，他反对统治者对庶民的剥削，反对国与国和家与家的战争。仁是一个古老的政治思想范畴。

③ 请教：因企业合并（兼并）导致企业名称变更，土地使用权是否需要走转让程序

公司与个人不同，个人的财产就是登记在个人名义下，而个人投资的公司，所有的投资都是以企业名义登记的，只不过在公司登记事项中明确股东各自的出资额。同样的A企业和B企业现在应该是合并投资成立新的A+B公司，A和B所有的资产都应该登记在A+B企业的名义下。
A企业兼并B企业，变成A+B企业，属新设合并，A企业与B企业的法人资格消灭，A企业与B企业所有的资产（这里的资产就包括A企业与B企业的土地使用权）和负债均由现在的A+B公司承继。见《公司法》第九章第173条。
在兼并之前，A和B公司应该对各自所有的资产进行资产评估，然后以评估的价值作为A+B公司的出资，或者由A+B公司对B公司进行折价补偿，A和B应该是对兼并事项达成共识的。
公司变更登记事项包括：公司名称、住所、法定代表人、注册资本、实收资本以及股东的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式，见《公司登记管理条例》第三章第9条。
A和B企业变更为A+B后 要进行企业变更登记，而土地使用权也是股东出资的一种形式。
A+B企业现持工商部门的《企业名称变更核准通知书》申请将原B企业名下的土地使用权直接变更到（A+B）企业名下实际上就是申请企业变更登记，是合适的。
申请变更后，B公司虽不再对其原有的土地使用权享有独占权，但是以后A+B企业盈利后,B企业会以股东的名义得到分红。

④ 国有资产如何处置

一、为了促进国有资产的有效使用和合理流动，维护所有者和经营者的正当权益，适应商品经济规律要求，国有资产处置必须遵循一定的原则：

1、依法处置原则。国有资产处置是国家的一种经济权力，必须依据国家法律行使。

2、等价有偿原则。在商品经济的条件下，国有资产处置的实物运动和价值运动是同一的。为了维护国家权益，国有资产处置必须是等价而有偿的。

3、经济效益原则。国有资产处置以提高经济效益为目的，服从价值规律的要求。

二、国有资产处理办法：

第四条资产处置范围

（一）已停用一年以上，且不能证明确需继续使用或已被新购置具有同类用途资产替代的资产以及其他闲置资产。

（二）已超过规定使用年限且不适合继续使用的固定资产。国家有规定的，从其规定。

（三）没有规定使用年限或未达到规定使用年限，经技术鉴定确需报废（淘汰）的固定资产。

（四）单位因撤销、合并、分立、改制、隶属关系改变等原因发生产权或占有、使用权转移的资产。

（五）依照国家有关规定需要进行资产处置的其他情形。

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一、国有资产处置收入是在等价有偿的资产处置过程中所取得的国有资产变价收入。包括：

①企业兼并价款；

②破产企业清理收入扣除清偿债务后的余额；

③资产拍卖所取得的变价收入;

④无形资产转让收入;

⑤出租资产收取的租金；

⑥出售股票的收入；

⑦产权变动中发生的其他收入，如土地使用权、采矿权有偿出让和转让收入等。国有资产处置收入实际上是国有资产存量的转化形态，一般应上交国家，用于国有资产的再投入。

二、报损核销

国有资产的报损、报废与核销是对国有资产处置过程中的价值变动的财务处理。由于各种原因导致国有资产损失，需要进行财务处理的工作包括：

①被兼并企业的资产核销；

②破产企业的资产核销；

③因闲置、不需用而被拍卖的国有资产,其帐面价值的调整；

④因自然灾害而毁坏的国有资产报损；

⑤资产清查、清理中进行的资产盘亏。

⑤ 购并项目是什么

关于企业收购兼并的若干法律问题
企业的兼并与上市，是我国经济体制改革至今的一大热点问题，也是进一步发展我国社会主义市场经济、促进产业结构调整，培育合格的具有世界竞争力的市场主体的必然要求。尤其我国企业目前面临即将加入WTO后带来的市场冲击，迫切需要通过收购兼并来壮大企业规模、扩张市场份额，以使企业在入世后处于不败之地。同时，随着我国资本市场发育和日趋走向成熟，除涉及因“借壳上市”、“买壳上市”而进行的上市公司收购大战外，其他非上市企业之间的收购和兼并也逐渐增多，如自去年以来成为热点的加油站抢购、网络公司股权收购等等，这些均表明企业之间的收购兼并活动从九七年代初的政府行政命令已上升至企业内在自主需求的层面上来。由于上市公司收购兼并较为复杂，证券法中关于上市公司收购的规定就有16条之多，故本文在此不再进行阐述。现笔者仅就自己作为律师经办非上市企业之间收购兼并业务所涉的若干问题作些探讨。
一、关于企业收购兼并的方式
我国目前的企业登记主要分为两大类，一是按企业法人登记条例登记注册的企业，主要为国营全民企业、集体企业、联营企业、个体工商户；二是按公司登记条例登记注册的现代公司制企业，主要为股份有限公司、有限责任公司，当然还存在数量不多的个人独资企业、合伙企业及股份合作制企业。所以，关于企业收购、兼并的方式也按该等被收购企业性质的差异而有所不同。对按企业法人登记条例登记的企业来说，企业收购实际上是资产的收购，企业的兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去该法人资格或改变法人实体的一种行为。而对于按公司制登记的企业，则企业的收购系股权的收购，而企业的兼并则就是我国公司法规定的吸收合并方式。公司法第184条规定，“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。”因此，在被收购企业为公司制企业的情况下，收购一方的目的在于取得被收购公司的控制权，所以，收购成功后，该被收购企业是否解散注销，均取决于收购方的经营战略，也可以不注销，保留其法人地位，让该公司作为收购一方的子公司存在。但兼并成功后，则被兼并的企业必须解散注销。
根据1989年国家体改委等部门颁布的《关于企业兼并的暂行办法》中，规定了企业兼并主要为四种形式：一是承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产；二是购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；三是吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；四是控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。在企业收购兼并的实践中，近几年来，又出现了以换股方式、以资产置换方式、以债权作为支付方式等收购兼并的新形式，上述新的形式由于操作起来较为复杂，又涉及到换股的基准日、无形资产的定价等诸多方面的问题，因此选择具有经验的中介机构参与，则利于收购兼并工作的顺利开展。尤其需要提及的是，根据有关规定，拟将来发行股票和上市的企业，发生重大资产（股权）置换、收购或出售增减资本的，应聘请有证券期货从业资格的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若当初聘请的系没有上述证券从业资格的中介机构承担上述业务，在申请发行上市前须另聘有证券期货从业资格的中介机构复核并出具专业报告。所以，企业在进行每次收购兼并活动时，须有“风物长宜放眼量”的远虑。
二、关于企业收购兼并的合同主体
公司制企业国有股权有偿转让和国有企业整体产权或部分产权有偿转让是出让持股权，出让主体只能是管理者（或称主管单位）或持股者，企业本身不能成为收购兼并的出让主体。国有企业重要资产有偿转让和行政事业单位资产有偿转让不是产权转让，而是资产转让，出让主体不是管理者和持股者，而是该企业和行政事业单位本身。《全民所有制工业企业转换经营机制条例》规定：企业享有资产处置权，但对关键设备、成套设备和重要建筑物进行抵押或有偿转让，必须经政府主管部门批准。企业的重大资产不直接表现为国有资产，但它的处置对国家所有者权益影响较大，因此作为国有资产处置的一种形式；而非重大资产的处置属于法人行为，一般不属于国有资产处置的范畴。所以，具体地说，如果在企业收购兼并活动中，被收购企业系国有或集体企业，且又系整体产权收购的，则该收购合同的主体应为该企业的主管单位。倘若收购行为所涉及的仅是被收购企业的资产，则签约主体可以是该企业本身，但该资产转让与收购行为须获主管单位的书面批准。至于以公司制登记的企业，则股权转让的合同主体则应为在工商部门登记的投资股东。
实践中，还常常遇到工商登记材料中反映的投资主体与该企业的实际投资主体存在差异的情况。笔者曾经办过这样一例产权主体存在争议的业务，本市一家主营软件开发方面科技企业，90年代初企业成立时由现公司法人代表借款50万元投入，但因担心政策变化和私营企业受排挤，故挂靠在一全民企业名下，工商登记为全民企业投资的集体企业。经过多年苦心经营，现企业净资产达二千多万并拟改制和转让部分股权给风险投资公司，但是在工商查询时却发现原挂靠企业早已歇业，而该企业的上级单位又不了解属下竟还存在这样一个盈利丰厚的“孙子辈”企业，因而产权法律关系尤为复杂。当然，最后经过律师出具产权界定法律意见书及国资部门的“明察秋毫”，终于使该企业的产权最终界定为该法人代表个人所有，合法权益获得有效保护。据此，笔者需要说明的是，在企业收购兼并中，如果发现企业产权主体不明的情况，必须首先按照“谁投资，谁主张权利”的原则提请政府有关部门进行产权界定，切莫“将错就错”将非真正投资者作为合同主体予以签约，否则，将来仍是问题多多，时间愈长则法律关系愈加搞不清楚。
此外，企业的收购兼并还须遵循一些程序上的规范性要求，《上海市产权交易管理办法》中第5条规定，出让国有企业的，在作出出让决定之前，应当听取出让企业职工代表大会、工会的意见。出让城镇集体所有制企业的，应当经出让企业职工代表大会通过并作出决议。同时，按照《国有资产评估管理办法》及其实施细则规定，国有资产占有单位资产转让、拍卖、收购、兼并等，须进行国有资产的评估和确认。上海市的有关规定还明确，国有产权的出让价格，应以国资部门确认的评估值作为底价，出让价格低于90%的，应当经国资部门批准。同样，若集体产权出让价格低于中介机构资产评估值的90%，也应当经集体产权所有者的同意。
三、关于企业收购兼并中的土地使用权
无论是资产收购还是企业兼并，在企业的购并活动中均会涉及到土地问题，而客观上由于我国有关土地方面的法律法规较为复杂且政策、规章作经常性的调整，而土地使用权取得又分为国有划拨、出让、批租等方式，若收购农村集体企业，还涉及到农村集体土地等等，所以土地处置常常成为企业收购兼并中最棘手的难题之一。
按照《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》中第23条、24条规定，土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附属物所有权随之转移；土地使用者转让地上建筑物、其他附属物所有权时，其使用范围内的土地使用权随之转让。同时法律又规定，只有出让性质的土地使用权才能转让，因此，对于企业购并活动中的资产收购而言，涉及房屋、建筑等不动产的，一般都要对该收购资产所涉土地使用权办理出让手续，补交出让金。根据1998年国家土地局颁布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》中第6条规定“国有企业破产或出售的，企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置。”而对于企业购并活动中采取兼并方式或进行部分资产收购后作为投入对该企业进行改制的，则区分不同情况存在土地使用权出让、保留国有划拨和国有土地租赁三种方式。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第5条规定，“非国有企业兼并国有企业的，应当采取出让或租赁方式处置。”第8条中规定“国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并、兼并或合并后的企业是国有企业生产企业的；在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业”，则经批准土地使用可以采取保留划拨方式处置，但保留划拨用地方式的期限不超过五年。
需要指出的是，今年初国土资源部下发的《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》中对土地使用权的处置又有了一些新的规定，进一步明确为支持和促进企业改革，企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用，改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用，而且企业改制时可根据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产。因此，对于企业之间的收购兼并来说，以股权收购或企业兼并后进行改制的，被收购或兼并的企业仍可按上述规定方式使用土地。
四、关于涉及外资的购并问题
涉及外资的企业收购和兼并，主要表现为二个方面，一是内资收购兼并三资企业；二是外资直接通过购并内资企业方式进行直接投资。
对于内资企业兼并三资企业来说，遇到问题较多的是税务问题，因为按照我国外商投资的有关法律、法规规定，作为外商投资企业，外资比例必须在25%以上，同时中外合资经营企业所得税法和外国企业所得税法第5条又规定，如果经营期不到10年而提前解散时，应当补缴已减免的企业所得税税款。因此，倘若由于内资收购后导致该合资企业的外方股权比例低于25%，则势必使企业性质发生变化和补缴所得税。实践中，笔者曾经办过这样的案例，但最终通过股权收购后中方增资方式解决了所得税补缴问题。因为按照国家税务总局1997年颁布的《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五条规定，凡股权重组（包括股权转让、增资扩股）前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第8条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
至于外资以收购兼并方式进行直接投资目前也已逐渐成为外商投资的一个新特点，但由于相关的法律、法规尚不健全，故仍许多法律规范尚需调整，例如外资购并上市公司股权问题等等。但最近上海产权交易所和上海市外国投资促进中心共同推出了“上海市设立外资并购快速通道“，规定利用快速通道条件包括：收购兼并项目符合国家有关的产业投资政策，在上海产权交易所完成并购交易，该收购项目的成交金额不超过1千万美元。外资委在审批程序上将对此提供最大方便，鼓励境外投资者参与国有企业改制，推动非上市国有企业股权结构的调整和股权交易。
总之，企业收购兼并涉及到公司、股东、债权人等诸多利益的保护，相应地需要对多种经济关系进行法律调整。而我国的法律体系正经历着一场变革，因而具有着过渡性质，既保留着计划经济下的一些法律规定，又发展出一些适用于市场经济的典章规则。而购并活动中作为标的物的企业，与一般商品相比，其物理边界要模糊得多。因此除笔者在本文中所述的几个问题外，实际上企业购并还涉及到目标企业的价值评估、抵押权等潜在债务问题、职工安置等诸多方面，所以，对于数额较大的企业购并活动，收购方应通过专门中介机构对拟收购兼并企业的经营、管理、债务、法律和组织制度的信息收集和评估判断，以有效促进收购兼并活动的顺利开展。
参考资料：

兼并、合并和收购重组
兼并与收购是市场经济中资产重组的重要形式。兼并的含义是指两个或两个以上的公司通过法定的方式重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位。合并是指重组以后，原有公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一个新公司。收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券、股票购买另一家公司的股票和资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。企业的兼并与收购往往同时进行，成为购并。
企业购并作为资产重组的重要杠杆，具有以下作用：一是与企业自身积累方式相比企业购并能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化。二是有利于减少生产同一产品的行业内的过度竞争。三是与新建一个企业相比，企业兼并可以减少资本支出。四是有利于调整产品结构，加强优势产品，淘汰无前途、无市场的产品，加快支柱产业的形成，促进产业结构的调整。五是通过债务重组和增加资本金，实现资本的优化。
由于上述作用，企业兼并与收购成为市场经济中企业存量资产调整和优化组合的重要形式。既然如此，为什么企业兼并收购不能成为我国企业资产重组的重要形式呢。理由是，企业购并作为一种复杂的经济行为及产生有了一定的社会经济条件，而社会经济条件的发展完善反过来对企业购并发展起推动作用。因此，企业购并所依存社会经济环境是否完善，在深层次上制约着企业购并自身机制的发育和成长。企业购并所依存的社会经济条件包括：
一是健全的市场体制和机制，主要包括以为导向配置资源、完善的市场体系和健全的市场机制；
二是健全的法律环境。法律环境是企业购并的社会经济条件的有机组成部分。企业购并的市场化要求以完善有序的法律环境为保障。包括公司法、证券法、反垄断法、社会保障法等等；
三是良好的社会保障环境。企业并购必然带来人员重新安置问题，要求有完善配套的社会保障体系作后盾，否则，企业并购就难以进行。一套完备的社会保障体系主要包括：社会保险、社会救济、社会福利、社会优抚、医疗保障制度等内容。除此之外，企业兼并收购还需要政府政策的支持。
从我国目前来看，企业并购发展所需的上述社会经济条件均不具备，我国的市场经济还不很发达，市场体系和市场机制不健全，特别是企业并购所依托的资本市场还很不完善，企业并购所需的法律法规也不完善，社会保障体系还没有完全建立起来。可见，企业并购所需的社会经济条件均不具备，这从根本上制约我国企业兼并活动的发展。正因为如此，现阶段利用企业兼并进行资产重组遇到了一系列的障碍和阻力，既有体制上的障碍，又有政策(如财税、金融、人事、劳动政策)障碍；既有经济因素障碍，又有非经济因素(如政治安全和社会稳定等)障碍。这些障碍因素决定了企业兼并收购在目前不可能成为我国资产重组的主要方式。
然而，并购会在经济周期的低谷中呈现一片繁荣。2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》，这可以说是帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击的重要手段，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的推出正好为其提供了融资渠道。资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径，而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。2009年注定是并购重组兴起的一年。世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提供了绝佳的历史机遇。
破产重组

破产重组，最广义的涵义包括企业倒闭和清算。清算是公司依法被宣布完全解体，资产全部变卖，进行偿债。因而会产生一种企业淘汰方式的资产重组。
破产不只是企业倒闭、清算，而且包括依法重组和调整。狭义的破产重组使企业依法进行财务整顿后存活下来。调整是在法庭之外，由债权人以债务人进行的和解存活。可见，重组和调整均是资不抵债而需要破产的企业，经过财务整顿，实现资本结构重组，以及经过领导班子的调整，生产、经营计划的转变，而获得重生。这种破产重组与调整作用是：
第一，有利于债权人避免在破产清算中因资不抵债而受损；
第二，有利于职工防止企业解散引起的大量失业及其带来的社会震荡；
第三，有利于企业避免因破产而信誉受损。
尽管如此，破产的清算形式仍是破产的主要形式，它促进了资产的流动、再配置和再组合，起着结构调整和扶优汰劣的作用。在西方发达的资本主义国家，破产是市场经济中一种正常现象，每年破产倒闭的企业动辄数十万家。但是，在中国市场经济不发达，破产机制不完善，破产立法不健全的进行条件下，企业破产的难度相当大，甚至比企业兼并实施难度还要大的多。正因为如此，国家政策鼓励“多兼并，少破产。”
国有企业实施破产的难点主要来自以下几方面：
一是企业产权理顺难。国有企业破产涉及到由谁来批准决定，谁来申请，谁来承担经济风险与损失，清偿给谁的问题。而国有的产权关系十分复杂，由谁来代表国家行使所有权，还是一个亟待解决的问题；
二是资产变现难。目前，我国资产变现的经济条件还不完备，拍卖行业刚刚起步，中介机构不健全，使得破产资产拍卖变现不方便、不规范。
三是职工分流难。由于我国社会保障制度不健全国有企业破产时的职工安置便成为一个重大难题，这是当前制约我国破产制度实施的关键因素。四是法制规范难。目前，有关企业破产的法律法规还相当不健全，很多方面无法可依，有的则有法不依，以令代法，如破产企业的破产清算组的成员结构组成、破产程度的确定、法律文件的生效条件、文书的形式诸方面都很不规范，缺乏对债权人的法律保护，为破产逃债留下了缺口。由于上述种种因素的制约，我国企业破产的难度相当大。
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祝顺！

⑥ 国有划拨土地的管理办法

第一条 为加强对划拨国有土地使用权(以下简称划拨土地使用权)的管理，合理配置土地资源，优化国有土地资产，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《江西省城市国有土地使用权出让和划拨管理条例》的规定，结合本市实际，制定本办法。

第二条 凡在本市辖区内划拨土地使用权的转让、出租、抵押等行为，适用本办法。

第三条 土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付使用，或者将土地使用权无偿交付给使用者使用的行为。

第四条 下列建设用地的土地使用权，确属必需的，可由县级以上人民政府依法批准划拨：

一国家机关用地和军事用地;

二城市基础设施用地和公益事业用地;

三国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地;

四法律、行政法规规定的其他用地。

第五条 市、县人民政府土地主管部门依法对划拨土地使用权转让、出租、抵押活动进行管理和监督检查。

(6)兼并取得土地使用权扩展阅读：

我国土地性质按所有权分类，分为集体土地和国有土地。

按获得途径分类，国有土地又分为国有划拨跟国有出让两种。国有划拨土地是国家无偿划拨给单位或个人使用的土地。

网络，国有划拨土地。

⑦ 公司过户需要注意什么

公司过户注意事项主要有以下方面：

1、检查公司是否存在债务。公司转让中最需要注意的不是转让方而是承接方(成都买公司)，承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题，找有资质的代理记账公司专员，仔细检查公司账目，看看转让的公司是否有潜在的债务。

2、检查公司以前经营状况。转让公司以前是否是合法经营，在经营过程中是否有违法犯罪的活动，在工商局档案中是否有不良记录。

3、年检是否每年都按时参加。年检是国家工商机关检查企业是否合法经营的重要手段，每年必须要检查的重要手段，每年必须要在规定的时间内参加的，如果没有按时参加，那么企业会被记录在案，企业信誉下降，同时还会受到处罚规定。

4、查看公司审计报告。公司是否是垫资注册公司，公司的注册资金是否出资到位，是否有抽逃资金的现象，公司账目是否合法等等，这都是必须的，避免在成都买公司中带来不必要的麻烦。

(7)兼并取得土地使用权扩展阅读：

股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人 （即其他市场主体，如其他公司、团体、个人）的利益，因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。

根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：

1、股东会讨论表决

欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。

2、资产评估

转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位（以下简称古有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估。

（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估。

对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法）第24条之规定，必须进行评估作价。对新投入的土地使用权、工业产权等；还必须办理有关财产权转移手续。

3、签订转让协议

签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。

4、中外合资或中外合作公司

中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据（中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审批；并报送。国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。

5、出资证明

收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。（公司法》第30、 31、36条对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。

6、表决公司章程

召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化。

所以，按（公司法）第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委振新的董事或监事。

7、工商登记注册

就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。

至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。

8.、转让出资公告

必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序；但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。

⑧ 因企业合并（兼并）导致企业名称变更，土地使用权是否需要走转让程序

根据法理，土地使用权是企业的资产之一，企业合并，所有的资产也产生合并，名称变更的，为保持土地使用证与其一致性，应该办理土地使用权变更手续。

⑨ 国有企业能否转让愿行政划拨土地，为什么

国有企业改革中涉及到划拨土地使用权的，应区别情况作如下处理：
1、国有企业合并、兼并，且合并、兼并后的企业是国有工业生产企业的，经批准可以保留划拨土地使用权，但保留划拨用地方式的期限不能超过5年。在国有企业合并、兼并中，如合并、兼并后的企业不是国有工业生产企业，但被兼并方或合并中的一方属于濒临破产的企业的，其拥有的划拨土地使用权也可以按上述方式处置。
2、非国有企业兼并国有企业的，应当采取出让或租赁方式处置。
3、须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨干企业，改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的，涉及的划拨土地使用权经省级以上人民政府土地管理部门批准，可以采用国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置。这里应注意的是，土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，不应由原划拨土地使用企业持有，而应按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。

各区、县级市人民政府，市府直属各单位：

鉴于市政府《关于加强国有企业改革转制中原划拨土地使用权管理的通知》（穗府〔2000〕25号）第一项第四款（“除按规定可保留划拨用地方式外，采取其他方式处置的，企业应委托广州市房地产估价管理所等A级土地评估机构进行土地资产评估，出具土地资产评估报告，并报市以上国土部门审核确认”）的表述与国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号）、《关于改革土地估价人员和机构监督管理方式的通知》（国土资发〔2002〕237号）的规定不符，现将该款修改为：“除按规定可保留划拨用地方式外，采用其他方式处置的，企业应委托有土地评估资质的机构进行资产评估，出具土地资产评估报告，并报市以上国土部门备案”。请遵照执行。