跨国并购知识产权

1. 跨国并购的利与弊

中国企业参与跨国并购的利弊分析

并购，是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。进入90年代以来，跨国并购浪潮愈演愈烈。发达国家强强联手进行兼并重组的案例层出不穷，德国戴姆勒－奔驰与美国克莱斯勒、法国雷诺与日本日产、德意志银行与美孚银行、bp与阿莫科这些大型集团之间的相互并购，极大地增强了各自的竞争实力，使之成为各自产业中的“巨无霸”。而发达国家企业对发展中国家企业的并购数量和金额也在迅速增加，尤其是亚洲金融危机以后，由于亚洲各国资产普遍严重低估，欧美一些大型企业集团纷纷斥巨资大举兼并收购亚洲的企业。

经济全球化趋势使跨国公司在世界范围内建立生产体系，最大限度地合理利用资源，实现利润最大化成为必然。跨国并购能使国外企业利用东道国企业原有的生产能力和销售渠道，一般可以享受东道国给予的优惠政策，同时将核心技术掌握在跨国公司内部，相比直接商品出口又可减少民族抵触情绪，因而受到跨国公司的青睐。随着中国国有企业股份制改造的逐步深化和中国入世进程的日益临近，中国也必将越来越深地卷入这次跨国并购的浪潮之中。中国有着丰富的自然资源、廉价的各种层次的劳动力，更重要的是中国拥有现实的和潜在的巨大消费市场。对中国国内企业进行并购，既可以减少竞争对手，又可以使跨国公司更加快速有效地进入中国市场。可以预见，在不久的将来，跨国公司对国内企业的并购也必将大规模地展开。而中国企业相对于跨国公司实力弱小，无论是资金还是技术上都无法与之抗衡，国有企业改革由于产权、资金等问题步履维艰。为在未来的激烈竞争中免遭淘汰，中国企业也希望借助外资发展壮大，这就形成了并购的基础。

利弊

一、有利方面

1.可以为国有企业技术改造提供新的资金来源。

长期的计划经济体制，造成国有企业自身积累不足，缺乏技术改造所需的资金，限制了企业扩大再生产的能力。缺乏技术改造所需的资金积累必然导致企业发展缺乏后劲，一遇竞争即面临困境。国有企业要转换机制、走出困境，一要靠深化改革，二要靠加大技改投资力度，三要靠减轻负债和社会负担。这三项措施都需要资金投入。当前企业资金的主要来源：一是银行贷款，二是企业自筹，三是利用外资。由于企业负债日益加重，偿还能力不足，贷款越来越困难；企业经济效益不断恶化，已没有积累的能力。因此，直接利用外资就成为国有企业筹资的重要渠道。直接利用外资嫁接改造老企业对弥补工业技改的资金缺口发挥了重要的作用。在日益激烈的市场竞争中，企业需要持续地进行技术升级换代，如果没有持续的技改投入，即使企业目前经济效益比较好，在长期竞争中也将难以维持。天津的一批家电企业，电子通信产业企业和一些机械工业企业就是在这种背景下与外商合资的。这些企业合资后，不仅提高了市场竞争力，而且增强了发展后劲。

2.可以推进技术进步和产业升级。

不可否认，跨国公司近年来引入中国的技术绝大多数并非是其最先进的，有些甚至是已经处于衰退期的成熟技术，尽管如此，绝大多数技术仍高于国内水平。跨国并购可以推动国内企业的技术进步，并通过技术外溢和扩散等途径带动国内同行业企业的技术升级。由中方控股的上海贝尔电话设备公司，现在已成为世界上规模最大的程控交换机生产企业。在电梯业，我国企业先后与瑞士迅达、美国奥的斯、日本三菱和日立分别在北京、天津和广州建立四个合资企业。十年间，中国电梯行业在技术上进步了30年，产业规模和产量提高了几百倍。在四家合资电梯企业迅速发展的同时，有100多家小电梯企业也还在发展，仅有很少一部分的高级电梯需进口。

3.可以促使国有企业转换机制

传统的计划体制下，国企产权关系不明晰，投资主体不明确。近十年来，国企不断进行改革，但所有者与经营者之间、企业效率与就业之间、骨干企业与其负担的社会福利团体之间的关系始终不能有效理清。国有企业引入外国直接投资，实现了国有企业与外商资本的结合，不仅改变了国有企业单一的资产结构，而且通过产权界定、资产评估、建立法人治理结构，使产权关系明晰；国有资产与外资合二为一，资本追逐利润的属性便显现出来，一改国有资产动力不足、约束力软化的弊端；资本要求增值的本性将毫不留情地排除一切非生产经营因素的干扰，甩掉企业的“包袱”，实现要素的合理组合和技术进步；由于合资企业外商参与管理，并参照合资企业法运作，这就从产权和法律制度上解决了政企不分的问题。与此同时，合资企业采用与现代市场经济相适应的管理制度和管理方法，在工资制度上引入激励和约束机制，并依法建立起企业员工的社会保障制度，从而使企业成为能够与市场经济完全接轨的市场竞争主体。与此同时，并购重组时国企可以与跨国公司进行协商，采取多种途径来解决富余人员的安置和债务偿还问题，这对处于停产、半停产和严重亏损状态的国企来说更是一条较好的出路。

4.可以使国内企业更有效地参与国际分工。

根据维农的产品生命周期理论，一种产品的生产依次在创新国、其他发达国家和发展中国家之间转移。在向发展中国家转移的时候，跨国公司会考虑已有的分支机构和生产能力。在同等条件下，如跨国公司在中国有其权益，会优先考虑将生产转移到中国来，从而使中国较其他发展中国家获得一定的技术优势。

5.可以培养高级技术和管理人才。

通过并购，跨国公司可以将先进的技术和管理理念带入中国。企业并购后在其中工作的中方技术和管理人员，将构成未来中国企业的有生力量。

二、不利方面

1.技术方面。

技术竞争是企业竞争的核心。前面已经提到，单纯依靠并购由跨国公司引入先进技术存在很大的局限性。跨国公司一贯依靠技术垄断来实现其对市场的不同程度的垄断，而且往往对市场垄断程度越高，就越不愿将技术转移给东道国。跨国公司看重的是东道国的市场，不会心甘情愿地在这个市场上培育出一个强劲的对手。以汽车工业为例，据国内学者研究，从50-60年代对拉美汽车工业的控制，到80年代后期对中国汽车产业的控制，跨国公司实行的首先在于非股权控制，而不是以股权控制为主。外国汽车公司直接投资中国的形式是中外合资经营，对建立的“四大中外合资企业”的控制主要不是来自股权控制，而是从市场标准、技术缺口、品牌和知识产权及质量认证等方面，使中国的汽车工业四大合资企业完全置于外方的控制之中。在这样的形势下，中国汽车业（主要是指轿车）自主开发能力以及高水平地达到国际要求的国产化能力难能进步是不令人奇怪的。合资10年，上海桑塔纳戴着“十年一贯制”的帽子，并没有什么开发能力可言。相反，有迹象表明，限制合资企业中方的自主开发能力是某些外商喜欢用ckd（完全散件组装）方式的原因。在这种ckd的模式下，中国企业永远只能获得即将过时的生产技术，甚至连这种技术也无从获得。中方尽管拥有多数股权，但技术引进决策权掌握在外方手中，只能沦为跨国公司全球生产体系中的低级加工组装工厂。这反映出跨国公司始终将核心技术和研究开发掌握在母国手中，对东道国的技术进步作用极为有限。

跨国并购后，跨国公司子公司可以通过对当地技术研究人员的培训，提高他们的科技开发素质，这可能改善国内的技术创新环境，因为科技开发人员可以在国内外厂商之间流动。但是，外资进入国内市场，同时还会提高技术人员的雇佣成本，这就从相反的方向影响了研究开发成本。而且，正是由于财务雄厚的跨国公司抬高了技术人员薪水，国内企业的研究与开发队伍稳定性更差了，这可能对这些企业技术创新过程的连贯性带来深刻的影响。总的看来，跨国公司对国内厂商创新能力这方面的影响非常复杂，很难估测其净效应。

技术扩散是国内厂商研究开发创新动力和能力受影响的另一渠道。由于研究人员在公司间的流动性导致的技术泄密、产品拆装等模仿手段的使用，以及跨国公司本身的示范作用等因素，都避免不了导致跨国公司技术不同程度的无意扩散。它虽可能使国内厂商获益，却也会抑制它的技术创新动机。在存在技术扩散的环境，不仅模仿者的产品会使创新厂商失去一部分市场，使后者无法实现其创新的全部价值，而且模仿者还提高了技术创新能力，对对手未来的市场地位形成潜在威胁。所以研究开发溢出效应降低了厂商的创新动机。

2.跨国并购可能会抑制国内企业家要素的积累和成长。

发展中国家的经济发展除了依靠资本、技术等要素的积累和成长外，更重要的是依靠本地企业家要素的积累和成长。企业家要素是当地技术、生产和组织创新的源泉，也是调动当地各种资源，形成当地经济长期发展基础的关键要素。跨国公司在兼并与收购后为了贯彻其全球战略，往往会控制公司的主要领导地位，原有中方领导者或者被迫服从跨国公司的全球战略安排，或者被排挤到次要位置。同时，跨国公司为在东道国取得垄断高额利润，往往采取倾销等手段打击国内同类竞争者。跨国公司凭借其雄厚的财力，在广告、销售渠道等方面采取咄咄逼人的态度，往往使得国内企业家无法与之抗衡而导致企业破产倒闭或者陷入苦境。国内手机市场洋品牌一统天下，胶片市场上柯达、富士两巨头的低价倾销，以及饮料市场上两家“可乐”的称霸，无一不体现了公司对当地企业家要素的压制与排斥，结果造成相应领域本国经济长期发展动力的不足。

3.会导致本国企业在国际分工中的依赖性。

在当代国际分工中，企业的研究开发能力、管理技能和销售技能是一个国家在国际分工中处于优势地位的基础。中国的企业一般还不具备这种能力与技能，在很大程度上是被动地被跨国公司卷入国际分工活动，这就造成其在参与国际分工中对发达国家跨国公司在技术、管理和销售渠道等方面的依赖。

4.可能会导致国民财富的流失。

跨国公司在收购兼并国有企业时，倾向于低估国有企业资产，在国有企业处于经营困境时表现得尤为突出。如果并购前没有对国企的有形资产和无形资产进行合理评估，往往会在并购中造成国有资产的大量流失。近年来与外商合资的国内企业的名牌、商标一个个消失，应在未来并购中引起相关人士的高度重视。

此外，并购后外方的利润汇出也值得关注。目前我国市场机遇空间广阔，外商把大量利润以再投资的形式追加到三资企业中，但这只是暂时现象。当外商完成规模扩张后，大量利润汇出在所难免。外商垄断了我国的某些行业，使他们不仅可以获得正常利润，而且也能获得超额垄断利润，这是国民财富的巨大流失。

5.可能会削弱国家宏观调控力度。

一些公司的子公司已经遍布于我国国民经济各个行业，并在部分行业形成寡头垄断和独家垄断的局面。这些行业经营发展战略，已经脱离了国家的行业监督，如子午线轮胎、液压挖掘机、程控交换机、部分家电产品，在企业数量、生产品种和规模、生产布局等方面，行业主管部门、国家综合经济管理部门都无从干预和协调。跨国公司母公司从其全球战略经营出发，来安排子公司在我国的发展，不仅背离的行业总体规划，而且使国家的金融政策、财政政策的宏观调控手段的调节力度下降。例如，跨国公司可以在全球范围内投资，它们在我国国内的子公司可以对金融政策作出较少的反应；跨国公司的子公司可以采用高进低出、转移定价，抽逃利润的方法，使企业长期微利或亏损，以逃避税收，从而损害国家财政政策。

对策

基于以上利弊分析，我国的企业在接受跨国公司并购时应坚持两个基本原则，一是跨国公司及其外国直接投资活动的介入应当以不损害当地企业的成长发育为限，二是跨国公司永远只是促使当地企业发展的一个配角，而不是主角。超越了这些限制造成的只是对当地经济发展潜力（资源比较优势）的浪费和对当地“自立”根基（当地企业）的扼杀。反之，如果是外国直接投资适度介入，则跨国公司还会促使当地企业的成长及东道国自立目标的快速实现。

具体说来：

1.要保护和发展支柱产业。凡涉及到国计民生和国家安全的产业，在并购中一定要坚持中方的多数股权以及技术的控制权。

2.针对不同行业制定不同的技术引进标准和增值率。要尽量避免跨国公司通过并购提供低水平技术，导致并购后的企业停留在跨国公司全球价值增值链条中的低水平层次这种情况。对于并购后企业产品价值增值超过相应标准的行为还可以给予优惠。

3.完善国内竞争法规。应制定反垄断法，完善《反不正当竞争法》，尽量减少由于外资进入而导致的市场扭曲和对本国企业家才能要素的抑制。

4.完善并购前国有企业资产评估机制。坚持建立高质量的资产评估队伍和公正的评估机构，评估时要充分考虑国内企业原有市场、商标、商誉等无形资产的价值。

跨国并购浪潮给我国的企业带来了挑战，也带来了机遇。面对虎视眈眈的国外跨国公司，中国企业家要调整好自己的心态，在即将到来的国企兼并收购浪潮中，保持民族产业的相对独立性，并借助兼并与收购使自己的企业发展壮大。同时，中国企业也应在条件具备的情况下走出国门，去兼并收购国外的企业，以使跨国并购的种种优势在我们自己身上得以实现。

这里所说的支柱产业，不仅包括能源、化工、电子、钢铁等传统的在国民经济中占有重要地位的产业，更应当包括信息、生物、新材料等高新技术产业，它们代表未来国际生产分工的制高点，决定着未来世界财富的分配。在这些领域中，应有限制地实施市场准入，不能全面开放。即使允许这些领域的兼并与收购，也要确保中方的多数股权和绝对的技术决策权。在这方面，无论是美、日等发达国家还是韩国等新兴工业化国家，都不同程度地强调“民族产业”的问题。美国80年代曾就外国人以收购股票形式对美国企业并购、进而接收美国的经济主权这一问题进行过深入的讨论，并根据1988年通过的贸易法案中的5021条款，制定了为国家安全而采取的限制性措施，主要内容是，凡是被认为影响了美国国家安全的企业并购活动要受到专门委员会的审查。总统根据该委员会的建议，可以下令阻止外国投资者的该类活动。日本则一贯有制度不透明、非贸易壁垒多的名声。韩国则规定外资企业不准与当地企业竞争，更不用说收购当地企业了，而且还有外资逐渐退出的要求。

2. 通过知识产权并购企业可以获得怎样的好处

先介绍一下知识产权的问题再说企业跨国并购时又哪些细节看各个国家在这方面的政策最后两方面结合，具体分析一下

3. 专利是如何进行跨国保护的

跨国并购与专利保护是知识产权出版社的书籍。《跨国并购与专利保护》首先从专利制度、技术因素与跨国并购之间的关系出发，分析论证了跨国并购与专利保护之间的本质关系。同时，《跨国并购与专利保护》对跨国并购中与专利相关的审慎性调查、价值评估、税务安排以及反垄断控制等问题进行了分析，提出了许多有理论价值与实践价值的观点。《跨国并购与专利保护》对于如何跨国并购技术资产以及规避相关法律风险提出了有价值的建议，对于中国"走出去"在海外并购技术型企业具有重要的参考价值。《跨国并购与专利保护》可供知识产权、企业管理以及经济领域的学习者、研究者以及实务工作者使用。

4. 跨国并购的材料，案例

中国化工集团跨国并购之道

战略为本，成在能力

——中国化工集团跨国并购之道

柯银斌 北京大学企业管理案例研究中心研究一部主任

康荣平 中国社会科学院世界经济与政治研究所研究员

刘颖悟 北京大学企业管理案例研究中心副主任

2006年，中国化工集团密集地进行了三次跨国并购，均获巨大成功。与一些中国企业国际化遭遇暗礁相比，中国化工国际化成功的逻辑在于：早期国际化经营的历练是“基因”，国内并购重组活动是“基础”，与一流专业服务机构合作是“基本”

中国化工集团公司在“化工新材料”战略定位的指导下，制订了多层次的国际化经营战略，并在2006年成功实施对三家外国企业的全资并购，目标公司均是技术和市场“双领先”的著名大集团下属的公司/业务，其技术资源和管理资源与中国化工的生产资源和市场资源形成了互补的协同效应。三起跨国并购有许多值得回味的地方——例如基于机遇、特性和现实的战略设计，多层面、充分的战略准备，对不同层次战略时机的把握艺术，以及在交易前进行的文化融合等等。

战略定位、互补和准备

成立之初，中国化工的总体战略定位是“老化工，新材料”，即传承几代化工人的基业，在重组改造国有化工企业的过程中发展化工新材料，并适当向上下游延伸，在化学工业关键领域和重要行业体现控制力、影响力和带动力。

明晰的战略定位

“老化工，新材料”的战略定位将“化工新材料”作为主营业务范围，并强调在关键技术领域和化工新材料行业体现控制力（拥有自主知识产权，掌握关键核心技术）、影响力（在若干细分市场占据主导地位）和带动力（带动下游产业及中国整个化学工业）。此外，这种战略目标重视并购重组与改造的战略功能，拥有“适当向上下游延伸”的战略弹性。

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中国化工2006年的三起跨国并购

中国化工成立于2004年5月，是经国务院批准，在蓝星集团、昊华集团等原化工部所属企业基础上组建的国有大型企业，以化工新材料和特种化学品为主营业务，任建新担任总经理。中国化工拥有生产经营企业l18家，24家科研院所，10多家上市公司。3年来中国化工销售收入平均增长91%，利润增长72%，2007年资产规模、销售收入已超过1000亿元。

2006年的一年内，中国化工完成了三起跨国并购，并且顺利运营至今，这在中国企业实践中是唯一的。这三起并购分别为：2006年1月、4月和10月先后完成法国安迪苏公司（Adisseo）、澳大利亚凯诺斯公司（Qenos）和法国罗地亚公司（Rhodia）有机硅和硫化物业务100%股权的收购。

符合战略定位、基于互补的协同

在并购理论中，协同效应被认为是关键因素。中国化工的跨国并购同样非常重视协同效应。

首先，目标公司的主要业务符合并购方的战略定位，被并购企业的业务都属于中国化工“化工新材料”的业务范围。

其次，目标公司的核心技术是中国企业尚未掌握的。比如安迪苏公司拥有蛋氨酸授权专利技术398项（申请专利755项），罗地亚公司拥有有机硅授权专利技术201项（申请专利521项）。

再次，目标公司的主要产品在中国市场有发展前景。比如蛋氨酸是主要的动物营养饲料添加剂，中国作为世界第二大饲料生产国，市场需求巨大，并拥有10%的年增长率。再如有机硅产品及下游深加工产品在中国市场有着良好的现实需求和发展前景。

目标公司：技术与市场都处于领先地位

与其它中国企业并购标的大多数处于亏损或衰退期不同，中国化工并购的三个目标公司都拥有较高的技术地位和市场地位。比如安迪苏公司是全球第二大蛋氨酸生产企业，市场占有率达到29％。维生素业务全球排名第三，市场占有率约21％。生物酶业务全球排名第四，市场占有率为9％。凯诺斯公司的管理能力堪称业界一流，其实施的安全、环保、健康的管理系统（SHE）处于世界领先行列。目前，中国化工正将其SHE系统转移到集团所属国内企业进行推广。

精心设计的并购方案与过程

首先，三起跨国并购都是100%拥有公司股权和业务控制权，而没有采取与原有股东或业务控制方合资经营的方式。这种全资方式为并购后的公司治理和经营管理奠定了坚实的基础。例如，中国化工完全控制董事会，不仅保证其发展战略在海外企业和全球市场的贯彻和执行，还为原企业高层管理人员进入董事会提供了机会，这在并购之前是难以实现的；以全资拥有的海外企业为“根据地”，在全球市场上再度进行企业并购，进一步巩固和扩大中国化工的影响力和控制力；把海外企业拥有的技术和管理资源转移到中国市场下整合，提升中国化工的整体组织能力，为进入“世界500强”战略目标的实现奠定基础。

第二，并购方与目标公司互派高层管理人员，突破了跨国并购管理整合的传统模式。在传统的并购整合模式中，并购方一旦取得100%的公司股权和业务控制权，常常会派出较多的管理人员担任高级管理职务，而原高层人员则纷纷离职。中国化工突破了这种模式，只委派少量管理人员进入目标公司，主要担任副职，原高层人员位置基本不变（只有安迪苏的CEO更换为原COO），有些人员的职位还得以提升（例如进入董事会）。德鲁克曾提出一个检验并购成功的准则：被并购企业高管人员的职位在1年内被提升。这个准则被中国化工所佐证。

第三，跨国并购与国内新建相结合。中国化工正在探索在特定的业务层面，把跨国并购与国内新建两种方式有机结合起来的新模式，这在中国企业实践中较为少见。比如中国化工利用安迪苏公司全球领先的蛋氨酸生产专利技术，开始在天津新建一套年产15万吨的蛋氨酸装置。

基于远见与能力的并购战略

并购实践表明：并购战略的成功主要取决于并购方的战略远见与服务机构专业能力的结合。中国化工的战略远见主要表现在：对行业特性与本质的认识、并购方的战略准备与战略时机把握和交易全过程（尤其是交易前）的文化融合上，这些正是中国企业其它跨国并购案例中，较为缺乏的战略因素。

基于现实的战略设计

根据钱德勒教授的研究，21世纪初期，化学工业不再成为真正的高技术产业，因为化学科学不再产生基本的新学识，以根本性地刺激新产品的商品化。

基于对化学工业版图的清晰认识，任建新为中国化工制订了以跨国并购为主要内容的国际化经营战略：国外大型化工企业出于成本、市场和环境压力等各方面的考虑，逐步将过剩的产能和落后的生产装置向我国转移，并且封锁技术，使我国原本就布局分散、规模偏小、技术落后的传统化学工业发展空间更加狭窄。这需要我们有关企业加大“走出去”的步伐，在全球视野内控制优质企业资源，提升产业层次和水平。国际产业分工的调整和中国经济的迅速发展，为我们实施国际化经营提供了机遇和挑战，中国企业如何进入国际市场、如何融入国际社会，最好最快的办法就是收购兼并国际知名的企业和品牌，但需要长期的准备和磨合。国际并购不仅仅是商业行为，而且是人的沟通，文化的融合。

这种跨国并购战略具有以下特征：

（1）抓住了全球化学工业重组和调整的机遇。全球性的化学工业重组始于20世纪90年代，1999年全球化工行业并购重组达到高峰期。之后总体趋缓，但仍活跃至今。

（2）认清了化学工业的本质特性。世界主要化学品公司各有自己的“势力范围”，在这种情形下，后来者企业无法利用新技术带来的“抢先”机会而后来居上，只能采取跨国并购的方式，从老牌跨国公司的手中承接其主动或被动放弃的业务和市场。

（3）以获得技术资源为主要目的，主要是基于中国化工新材料行业普遍缺乏核心技术，在全球市场中建立自己的“势力范围”。

（4）以长期、充分的战略准备（尤其是人的沟通和文化融合）为基础。

(5)为通过国际资本运营留下空间。中国化工并购的4家企业的销售收入、利润都在并购后达到历史最高水平，收购只花了95亿，收购时的估值倍数是当年息税折旧摊销前利润（EBITDA）的4倍左右，而据国际人股本投资基金的评估，目前这4家公司的市场价值达到160至180亿元人民币，即按照EBITDA的7倍以上可以通过资本市场退出。为此蓝星实现并购后成功引入了美国最大的私人投资基金黑石集团以市值法评估认购20％的股份（包括海外资产），融通权益性资金6亿美元，并为进一步整体上市打下基础。

多层面、充分的战略准备

中国化工的三起跨国并购都是在充分的战略准备基础上进行的，主要体现在以下几个层面：

（1）整体规模和实力层面的战略起点准备。在蓝星集团时代，任建新就开始了跨国并购的战略思考，但并没有急于行动。其主要原因就在于当时蓝星集团的整体规模和实力与跨国并购的主体资格要求之间存在较大的差距。因此，任建新以收购重组国内化工企业为主要任务，先把企业规模做大，同时积极推动中国化工集团的组建。中国化工2004年组建时，总资产和销售收入近300亿元，多项产品居于中国市场第一位和亚洲市场前列。这就是任建新为2005/2006年启动跨国并购战略做好了规模和实力的准备。

（2）组织机构设置层面的战略人才准备。任建新在担任蓝星集团总经理时就成立了国际部、海外办事机构专门负责海外市场和企业的调查研究工作，汇集了一批从事国际化经营的优秀人才，后来大多数成为中国化工开展国际业务的骨干力量。

（3）关于全球化学工业动态的战略情报准备。中国化工是在原化工部直属企业基础上组建，企业的领导人员和有关专业人员对国内外化工行业总体情况有较全面、深入的了解和把握。同时，还拥有专门的化工行业经济技术研究咨询机构。中国化工信息中心是中国化工所属专业公司之一，是中国化工行业规模最大、最有实力的战略/竞争情报研究机构。中国化工拥有的24家科研院所，大多是在各自技术领域中掌握着最前沿的技术情报。因此，能够为中国化工的跨国并购提供强大的情报服务和研究支持，尤其是在并购标的选择的前期阶段。

（4）关于目标公司及相关人员的战略心理准备。安迪苏和罗地亚公司都是与蓝星集团和中国化工打过3年以上交道的外国企业。先是洽谈技术转让，未果；接着商谈组建合资经营企业，未果；罗地亚公司与中国化工于2004年建立战略联盟合作关系。在这个过程中，双方高层人员的频繁接触，不仅增进了了解和认同，而且可直接获得对方的及时、准确的信息，无疑为日后的并购奠定了良好的心理基础。

寻找、把握、创造并购时机

中国化工组建时，各项战略准备工作基本就绪，因此正式把跨国并购作为主要工作任务，全面启动并实际操作。

从跨国并购交易的时间区间选择来看，在2006年内相继完成三起并购是极其少见的，这种高密度的跨国并购成功率较低，对并购方的资源和能力要求甚高。中国化工之所以能成功做到这一点，主要是因为前期各项战略准备工作比较充分。中国化工对这些公司进行了长期跟踪，有的达3年之久，不仅全面了解了它们的历史和文化背景、产能、技术、市场、前景等情况，而且与这些公司的大股东和高管频繁接触并成为好朋友，也是对方加深了对中国化工的企业文化、经济实力和发展前景的了解，增强了他们对企业价值观的认同。在长达3年以上的战略准备之后，多起并购案在同一年完成，对中国化工而言是“水到渠成”的。

单项并购交易的时机把握艺术，在安迪苏和罗地亚公司并购中表现较为明显。因“非典”影响，全球家禽存栏量和养殖量减少，安迪苏公司的蛋氨酸产品产量、销售和利润受到较大的影响。中国化工认为这是降低收购成本的良机，于是主动出击，在多年的沟通基础上，促成双方在2005年正式签约，实现了低成本收购。罗地亚集团在2004年总体财务状况发生困难，中国化工把握住这次难得的时机，促成了双方在2006年10月正式签约，既缓解了罗地亚集团的财务状况，又使中国化工获得了完整的有机硅业务。

在某项并购交易中，存在多个关键的时间点，例如草签协议时间、正式签约时间、正式交割时间等。在交割时间的安排上，中国化工主要考虑的是商业利益最大化，而不是年底财务报表的“美化”，尽量在年初实现交割。凯诺斯公司交割时间的控制更体现了中国化工对时机的把握艺术，由于采取的是无现金、无负债的并购方式，中国化工考虑到凯诺斯公司技术改造投入的连续性因素，在自身商业利益最大化和对手可承受的范围内实现交割。

以上不同层次战略时机的把握，既是任建新并购艺术和经验的具体体现，又根植于中国化工的战略准备之中，两者缺一不可。

交易中的文化融合

在中国化工有关跨国并购的文件和资料中，只有“文化融合”，而没有“文化整合”一词。“融合”与“整合”只有一字之差，但反映了完全不同的理念原则：融合的前提是尊重对方，视并购双方为平等关系，而整合则流露出“征服者”的气势。并购者往往被视为“成功者”，但并购者对此必须有清醒的认识：一旦自认为是“成功者”，成功率将大为降低。

任建新曾在一篇内部讲话中，如此阐述“和”的经营之道：“和而不同”，就是要把中国传统的“和”的文化与我们的经营之道结合起来。“和”，对内而言是求同存异的融合，是取长补短的学习，是风雨同舟患难与共，家和万事兴。对外而言是和气生财取之有道，是关注健康与环境的天人合一，是构建和谐企业，为而不争，利而不害，勇于担负社会责任。“不同”，就是走通过引进消化吸收再创新发展化工新材料的差异化道路。

中国化工的文化融合并不限于在并购之后，而是贯穿于并购交易的全过程。这种交易前的文化融合是战略准备的主要内容之一，主要体现在双方核心人物的交流、沟通和相互认同上。在三起并购案中，对外方人员的来访，任建新总是亲自接待，在获取目标公司及主要人员动态信息的同时，不断介绍和传播中国化工的企业愿景和战略意图；任建新还多次邀请对方到家里做客，在建立良好工作关系的同时，又建立起双方主要人员之间的朋友关系。正是交易前双方人员接触与交流的诸多细节，奠定了双方互信的基础。

任建新说，并购不能有占领军的心态，而要站在被并购企业管理人员和职工的角度来考虑问题、安排工作，让他们感到是受尊重的，相互之间是平等的，从而赢得对方的理解和尊重。因此，并购后企业的运行能够保持人员稳定、业务稳定。在浩瀚的历史长河中，每个民族都形成了自己引以自豪的文化、历史，学习、尊重各个国家、民族的历史和文化是非常重要的。在资产关系上我们是“老板”，在国际化经营中他们是“老师”。

成功在于整体组织能力

中国化工为什么能形成创新的战略思路，并采取有效的战略行动？其跨国并购战略成功的内在逻辑又是什么？我们必须深入到中国化工的整体组织能力中去寻找答案。

战略型企业家的谦和之道

战略型企业家是西方学界提出的一个新概念，其内涵是指“将企业家精神和战略管理能力结合起来”。战略家的本质是富有远见卓识，企业家的核心是创新能力，战略型企业家集战略家与企业家于一身。中国的战略型企业家能力主要体现在三个方面：创业能力、行业重组能力和跨国经营能力。

任建新正是一位战略型企业家。1984年，任建新利用一项专利技术，借款1万元，带领7个半人创办“ 蓝星清洗(行情 股吧)”，开创了中国工业清洗行业和市场。1996年总部迁至北京之后，蓝星集团开始了中国化工行业的重组，以多种方式并购重组了国内70多家化工企业。2004年5月，以蓝星集团和昊华集团为基础的中国化工集团公司的成立，又在国内重组了30家企业，至此，任建新已经有了重组107家国内企业的经验。2006年，任建新主导的三起跨国并购行动取得成功，既是多年战略思考和战略准备的结果，又将成为中国化工更大规模跨国并购的基础。

在中国企业家群体中，同时拥有以上三种能力的战略型企业家并不多见。除任建新之外，张瑞敏是其中之一。其它企业家或者由于行业特性所决定只需拥有某项能力，或者只同时拥有以上三种能力中的两项，或者严重缺乏某项能力。

2007年11月28日，任建新在北京大学做题为“中国化工海外并购‘三字经’”的演讲，当听众问到跨国并购成功的首要因素是什么时，任建新的回答只有两个字：“谦虚”。回顾任建新创业24年的业绩，我们发现，“谦和”的确是他的成功之道。

组织学习的成功逻辑

早期国际化历练形成的国际视野和基本能力。1991年8月，蓝星清洗在兰州成立中日合资的“蓝星BC清洗技术有限公司”，同时在日本成立分公司；1992年4月，蓝星清洗在乌克兰的基辅成立“蓝星—波罗米尼清洗技术有限公司”；1993年11月，蓝星清洗与美国美西环境集团公司在洛杉矶合资成立“美国蓝星公司”……这些早期的国际化历练是许多中国企业所缺乏的，它所形成的国际视野及其基本能力成为中国化工跨国经营的“基因”。

基于国内并购重组经验的并购及整合能力。自1996年兼并江西星火化工厂开始，到2007年底，蓝星集团与中国化工在国内并购重组了100多家生产企业，接收了24家科研院所，如此大规模、高密度和高成功率的并购重组活动，使蓝星及中国化工积累了丰富的直接经验，培养和锻炼出一大批具有并购及整合能力的高级管理人才。

仅靠以上两种因素还难以保证跨国并购的成功，因为今天的环境与上个世纪有所不同，国内并购与跨国并购也存在不同。对此，中国化工聘请世界一流的专业服务机构和专家来解决问题，他们带来了跨国并购的专业经验和能力，与中国化工并购团队的紧密合作，在互补基础上形成的整体能力成为跨国并购成功的关键。这是一种组织学习，早期国际化经营的历练是“基因”，国内并购重组活动是“基础”，与一流专业服务机构合作是“基本”。“三基合一”则是中国化工跨国并购的完整逻辑。

组织能力的持续之道

无论是从企业经营的财务数据，还是从价值创造来看，中国化工的三起跨国并购都取得了成功，三家海外企业与中国化工之间的某些协同效应正在发挥其作用。从提升中国化工整体性全球市场竞争力的角度来看，中国化工仍需继续努力，其中的主要方面就是组织能力的构筑。

2006年12月，中国化工与北京奥运会信息技术服务商源讯公司正式签署合作协议，全面启动集团管理的信息化规划与建设项目。中国化工组织了200多人的项目团队（其中外籍人员50多人），一方面进行信息化管理的总体规划设计，一方面进行多家试点企业的项目建设实施。在全球化和信息化的今天，企业组织能力的构筑不仅要在生产、营销和管理领域不断投资，而且要在信息化领域大量投资，以信息化为中心全面提升企业整体的组织能力。这必将是一项价值巨大的管理创新，能够充分发挥跨国并购的协同作用，为中国化工在全球市场形成强大的竞争力奠定基础。

5. 中国企业跨境并购要注意哪些问题

第一，企业要选择好并购目标。
企业首先要明确自己到底想要什么，是为了品牌技术，还是为了市场资源。并购行为的成败在很大程度上取决于并购对象之间的匹配程度，一定要选择与企业并购目的相符合的目标企业。其次，企业要考虑自身是否有足够的资本实力、并购目标企业的环境和目标企业的价值所在，要看价值导向，不能盲目收购便宜企业，被机会导向影响。
第二，在实施跨国并购前，企业要确定好自己的并购战略规划，并对自己和目标企业做出一个正确的评估。
在决定并购之前，应从宏观环境与目标企业微观环境等方面进行可行性评估，并对并购目标受众进行全方位的分析，确定自己的并购战略是资源型、品牌型还是市场拓展型并购。在这个过程中，企业可以聘请专业人员进行操作，确保信息的全面和准确。
第三，企业要有优秀的海外人才。
人才是一个企业重要的核心竞争力之一，跨国经营管理人才也是并购企业之必须。专业的有国际化经验的优秀人才，敬业称职，熟悉国际谈判，熟悉跨国公司企业文化运作和HR体系，有利于被并购企业的营销和管理，同时能够帮助解决企业跨国并购带来的诸多问题，有利于企业合并后的发展。
第四，企业要注意并购中的法律问题。
并购作为特殊的法律交易过程，其中必将涉及到很多复杂的法律问题，例如知识产权和股份收购问题等。这关系着企业未来的发展，必须全面了解法律制度，尽可能避免收购后企业在法律问题方面受到不利影响。
第五，注意研究国内外政治文化以及经济发展的差异，了解国际规则和国际惯例。
在全面了解跨国并购经验之后，并购企业才能更好地规避政治环境风险、营运风险以及体制风险。同时，企业在并购之后也要做好内部整合，做好双方企业的文化融合，建立包容，共同的企业文化。
第六,跨国并购后的企业要明确自身的核心竞争力。
跨国公司一般具有技术、金融、管理、资源等方面的整体优势，企业要好好发挥自己的优势，趋利避害。同时，还要注重培养整合后的企业创新能力，强化企业的核心竞争，在世界市场上占据一席之地。

6. 求国际上跨国并购成功经验

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7. 求经济论文“为什么说跨国并购是金融危机中的机遇”

坦白说，我粘贴的2008年，对于中国，是不平凡的一年，也是恰逢改革开放30年。近来，金融海啸波及全球，改变了世界经济格局与走势，给我国带来的负面影响也初见端倪。但是，全球经济的寒风并没有吹灭中国并购市场的热火，反而使其越烧越旺。来自大洋彼岸的金融危机，大多数国家和地区都未能幸免。金融危机又称金融风暴，是指一个国家或几个国家与地区的全部或大部分金融指标（商业破产数和金融机构倒闭数）的急剧、短暂和超周期的恶化。其特征是人们基于经济未来将更加悲观的预期，整个区域内货币币值出现幅度较大的贬值，经济总量与经济规模出现较大的损失，经济增长受到打击。但是所谓危机，当然是既有“危”，又有“机”的。所以，国际金融危机，既是跨国并购的机遇，也是跨国并购的挑战。我们应该抓住机遇，迎接挑战，争取使我们的并购活动能够在危机中不断的发展和壮大。跨国并购是指外国企业拥有被收购企业10%以上股份的收购和合并活动（UNCTAD,2000）。从20世纪90年代以来，跨国并购逐渐成为外国直接投资（FDI）最主要的投资方式。跨国并购对国际资本流动产生了深远的影响，同时也极大地影响着国际产业重组的进程、结构和趋势。1有关数据显示，近年来随着全球产业结构的转移，外商对外直接投资出现一些变化，外资以并购国内企业的形式进入国内，发生在中国境内的外资并购份额日益扩大。2007年全国共批准外商并购国内企业1264件，占全国新批准外商投资项目数的3.34%，外商实际投资20.8亿美元，占全国实际利用外资总量的12.78%，同比增长46.8%。能源生产、机械制造、食品消费品的生产、商业金融服务业成为外资并购的重要领域。同时外资在华并购出现了单向并购规模不断扩大的趋势，2000年以来跨国公司在华并购有一半以上的单数并购案值超过1亿美元，更有些超过10亿美元。2为什么说跨国并购是金融危机中的机遇呢？1、跨国并购具有先天优势：（1）迅速扩大企业的规模，优化企业的资源配置，扩大产品供给；（2）跨国并购有利于技术创新和制度创新，进一步促进我国体制改革和体制创新，促进经济结构调整和升级；（3）有利于国内企业更有效的参与国际分工。跨国公司优先将生产转移到中国后，使中国较其他发展中国家获得一定技术的优势。2、目前中国企业跨国并购行业主要分布在制造业、商务服务业及采矿业等产业，实施跨国并购的企业也主要为国有资源型企业、国有大中型企业以及大型民营企业。前两类关系到国计民生以及国家战略，因此政府的支持力度较大，有能力进行大规模的跨国并购。大型民营企业也大都成功上市甚至海外上市，有利于从国内国际金融市场获得并购资金。制造业在较长时期内仍将是中国立国之本，而快速提升我国主要制造行业实力的最有效方法，就是与欧美国家的行业领先企业进行股权层面的深度合作。欧美公司参股中国企业比比皆是，而中国企业参股欧美大公司却屈指可数，如今这种局面可能出现转机。3 3、次贷危机正逐步侵害到实体经济：一方面为寻求国际化、进行产业升级的中国企业提供了前所未有的良机，以较低的价格并购国外企业；另一方面，力求拓展新的利润增长点进而分散风险的全球跨国企业也对具有庞大潜力的中国市场表现出愈加强烈的兴趣。这些因素均为中国并购市场中的跨国并购提供了较为强劲的动力。4、金融危机下，跨国并购更有利于提高我国企业在国际市场上的竞争力并购的核心要素在于市场支配能力和获得垄断地位。对企业的成长而言，单靠自身的积累是非常缓慢的，必须借助于并购重组这一外生扩展形式。近代以来，全球相继发生了5次大的企业并购浪潮，每次并购浪潮都产生一批巨型公司，我国企业有必要而且完全有可能通过并购重组，迅速带动规模和效率的提升。（1）利于获取战略性资源获取战略性资源是中国大型国有能源开发企业跨国并购的主要动机。中海油的跨国并购通过收购西班牙瑞普索公司在印尼5大油田的部分股权和收购澳大利亚西北大陆架天然气项目，获得了数千万吨原油地质储量；中石油的跨国并购则通过跨国收购戴文能源集团在印尼的油田和天然气资产，扩充了自己的海外油气探采资产规模。所以中国企业应根据金融危机的演化，相应地调整发展思路。（2）利于扩张与整合市场企业通过并购可以迅速获得新的市场机会，在不加载行业生产能力下达到临界规模，是增强中国企业的国际竞争力、获取更多利润的主要途径。此外，在垄断市场追求市场力量和市场支配地位也是进行并购的推动力量。通过横向并购活动跨国公司可以提高市场占有率，凭借竞争对手的减少来增加对国际市场的控制力；跨国公司的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，并借助对方的品牌，提高企业所在领域的进入壁垒，从而迅速进入东道国市场扩大原有企业市场总份额。（3）利于获得实效性较强的研发技术“自主知识创新”是未来国家和企业实现可持续增长的必由之路。目前普遍存在的将自主技术局限于独立自主研发，独立研发不确定性大、周期长，可能会使企业丧失一些战略性的时间机会，从而错过最佳市场时机。实际上除此之外，技术引进、并购其他公司来获取关键技术并快速提高技术和商业竞争力也属于自主创新的范畴。与自我发展构建企业核心竞争力相比，跨国并购时效强、低成本，特别是当某种知识和资源专属于另一企业时，并购就成为获取该优势的唯一途径。（4）可以绕过贸易壁垒跨国并购避开了国外知识产权保护壁垒，快速进入战略性行业。5、现阶段中国的有关政策支持企业向外发展。实施“走出去”战略是对外开放新阶段的重大举措，鼓励和支持有比较优势的各种企业对外投资，带动商品和劳务出口，形成了一批有实力的跨国企业和著名品牌。政府出台的配套措施是中国企业在此次“金融危机”中出海购买股权能否成功的关键。4跨国并购可能给产业安全带来一些问题：一是并购之后的国内企业可能自主创新动力不足，民族品牌可能逐渐流失；二是专业技术转移难，关键技术很难通过市场换技术来获得；三是军工、国防等行业的产业安全问题值得关注，并且对于刚刚起步、竞争不充分、容易形成区域性垄断的行业，尤其要权衡并购的利弊。既然金融风暴的来临给跨国并购带来了挑战和机遇，那么当前应如何做好跨国并购这一国际交易呢？（1）要以反垄断法为主要的规制外资并购和监管跨国界并购的主要法律依据。反垄断法是各国控制并购交易对市场竞争影响的最重要的法律根据，我国要尽快完善反垄断法，建立规制国际并购的法律框架。（2）在高技术行业领域，政府应通过适度限制外资新建进入，鼓励并购进入的规制方式，这样可以得到外资向国内企业转让较高程度技术的更大好处。因此在高技术领域现实的方法是取消外资控股的比例限制，允许外资控股甚至完全控股。5（3）减少跨国并购控制的有关程序，为正常并购企业的交易活动节约成本。我国政府对国内企业跨国并购的相关审批程序十分复杂，费时费力，这在当前国际市场剧烈动荡，机遇转瞬即逝的情况下会延误许多并购时机。在目前这种国际特殊时期，政府相关部门可适当放宽有关审批条件，对于有时间要求的跨国并购申请，尤其是民营企业的并购，只要是合法的就可以放行，支持民营企业抓住机会走出去。 （4）跨国并购的目的不仅是生产、市场和资本的扩张，还是利润的扩张，这方面客观存在着复杂的价值风险。由于存在信息不对称，并购者不能在短时间内充分了解并分析并购对象的财务及运作情况。所以要及时与国外政府就跨国并购的控制取得协调，为共同监管跨国并购交易制度有效协调监管的措施。（5）在成立自己的专门团队的同时，还必须借助国际上专业的中介力量参与并购，包括金融、保险、法律、理财、审计、教育与培训以及公关公司等机构，利用他们的优势，全面了解并购方所在国的有关政治、经济形势，以及并购目标企业的相关信息及其企业文化，以便于预测、分析并购中可能发生的问题，尽量消除阻力以促使并购成功。（6）拓宽企业在跨国并购中的融资渠道，提高企业跨国并购的融资能力；减少信息不对称，合理估计财务风险。信息是交易成功的关键因素，很多并购交易当中或之后经常出现财务系统不匹配、税收黑洞等财务风险，主要是由于中国企业缺乏并购经验，以及双方信息不对称造成的。业务调查是合理估计财务风险的基础，特别是对于一些表外融资项目和过于乐观的盈利预测，直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权。 由次贷危机所引发的全球经济放缓使得未来中国的经济发展将面临更多的挑战。在金融危机的背景下，经济增长方式转变、经济结构调整的步伐也将会提速。对于中国的企业来说，在金融危机蔓延的今朝，增加跨国并购这种“走出去”战略的优势大于其他国家的竞争者。所以，我们应该抓住机遇，迎接挑战，争取使我们的跨国并购活动能够在危机中不断的发展和壮大！ 参考文献： 1、5《跨国并购与国际资本流动》经济管理出版社2005年11月第一版，姚战琪·著 P211 P2402 国际商报3 中国经济周刊4 金融之星网站

8. 中国企业在跨国并购中的机遇和挑战

未来企业与企业的竞争，不是你并购他，就是他并购你，看似并购模式各种各样，其结果必然形成少数几个企业独霸市场的新格局。

在经济全球化和全球信息化进程中，西方工业发达国家的跨国公司一方面得益于政府产业和贸易政策的有力支持；另一方面，又在积极推进全球化经营发展战略，建立新的国际生产经营分工体系；资本积累越来越雄厚，财富聚集越来越集中，核心竞争力越来越强。与此同时，这些跨国公司继续在全球范围内实行“大鱼吃大鱼、活鱼吃活鱼”的跨国公司并购，进一步形成少数几个跨国公司独霸全球市场的新格局，以致我国乃至世界大多数国家的企业，无论从规模、资本和市场，还是从技术、管理和效率方面都难以与之进行有效的抗衡，并面临着巨大的竞争压力和生存危机。

例如：当今世界汽车产业总的竞争态势是跨国公司全方位垄断市场，领导汽车产业发展新潮流。2002年，通用、福特、戴姆勒－克莱斯勒、大众、丰田、雷诺－日产、本田、标致－雪铁龙和宝马九大跨国汽车公司通过各自的并购重组，公司规模越来越大，实力越来越强，年销售总量就达到世界汽车销售总量的92%，明显占有全球市场的绝对优势。

又如：2002年，法国于齐诺尔公司并购卢森堡阿尔贝德公司和西班牙的埃塞雷亚公司，并购交易金额达31亿美元。此次并购造就了全球规模最大的阿塞洛钢铁公司。2003年，阿塞洛钢年产量约为4,000多万吨，年销售额达到293亿美元，已远远超过此前全球排名第一和第二的日本新日铁和韩国浦项制铁。后两者的钢年产量均在2,600万吨左右。

再如：2003年，新日铁、阿塞洛与宝钢实行强强联合，三方投资65亿元，引进新日铁的设备、技术和工艺流程，共同生产高等级汽车钢板，以抢占我国作为世界汽车制造大国的板材市场。

面对跨国公司并购活动，我们的应对策略是，我国政府主管部门要主动抓住这一有利时机，加快调整我国经济发展战略、产业发展战略和对外贸易发展战略，完善市场机制，开放资本市场，健全法律体系，引导和支持一些企业尽快成为跨国公司并购主体或并购对象，参与经济全球化环境下的竞争与合作。

我国企业既要学习全球商业运作模式，增强跨国公司并购意识，又要调整自身经营发展战略，推进管理变革，积极寻求与跨国公司实行并购重组及合资合作模式，以求获取更多的资本、技术和管理方法，实现跨越式发展。

我国500强企业，特别是已经从事海外投资的企业，要全面实施“走出去”的发展战略，在并购与联盟过程中要充分发挥自身比较优势，突出核心竞争力，科学制定全球化经营发展战略；在公司经营层面要加强资本运作，提升品牌效应，重视文化整合，进而加速创建我国自己的跨国公司。

跨国并购四点忠告

企业进行兼并仅是扩张的开始，如何整合好收购后的企业是扩张成功的关键，而进行跨国收购，整合的难度和挑战对中国企业而言应是空前巨大的，企业在进行海外并购案时，应注意以下四点：

(1)必须做好兼并后整合计划和准备：收购后整合必须是系统的，严谨地通过计划来完成，而绝不可能通过随意的或收购方企业的意志便能完成。企业必须做好准备，在对被收购企业内外部情况十分了解的情况下制定出明晰的整合计划。

(2)整体有效的管理和协调至关重要：由于整合涉及的所有利益相关者，企业内部所有的部门业务和员工，必须自上而下在企业管理层直接领导下来强有力地推进和完成，特别注意要按照既定的时间表和计划来完成。我们建设企业应设立专门的项目中心领导和协调各业务和职能部门的整合工作，对整合工作的效率和有效性能有所保证。

(3)整合涉及到的规模和影响巨大，管理层少数人能推进和完成，企业应充分与公司员工和各级管理人员沟通，特别是被收购方人员，以求达到共识和得到他们的充分理解和支持。事实上中国企业进行跨国收购，一样也存在着本土化管理的问题，必须积极挑选、提拔和招募当地优秀的人才来进行管理，而非依靠输出人才，尤其是中国本土具有这种跨国管理的人才本身就十分匮乏。

(4)必须从兼并第一天就开始进行企业文化的整合工作，其目的决非强制式地输出本企业的文化，而是根据企业新的战略目标和企业之间存在的差异，通过有机的一套整合方案来创立公司共同的一种新型文化，以求得共赢和可持续发展。

中国企业海外并购风起云涌。TCL收购了汤姆逊公司；上海汽车工业公司收购韩国双龙；联想集团收购IBM的PC集团。

中国企业进行跨国并购仅是扩张的开始，如何整合好收购后的企业才是扩张成功的关键。

因为在时间和文化这两个层面上承受巨大压力，中国企业跨国并购整合的难度和挑战空前巨大。

9. 国际风险投资有什么特点7.商标权确立的原则 8.跨国并购有哪些类型

风险投资是由资金、技术、管理、专业人才和市场机会等要素所共同组成的投资活动，它具有以下六个特点：
一、以投资换股权方式，积极参与对新兴企业的投资；
二、协助企业进行经营管理，参与企业的重大决策活动；
三、投资风险大、回报高；并由专业人员周而复始地进行各项风险投资；
四、追求投资的早日回收，而不以控制被投资公司所有权为目的；
五、风险投资公司与创业者的关系是建立在相互信任与合作的基础之上的；
六、投资对象一般是高科技、高成长潜力的企业。
各国对商标所有权的确立，主要有以下两种原则：
一.注册在先原则
即商标所有权属于首先注册人，商标注册是取得商标所有权的必要法律程序。采用这种原则的国家有：阿富汗，阿尔及利亚、阿根廷，奥地利、比利时、荷兰、卢森堡、捷克、斯洛伐克、丹麦、多米尼加，埃及、玻利维亚、巴西、保加利亚、智利、中国、哥伦比亚、哥斯达黎加，古巴、意大利、日本、科威特，黎巴嫩、利比里亚、利比亚，墨西哥、蒙古，摩洛哥、尼泊尔、芬兰、法国、德意志联邦共和国，希腊、危地马拉、洪都拉斯、匈牙利、冰岛，伊朗、瑞典、叙利亚，多哥、土耳其、俄罗斯、乌拉圭、委内瑞拉，南斯拉夫、尼加拉瓜，挪威、巴拉圭、秘鲁、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、萨尔瓦多、沙特阿拉伯、索马里、西班牙、苏丹等。采用以上注册原则的国家又分为两种情况，一种是(大部分国家)商标首先注册人获得该商标专用权，而首先使用商标的人并不能产生任何权利。如果商标的首先使用人没有及时办理商标注册手续，而被别人将其商标抢先注册，则无法再取得该商标的所有权。另一种是(少数国家)商标首先注册人经过核准注册的商标，在一定期限内(有的国家规定二年或三年，有的国家规定五年或七年)，商标的首先使用人可以提出指控，请求予以撤销。如果在法定期限内，无人提出指控或指控不能成立，商标首先注册人即可取得绝对有效的所有权。
二.使用在先原则
即只有商标首先使用人才有权注册该商标而取得专用权。在这种原则下，商标注册在法律上只起到声明或宣示的作用，而不能起到确定商标所有权的作用。商标首先使用人随时可以对别人注册自己的商标提出异议，要求予以撤销。这样，商标首先注册人的权利始终处于不确定的状态，注册商标随时有遇到异议和被撤销的可能。采用使用在先原则的国家(组织、有：非洲知识产权联盟①、阿尔巴尼亚、安提瓜，澳大利亚、巴哈马群岛，塞浦路斯、多米尼加、厄瓜多尔、斐济、冈比亚、巴林、孟加拉、巴巴多斯、百慕大，英属维尔京群岛、文莱、布隆迪，加拿大、约旦、肯尼亚，列支敦土登，马拉维、马来西亚，马耳他、毛里求斯、摩纳哥、加纳，英国、圭亚那、海地，印度，印度尼西亚、伊拉克、爱尔兰，牙买加，沙捞越、塞舌尔群岛、塞拉里昂、新加坡、苏里南、瑞士、坦桑尼亚、泰国，特立尼达——多巴哥、突尼斯、新西兰、尼日利亚、巴基斯坦，巴拿马，菲律宾，波多黎各，卢旺达，沙巴，乌干达、美国、扎伊尔，赞比亚等国。
主要类型：
横向跨国并购：
纵向跨国并购和混合跨国并购：
按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中，由于并购双方有相同的行业背景和经历，所以比较容易实现并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的形式。
纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。
直购和间购：
从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比，间接并购受法律规定的制约较大，成功的概率也相对小一些。

10. 跨国并购

一、全球第五次跨国并购的新特点 1.并购规模巨大，强强联合显著增多，产生了许多“巨无霸”的跨国企业集团。20世纪90年代中期以来，全球涌现出了许多巨型跨国公司相互之间并购的案例，对世界经济产生了重要影响，成为举世瞩目的焦点.如1995年美国迪尼斯公司宣布以290亿美元收购美国广播公司的母公司，成为全球最大的娱乐公司。1999年英国的沃达丰以650亿美元并购美国空中通讯公司案。这些跨国公司并购的资产规模巨大，对同行业的其他公司形成了巨大的压力。 此次全球企业并购活动不仅表现为大小企业之间的相互吞并，而且发生在两个势均力敌的大企业之间的并购日益增多，成为这次并购的显著特征。1998年艾克森—美孚兼并案以近790亿美元的价格创下了行业并购史上的最高记录；而2000年新兴的互联网公司美国在线宣布以1810亿美元的价格收购著名的传统媒体企业时代华纳，成为迄今为止美国乃至世界上最大的一宗并购案。 2.并购数量增多，产业进一步向国际化发展。以美国为例，从数量上讲，前四次并购浪潮中企业并购数量平均每年分别是530、916、1650和3000起。而在第五次并购浪潮中，1995年在5000起以上，1996年则达到1万多起的记录。1995—1997年，美国共有2.76万家企业参与并购活动，比整个20世纪80年代的数目还多。跨国并购活动的增加，表明市场进一步全球化，产业进一步向国际化的方向发展。因为跨国并购活动目前主要发生在能源、电信、银行业，这说明兼并国都在调整自己的产业结构，把传统产业、夕阳产业转移到其他国家。这种转移需要统一的世界市场才能够顺畅。 3.在技术、资本密集的传统领域出现了超级并购。本来在技术、资本密集的传统领域，市场集中度已很高，并有垄断之嫌，但在这次的跨国并购浪潮中，仍出现了多起超级并购案例。如1998年德国戴母勒—奔驰汽车公司以400亿美元的价格并购美国的克莱斯勒公司，组成世界第二大汽车集团；2000年英国沃达丰以约1320亿美元的价格兼并德国的曼内斯曼电讯，成为全球最大的超级并购案例。这些兼并案追求的是能在未来激烈的国际市场竞争中谋求资源的最优配置，增强企业集团的竞争力。 4.横向并购显著增加，换股成为主要交易方式。从并购双方的行业相互关系划分，跨国并购主要有三种方式：竞争对手之间的横向并购、供应商和客户之间合并的纵向并购和既非竞争对手、又在纵向上不具有现实或潜在横向关系的企业之间的混合并购。据有关资料显示，1997-1999年，横向并购在全部国际并购中的比重由1993年的50%左右上升到70%；垂直并购在全部跨国并购中的比重除1987年一度接近20%外，在1998—1999年间基本保持在10%以下；而混合并购在全球并购中的比重由1993年的40%左右下降到目前的30%以下。自20世纪90年代中期以来，横向跨国并购在全球并购中所占的份额不管是从数量还是价值看都占绝对优势。从近两年来世界跨国并购的趋势看，在企业并购支付中现金支付比例逐渐下降，股票支付方式和混合支付方式的比重逐渐上升。如在美国企业并购中，现金支付比重从1976年的52%降到1996年的33%，而股票支付方式和混合支付方式比重分别从1976年的26%和20%增长到1996年的29%和28%。可见美国企业并购支付方式尤以股票交易为主。 5.跨国企业兼并与剥离并存。一方面各公司争相并购其他公司；而另一方面也纷纷把与自己主要业务无关的分支机构出售出去。如通用汽车把所属的电子数据系统公司出售出去，这与第三次兼并浪潮中的多元化经营形成了鲜明的对比。 中国企业参与跨国并购的利弊分析 并购，是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。进入90年代以来，跨国并购浪潮愈演愈烈。发达国家强强联手进行兼并重组的案例层出不穷，德国戴姆勒－奔驰与美国克莱斯勒、法国雷诺与日本日产、德意志银行与美孚银行、bp与阿莫科这些大型集团之间的相互并购，极大地增强了各自的竞争实力，使之成为各自产业中的“巨无霸”。而发达国家企业对发展中国家企业的并购数量和金额也在迅速增加，尤其是亚洲金融危机以后，由于亚洲各国资产普遍严重低估，欧美一些大型企业集团纷纷斥巨资大举兼并收购亚洲的企业。 经济全球化趋势使跨国公司在世界范围内建立生产体系，最大限度地合理利用资源，实现利润最大化成为必然。跨国并购能使国外企业利用东道国企业原有的生产能力和销售渠道，一般可以享受东道国给予的优惠政策，同时将核心技术掌握在跨国公司内部，相比直接商品出口又可减少民族抵触情绪，因而受到跨国公司的青睐。随着中国国有企业股份制改造的逐步深化和中国入世进程的日益临近，中国也必将越来越深地卷入这次跨国并购的浪潮之中。中国有着丰富的自然资源、廉价的各种层次的劳动力，更重要的是中国拥有现实的和潜在的巨大消费市场。对中国国内企业进行并购，既可以减少竞争对手，又可以使跨国公司更加快速有效地进入中国市场。可以预见，在不久的将来，跨国公司对国内企业的并购也必将大规模地展开。而中国企业相对于跨国公司实力弱小，无论是资金还是技术上都无法与之抗衡，国有企业改革由于产权、资金等问题步履维艰。为在未来的激烈竞争中免遭淘汰，中国企业也希望借助外资发展壮大，这就形成了并购的基础。 利弊 一、有利方面 1.可以为国有企业技术改造提供新的资金来源。 长期的计划经济体制，造成国有企业自身积累不足，缺乏技术改造所需的资金，限制了企业扩大再生产的能力。缺乏技术改造所需的资金积累必然导致企业发展缺乏后劲，一遇竞争即面临困境。国有企业要转换机制、走出困境，一要靠深化改革，二要靠加大技改投资力度，三要靠减轻负债和社会负担。这三项措施都需要资金投入。当前企业资金的主要来源：一是银行贷款，二是企业自筹，三是利用外资。由于企业负债日益加重，偿还能力不足，贷款越来越困难；企业经济效益不断恶化，已没有积累的能力。因此，直接利用外资就成为国有企业筹资的重要渠道。直接利用外资嫁接改造老企业对弥补工业技改的资金缺口发挥了重要的作用。在日益激烈的市场竞争中，企业需要持续地进行技术升级换代，如果没有持续的技改投入，即使企业目前经济效益比较好，在长期竞争中也将难以维持。天津的一批家电企业，电子通信产业企业和一些机械工业企业就是在这种背景下与外商合资的。这些企业合资后，不仅提高了市场竞争力，而且增强了发展后劲。 2.可以推进技术进步和产业升级。 不可否认，跨国公司近年来引入中国的技术绝大多数并非是其最先进的，有些甚至是已经处于衰退期的成熟技术，尽管如此，绝大多数技术仍高于国内水平。跨国并购可以推动国内企业的技术进步，并通过技术外溢和扩散等途径带动国内同行业企业的技术升级。由中方控股的上海贝尔电话设备公司，现在已成为世界上规模最大的程控交换机生产企业。在电梯业，我国企业先后与瑞士迅达、美国奥的斯、日本三菱和日立分别在北京、天津和广州建立四个合资企业。十年间，中国电梯行业在技术上进步了30年，产业规模和产量提高了几百倍。在四家合资电梯企业迅速发展的同时，有100多家小电梯企业也还在发展，仅有很少一部分的高级电梯需进口。 3.可以促使国有企业转换机制 传统的计划体制下，国企产权关系不明晰，投资主体不明确。近十年来，国企不断进行改革，但所有者与经营者之间、企业效率与就业之间、骨干企业与其负担的社会福利团体之间的关系始终不能有效理清。国有企业引入外国直接投资，实现了国有企业与外商资本的结合，不仅改变了国有企业单一的资产结构，而且通过产权界定、资产评估、建立法人治理结构，使产权关系明晰；国有资产与外资合二为一，资本追逐利润的属性便显现出来，一改国有资产动力不足、约束力软化的弊端；资本要求增值的本性将毫不留情地排除一切非生产经营因素的干扰，甩掉企业的“包袱”，实现要素的合理组合和技术进步；由于合资企业外商参与管理，并参照合资企业法运作，这就从产权和法律制度上解决了政企不分的问题。与此同时，合资企业采用与现代市场经济相适应的管理制度和管理方法，在工资制度上引入激励和约束机制，并依法建立起企业员工的社会保障制度，从而使企业成为能够与市场经济完全接轨的市场竞争主体。与此同时，并购重组时国企可以与跨国公司进行协商，采取多种途径来解决富余人员的安置和债务偿还问题，这对处于停产、半停产和严重亏损状态的国企来说更是一条较好的出路。 4.可以使国内企业更有效地参与国际分工。 根据维农的产品生命周期理论，一种产品的生产依次在创新国、其他发达国家和发展中国家之间转移。在向发展中国家转移的时候，跨国公司会考虑已有的分支机构和生产能力。在同等条件下，如跨国公司在中国有其权益，会优先考虑将生产转移到中国来，从而使中国较其他发展中国家获得一定的技术优势。 5.可以培养高级技术和管理人才。 通过并购，跨国公司可以将先进的技术和管理理念带入中国。企业并购后在其中工作的中方技术和管理人员，将构成未来中国企业的有生力量。 二、不利方面 1.技术方面。 技术竞争是企业竞争的核心。前面已经提到，单纯依靠并购由跨国公司引入先进技术存在很大的局限性。跨国公司一贯依靠技术垄断来实现其对市场的不同程度的垄断，而且往往对市场垄断程度越高，就越不愿将技术转移给东道国。跨国公司看重的是东道国的市场，不会心甘情愿地在这个市场上培育出一个强劲的对手。以汽车工业为例，据国内学者研究，从50-60年代对拉美汽车工业的控制，到80年代后期对中国汽车产业的控制，跨国公司实行的首先在于非股权控制，而不是以股权控制为主。外国汽车公司直接投资中国的形式是中外合资经营，对建立的“四大中外合资企业”的控制主要不是来自股权控制，而是从市场标准、技术缺口、品牌和知识产权及质量认证等方面，使中国的汽车工业四大合资企业完全置于外方的控制之中。在这样的形势下，中国汽车业（主要是指轿车）自主开发能力以及高水平地达到国际要求的国产化能力难能进步是不令人奇怪的。合资10年，上海桑塔纳戴着“十年一贯制”的帽子，并没有什么开发能力可言。相反，有迹象表明，限制合资企业中方的自主开发能力是某些外商喜欢用ckd（完全散件组装）方式的原因。在这种ckd的模式下，中国企业永远只能获得即将过时的生产技术，甚至连这种技术也无从获得。中方尽管拥有多数股权，但技术引进决策权掌握在外方手中，只能沦为跨国公司全球生产体系中的低级加工组装工厂。这反映出跨国公司始终将核心技术和研究开发掌握在母国手中，对东道国的技术进步作用极为有限。 跨国并购后，跨国公司子公司可以通过对当地技术研究人员的培训，提高他们的科技开发素质，这可能改善国内的技术创新环境，因为科技开发人员可以在国内外厂商之间流动。但是，外资进入国内市场，同时还会提高技术人员的雇佣成本，这就从相反的方向影响了研究开发成本。而且，正是由于财务雄厚的跨国公司抬高了技术人员薪水，国内企业的研究与开发队伍稳定性更差了，这可能对这些企业技术创新过程的连贯性带来深刻的影响。总的看来，跨国公司对国内厂商创新能力这方面的影响非常复杂，很难估测其净效应。 技术扩散是国内厂商研究开发创新动力和能力受影响的另一渠道。由于研究人员在公司间的流动性导致的技术泄密、产品拆装等模仿手段的使用，以及跨国公司本身的示范作用等因素，都避免不了导致跨国公司技术不同程度的无意扩散。它虽可能使国内厂商获益，却也会抑制它的技术创新动机。在存在技术扩散的环境，不仅模仿者的产品会使创新厂商失去一部分市场，使后者无法实现其创新的全部价值，而且模仿者还提高了技术创新能力，对对手未来的市场地位形成潜在威胁。所以研究开发溢出效应降低了厂商的创新动机。 2.跨国并购可能会抑制国内企业家要素的积累和成长。 发展中国家的经济发展除了依靠资本、技术等要素的积累和成长外，更重要的是依靠本地企业家要素的积累和成长。企业家要素是当地技术、生产和组织创新的源泉，也是调动当地各种资源，形成当地经济长期发展基础的关键要素。跨国公司在兼并与收购后为了贯彻其全球战略，往往会控制公司的主要领导地位，原有中方领导者或者被迫服从跨国公司的全球战略安排，或者被排挤到次要位置。同时，跨国公司为在东道国取得垄断高额利润，往往采取倾销等手段打击国内同类竞争者。跨国公司凭借其雄厚的财力，在广告、销售渠道等方面采取咄咄逼人的态度，往往使得国内企业家无法与之抗衡而导致企业破产倒闭或者陷入苦境。国内手机市场洋品牌一统天下，胶片市场上柯达、富士两巨头的低价倾销，以及饮料市场上两家“可乐”的称霸，无一不体现了公司对当地企业家要素的压制与排斥，结果造成相应领域本国经济长期发展动力的不足。 3.会导致本国企业在国际分工中的依赖性。 在当代国际分工中，企业的研究开发能力、管理技能和销售技能是一个国家在国际分工中处于优势地位的基础。中国的企业一般还不具备这种能力与技能，在很大程度上是被动地被跨国公司卷入国际分工活动，这就造成其在参与国际分工中对发达国家跨国公司在技术、管理和销售渠道等方面的依赖。 4.可能会导致国民财富的流失。 跨国公司在收购兼并国有企业时，倾向于低估国有企业资产，在国有企业处于经营困境时表现得尤为突出。如果并购前没有对国企的有形资产和无形资产进行合理评估，往往会在并购中造成国有资产的大量流失。近年来与外商合资的国内企业的名牌、商标一个个消失，应在未来并购中引起相关人士的高度重视。 此外，并购后外方的利润汇出也值得关注。目前我国市场机遇空间广阔，外商把大量利润以再投资的形式追加到三资企业中，但这只是暂时现象。当外商完成规模扩张后，大量利润汇出在所难免。外商垄断了我国的某些行业，使他们不仅可以获得正常利润，而且也能获得超额垄断利润，这是国民财富的巨大流失。 5.可能会削弱国家宏观调控力度。 一些公司的子公司已经遍布于我国国民经济各个行业，并在部分行业形成寡头垄断和独家垄断的局面。这些行业经营发展战略，已经脱离了国家的行业监督，如子午线轮胎、液压挖掘机、程控交换机、部分家电产品，在企业数量、生产品种和规模、生产布局等方面，行业主管部门、国家综合经济管理部门都无从干预和协调。跨国公司母公司从其全球战略经营出发，来安排子公司在我国的发展，不仅背离的行业总体规划，而且使国家的金融政策、财政政策的宏观调控手段的调节力度下降。例如，跨国公司可以在全球范围内投资，它们在我国国内的子公司可以对金融政策作出较少的反应；跨国公司的子公司可以采用高进低出、转移定价，抽逃利润的方法，使企业长期微利或亏损，以逃避税收，从而损害国家财政政策。 对策 基于以上利弊分析，我国的企业在接受跨国公司并购时应坚持两个基本原则，一是跨国公司及其外国直接投资活动的介入应当以不损害当地企业的成长发育为限，二是跨国公司永远只是促使当地企业发展的一个配角，而不是主角。超越了这些限制造成的只是对当地经济发展潜力（资源比较优势）的浪费和对当地“自立”根基（当地企业）的扼杀。反之，如果是外国直接投资适度介入，则跨国公司还会促使当地企业的成长及东道国自立目标的快速实现。 具体说来： 1.要保护和发展支柱产业。凡涉及到国计民生和国家安全的产业，在并购中一定要坚持中方的多数股权以及技术的控制权。 2.针对不同行业制定不同的技术引进标准和增值率。要尽量避免跨国公司通过并购提供低水平技术，导致并购后的企业停留在跨国公司全球价值增值链条中的低水平层次这种情况。对于并购后企业产品价值增值超过相应标准的行为还可以给予优惠。 3.完善国内竞争法规。应制定反垄断法，完善《反不正当竞争法》，尽量减少由于外资进入而导致的市场扭曲和对本国企业家才能要素的抑制。 4.完善并购前国有企业资产评估机制。坚持建立高质量的资产评估队伍和公正的评估机构，评估时要充分考虑国内企业原有市场、商标、商誉等无形资产的价值。 跨国并购浪潮给我国的企业带来了挑战，也带来了机遇。面对虎视眈眈的国外跨国公司，中国企业家要调整好自己的心态，在即将到来的国企兼并收购浪潮中，保持民族产业的相对独立性，并借助兼并与收购使自己的企业发展壮大。同时，中国企业也应在条件具备的情况下走出国门，去兼并收购国外的企业，以使跨国并购的种种优势在我们自己身上得以实现。 这里所说的支柱产业，不仅包括能源、化工、电子、钢铁等传统的在国民经济中占有重要地位的产业，更应当包括信息、生物、新材料等高新技术产业，它们代表未来国际生产分工的制高点，决定着未来世界财富的分配。在这些领域中，应有限制地实施市场准入，不能全面开放。即使允许这些领域的兼并与收购，也要确保中方的多数股权和绝对的技术决策权。在这方面，无论是美、日等发达国家还是韩国等新兴工业化国家，都不同程度地强调“民族产业”的问题。美国80年代曾就外国人以收购股票形式对美国企业并购、进而接收美国的经济主权这一问题进行过深入的讨论，并根据1988年通过的贸易法案中的5021条款，制定了为国家安全而采取的限制性措施，主要内容是，凡是被认为影响了美国国家安全的企业并购活动要受到专门委员会的审查。总统根据该委员会的建议，可以下令阻止外国投资者的该类活动。日本则一贯有制度不透明、非贸易壁垒多的名声。韩国则规定外资企业不准与当地企业竞争，更不用说收购当地企业了，而且还有外资逐渐退出的要求。