并购中土地使用权

❶ 根据土地收储计划收购国有土地使用权是什么意思

土地收储就是土地收购储备制度的简称。土地收购储备制度是地方政府和国土部门顺应“经营城市，经营土地”的需要所进行的我国土地制度创新的一个重要成果。 应该说，这几年来，通过实施土地收储及招拍挂，在增加地方财政收入，改善城市基础设施建设，提高土地市场的公平性和透明性方面起到了积极的作用。但是，我们也要看到，任何一种制度的变迁，都需要相关的制度予以相应的完善和匹配。否则，这个新的制度在推进过程中的所产生的负面作用就会随着时间的推移和改革的深入而日渐显现出来。

❷ 如何通过股权收购获得土地使用权外商投资企业股权转让

全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。土地是房地产企业生存的根本，做为房地产企业要想保持连续生存和发展，土地的储备量起到重要的作用。同时土地做为一种不可再生资源，国家也进行着严格的管控。
一、房地产企业取得土地的方式可以概括为三种：
1、划拨：一般是无使用年限，多用于公益事业用地、安居工程用地、危改扑迁、工商企业改造、基础设施用土等。)
2、招标、拍卖、挂牌。通常的情况下是以"价高者得"为唯一衡量标准。
3、土地使用权收购、兼并、置换。
4、以收购公司股权方式获得土地使用权。
这里面我们着重讲如何通过股权收购获得土地使用权。
收购公司股权方式获得土地使用权简单的说就是通过收购拥用大量土地的企业股权(这里所说股权数量应达到掌握控制权之数量)，来达到控制公司的目的，近而控制公司所拥有的土地使用权。
二、为什么要以股权转让(zhuanrang)获得土地使用权
处分土地使用权和处分股权是两个层面和不同主体所形成的法律关系。通过股权转让(zhuanrang)方式完成实际的土地使用权变更仅仅为股权层面的变更，进行转让时仅需满足相关法律法规对股权转让的条件，不涉及权属公司的土地使用权的物权变动。
在税收方面，通过股权转让国家不征收营业税、契税、土地增值税。土地使用权、项目或在建工程的转让与之相比，必须多交相当于成交金额3%的契税、房产交易中心的交手手续费0.5%，转让方须承担转让的营业税5%和土地增值税。
股权转让形式下的土地转让不需要到房地产交易中心办理过户手续和到房屋土地管理局重新签订出让合同，它不受《城市房地产管理法》等相关转让法律及法规。
通过股权转让获得土地使用权具有保密性。一般来讲公司股东的变更，除依法必须公示的情况外，只要经过工商部门的变更登记即发生效力，无须第三方的认可。而土地使用权一般转让必须经过申请、报批等手续。如果所转让的土地会产生债务，则需通知相关债务人清理债务。对于项目转让来说也需履行申请、报批、转让等程序。
三、股权转让程序
依据《公司法》规定，公司股权的内部转让，无须征得其他股东的同意。有限公司股东向股东以外的人转让股权，一般应过以下程序：
1、转让股权的股东向公司董事会(不设董事会的为执行董事)提出书面申请，申请必须载明转让的理由、受让人的姓名或名称、住所、转让股权的份额及其价格(或作价方法)等情况，并附(经股东会决议通过即可生效的)股权转让协议。
2、公司董事会依法召集临时股东会议，就该股权转让的申请作出决议。(如经全体股东过半数通过，则可依股权转让协议履行，或由不同意的股东行使优先购买权。如未获全体股东过半数通过，则股东不得对外转让)。
3、股权转让完毕，依法修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
4、依法办理公司变更登记手续。，"有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明。"
5、涉及到土地使用权利主本发生变化的(兼并)，还需办理土地使用权变更登记。
四、通过股权转让获得土地的主要法律风险
1、被收购股权的合法性和有效性，包括股权主体和股权转让的合法性。
2、对出让股权性质进行确定，如果是国有股权转让，必须扫法定程序进行交易，并须经国有资产管理办公室审批办理产权界定、登记，并在产权交易所内签订产权转让合同，由产权交易中心出具产权交割单后，才能正式办理股权和工商变更登记手续。
3、收购项目公司股权后，收购方到工商企业登记机关办理登记，中外合资企业

❸ 什么是以股权方式取得的土地使用权

通过股权并购方式取得土地使用权，设立房地产项目公司是不可或缺的。

房地产项目公司（简称“项目公司”）是指专为开发特定的房地产项目而成立的房地产公司。通常情况下，其拥有待开发或正在开发的项目。部分或全部收购项目公司股权的动机是获得土地使用权或在建工程。以公司股权并购方式获得土地使用权，即是投资方收购项目公司的全部或多数股权，从而控制项目公司，间接获得土地使用权。

土地使用权转让的主要表现方式

作为土地使用权转让的最广泛的方式，买卖以价金的支付为土地使用权的对价。由于“买卖”是土地使用权“转让”的主要表现形式，我们通常所说的土地使用权“转让”指的就是土地使用权“买卖”。

关于土地使用权转让合同的讨论实际上也是关于土地使用权买卖合同的讨论，所以说，“转让”有广、狭两个概念之分，当“转让”是广义概念时，它包括所有的以权利主体变更为目的土地使用权的移转行为;当“转让”是狭义概念时，它与买卖具有同样的涵义。

(3)并购中土地使用权扩展阅读：

关于土地使用权转让的方式，《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定有出售、交换和赠与三种方式。后《城市房地产管理法》第三十六条略作发展，将转让的方式规定为买卖、赠与或其他合法方式。“其他合法方式”一般包括：

1. 买卖。

作为土地使用权转让的最广泛的方式，买卖以价金的支付为土地使用权的对价。由于“买卖”是土地使用权“转让”的主要表现形式，我们通常所说的土地使用权“转让”指的就是土地使用权“买卖”。

2.抵债。

抵债是买卖的一种特殊形式，只不过价金支付的条件和期限不同而已。在土地使用权买卖时，土地使用权的移转和价金的支付是对等进行的，而在以土地使用权抵债时，价金支付在前，所抵之债视为已付之价金。

3.交换。

以交换的方式转让土地使用权的，土地使用权的对价不是价金，而是其他财产或特定的财产权益。土地使用人将土地使用权移转给受让人，以此取得受让人提供的其他财产或特定的财产权益。

4.作价入股。

作价入股介于买卖和交换之间，既类似买卖，又类似交换。说它类似买卖，是因为将土地使用权用来作价，所作之价如同买卖之价金;说它类似交换，是因为土地使用权被用来入股，所得之股如同其他财产或特定的财产权益。

5.合建。

在开发房地产时，合建与以土地使用权作价入股都属于一方出地、他方出钱建房的合作形式。为合作建房的目的而设立独立法人的，土地使用权转让的对价是股权;不设立独立法人，而采取加名的方式，或甚至不加名、仅以合建合同约定合作各方产权分配的，土地使用权的对价是房屋建成以后的产权。

因合建而分配产权以后原土地使用人虽然拥有部分房屋产权及该房屋占用范围和公用面积的土地使用权，却不再拥有原来意义上的土地使用权，可视为交换的一种特殊形式，即用地人以部分土地使用权换取房屋产权。

6.赠予。

赠予是用地人将其土地使用权无偿移转给受赠人的法律行为。以赠予方式转让土地使用权的，土地使用权的移转没有直接的对价，它无需价金的支付或财产权利的提供作为对应条件。但土地使用权赠予合同可能会附加其他条件，如用地人在将土地赠予给学校使用时，可能会将土地的使用限于与教育有关的目的。

7.继承。

在用地人是自然人时，用地人的死亡会使其继承人取得相应的土地使用权。在用地人是法人或其他组织时，其合并或分立也会导致合并或分立之后的主体取得相应的土地使用权

通过继承取得土地使用权时，土地使用权的移转也没有直接的对价，但可能会有间接的对价，如在通过合并取得土地使用权的法律关系中，新公司继承了原公司的财产，也会继承原公司的债务，新公司取得土地使用权的对价，可能以承担原公司的其他债务的方式体现出来。

❹ 什么是国有土地使用权收购储备

国有土地使用权收购储备 指市、县人民政府根据需要，按照有偿方式将已出让或划拨的国有土地使用权依法购回，纳入政府土地储备库，并适当进行前期开发，然后再根据供地计划推向市场，重新配置的行为。

❺ 怎样才能合法取得土地使用权

农民如果想要流转土地，必须经过国家规定的合法程序。

我国《农村土地承包经营法》第三十三条规定土地承包经营权流转应当遵循以下原则：

1、平等协商、自愿、有偿，任何组织和个人不得强迫或者阻碍承包方进行土地承包经营权流转；

2、不得改变土地所有权的性质和土地的农业用途；

3、流转的期限不得超过承包期的剩余期限；

4、受让方须有农业经营能力；

5、同等条件下，本集体经济组织成员享有优先权。

(5)并购中土地使用权扩展阅读：

根据《土地管理法》、《土地登记办法》的相关规定，土地使用类型只有土地划拨和土地出让两种形式。

土地使用权分类：

1、划拨土地使用权

划拨土地使用权是指经县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后，取得的国有土地使用权，或者经县级以上人民政府依法批准后无偿取得的国有土地使用权。由此可见，划拨土地使用权有两种基本形式。

（1）经县级以上人民政府依法批准，土地使用者缴纳补偿、安置等费用后取得的国有土地使用权。这种划拨土地使用权有两个显著特征：一是土地使用者取得土地使用权必须经县级以上人民政府依法批准，二是土地使用者取得土地使用权必须缴纳补偿、安置等费用。

（2）经县级以上人民政府依法批准后，土地使用者无偿取得的土地使用权。这种划拨土地使用权也有两个显著特征：一是土地使用者取得土地使用权必须经县级以上人民政府依法批准，二是土地使用者取得土地使用权是无偿的，也就是说无须缴纳任何费用、支付任何经济上的代价。

2、出让土地使用权

出让土地使用权是指国家以土地所有者的身份将国有土地使用权在一定年限内让与土地使用者。 由土地使用者向国家支付土地使用权出让金后取得的土地使用权。取得出让土地使用权有以下几个特征：

（1）取得的土地使用权是有偿的。土地使用者取得一定年限内的土地使用权应向国家支付土地使用权出让金。国家凭借土地所有权取得的土地经济效益，表现为一定年期内的地租，一般以土地使用者向国家支付一定数额的货币为表现形式。

（2）取得的土地使用权是有期限的。 土地使用者享有土地使用权的期限以出让年限为限。出让年限由出让合同约定，但不得超过法律限定的最高年限。

（3）取得的土地使用权是一种物权。土地使用权出让是以土地所有权与土地使用权分离为基础的。土地使用权出让后，在出让期限内受让人实际享有对土地占有、使用、收益和处分的权利，其使用权在使用年限内可以依法转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护。土地使用权出让的形式有三种，即协议出让、招标出让和拍卖出让。

土地征收是指国家为了社会公共利益的需要，依据法律规定的程序和批准权限，并依法给予农村集体经济组织及农民补偿后，将农民集体所有土地变为国有土地的行为。土地征收指国家依据公共利益的理由，强制取得民事主体土地所有权的行为。我国土地征收的前提是为公共利益。

❻ 公司股权与公司土地使用权

老兄，你以为股权转让就不收税了吗？
我曾经为人操作过类似的一个案例，是涉及建筑行业资质的，同样是以买断股权的方式实现的。但是因为总成交额很小，所以税收方面不是很重要，涉及到土地转让的金额都很大，原股东是要缴纳个人所得税的，如果转让金额与实际资产差异过大，很有可能会判无效。
而且，原单位的股权如果有国有股的话就都不适用了。
总是呢，有风险，但也不是没有办法解决。建议预约律师面谈，网络搜索中输入“公司法吴国平律师”可查联系方式。

❼ 国有土地使用权收购合同是行政合同还是民事合同

土使用权挂牌让属于华民共境内采用招标、拍卖或者挂牌式让土使用权性质 《协议让土使用权规定》第三条规定 让土使用权除依照律、规规章规定应采用招标、拍卖或者挂牌式外采取协议式 六类土必须纳入招标拍卖挂牌范围： 供应经营性用及竞争要求工业用；其土供计划公布同宗两或者两意向用者；划拨土使用权改变用途《土划拨决定书》或律、规、行政规定等明确应收土使用权实行招标拍卖挂牌让；让土使用权改变用途《土使用权让合同》约定或律、规、行政规定等明确应收土使用权实行招标拍卖挂牌让；依应招标拍卖挂牌让其情形

❽ 土地所有权和土地使用权有什么区别

土地所有权和土地使用权的区别：

1、含义不同

土地所有权是土地所有者在法律规定的范围内，对其拥有的土地享有的占有、使用、收益和处分的权利。

土地使用权（Land Use Rights）是指国家机关、企事业单位、农民集体和公民个人，以及三资企业，凡具备法定条件者，依照法定程序或依约定对国有土地或农民集体土地所享有的占有、利用、收益和有限处分的权利。

2、范围不同

社会形态下土地所有制的法律表现.新中国成立后，废除了土地私有制，经过社会主义改造和农业合作化，建立了两种所有制形式并存的社会主义土地公有制，并在法律上确认下来，形成了国家土地所有权和集体土地所有权。

土地使用权是外延比较大的概念，这里的土地包括农用地、建设用地、未利用地的使用权。

3、性质不同

土地所有权的权利主体只能是国家或农民集体，其他任何单位或个人都不享有土地所有权。这是由我国实行土地的社会主义公有制决定的。

农民集体土地使用权是指农民集体土地的使用人依法利用土地并取得收益的权利。农民集体土地使用权可分为农用土地使用权、宅基地使用权和建设用地使用权。使用权表示并限制只有使用权。任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。

❾ 请教：并购过程中的土地使用权瑕疵问题

摆在台面上的要件都齐了（出让金缴纳凭证、土地证），能有什么暇疵？别去深究了，不影响你发表意见。

❿ 国有土地使用权收购涉及哪些税收问题

1、土地被政府收购与一般土地使用权转让不尽相同。
土地被政府收购，符合规定条件的，不征收营业税、免征土地增值税。土地收购合同应贴花。
土地政府收购，企业取得的收入属于转让财产收入，根据《企业所得税法》及其实施条例规定，应缴纳企业所得税。若企业符合政策性搬迁的，可按《国家税务总局关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函[2009]118号）的规定处理。
相关依据如下：
①《国家税务总局关于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者行为营业税问题的通知》（国税函[2008]277号）规定，纳税人将土地使用权归还给土地所有者时，只要出具县级（含）以上地方人民政府收回土地使用权的正式文件，无论支付征地补偿费的资金来源是否为政府财政资金，该行为均属于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的行为，按照《国家税务总局关于印发〈营业税税目注释（试行稿）〉的通知》（国税发[1993]149号）规定，不征收营业税。
《国家税务总局关于政府收回土地使用权及纳税人代垫拆迁补偿费有关营业税问题的通知》（国税函[2009]520号）第一条规定，《国家税务总局关于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者行为营业税问题的通知》（国税函[2008]277号）中关于县级以上（含）地方人民政府收回土地使用权的正式文件，包括县级以上（含）地方人民政府出具的收回土地使用权文件，以及土地管理部门报经县级以上（含）地方人民政府同意后由该土地管理部门出具的收回土地使用权文件。
②《土地增值税暂行条例》第八条规定，有下列情形之一的，免征土地增值税：……（二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产。
《土地增值税暂行条例实施细则》规定，条例第八条（二）项所称的因国家建设需要依法征用、收回的房地产，是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权。
符合上述规定的单位和个人，须向房地产所在地税务机关提出免税申请，经税务机关审核后，免予征收土地增值税。
③《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
2、《企业所得税法实施条例》第九条规定，企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。本条例和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
根据上述规定，企业的土地在2011年10月才将土地使用权转让给国家，转让土地使用权收入在2011年度确认。2009年、2010年不涉及企业所得税。
《财政部、国家税务总局关于财政性资金行政事业性收费政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2008]151号）规定，财政性资金是指企业取得的来源于政府及其有关部门的财政补助、补贴、贷款贴息，以及其他各类财政专项资金，包括直接减免的增值税和即征即退、先征后退、先征后返的各种税收，但不包括企业按规定取得的出口退税款。