如何做好股权转让实现土地使用权转让：
1、注意股东表决程序。股权转让涉内及公司法和公司章程，公司股容权转让、股东个人股权转让均应该告知股东，且应该召开股东会议进行法律表决。如我国《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
2、优先购买权。公司法规定了公司股东转让股权，其他股东有优先购买权。故必须作明确表示，技术处理后，才能合法受让股权。否则，侵犯优先购买权的转让行为无效。
3、债权债务处理。接受公司股权，意味着公司所有的人财物、债权债务必须接受，而不是股权转让只接受土地使用权，股价不是取决于土地使用权价值，而是公司资产和盈利能力。
4、掌握土地用途、使用年限、土地规划条件等。我国实行土地用途、规划管理制度，股权转让前，必须了解该土地用途是否与自己需求吻合，土地使用权剩余年限多少，地块容积率、建筑面积、建筑高度等，涉及土地、规划等政府部门审批，如果改变规划条件，必须经政府同意、有关部门批准，按照法定程序改变规划，不是随心所欲的事。
② 以股权转让的形式转让土地使用权，效力应如何认定
名为股权转让，实为土地转让”，合同效力如何认定：
最高院（2015）民再字第2号股权受让方为控制和支配公司所有的建设用地使用权和占有的土地，依据《股权转让协议》受让涉案股权、行使股东权利，并控制目标公司的房地产，与目标公司在股权转让方的控制下与股权受让方签订、履行《房地产转让协议》以转让土地使用权的行为并无不同，也不违反法律规定。人民法院不得以此为由认定股权转让行为因缺乏真实意思表示而无效。
此外，股权转让行为和房地产交易行为应分别课以不同的税收，对当事人需如何缴纳税款亦应由税务部门根据实际发生的行为作出相应认定，人民法院不能仅以二者课税标准存在不同而认定各方存在偷逃税收的合意并进而认定合同无效。依据《中华人民共和国公司法》中有关股权转让的规定对该协议进行审查。在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效。
在当前公司并购大量存在的背景下，过分强调受让股权公司的资产状况并加以严格限制并不符合市场原则，也会严重影响市场交易秩序，加大了交易的不可预期性。
一方面，两者各自为独立的法律关系，现行法律并无效力性强制性规定禁止以转让公司股权形式实现土地使用权或房地产项目转让的目的；
另一方面，依据公司法的规定，有限责任公司依法独立享有民事权利及承担民事责任，公司股东的变更不会对公司的权利能力和行为能力构成影响，故不宜因此而否定股权转让合同的效力。
③ 以股权转让形式进行土地使用权的转让是否合法是否具有避税的嫌疑
你好，股权转让与土地使用权转让是两个不同的概念，土地使用权可以依法转让，通内过容股权转让的形式不能直接实现土地使用权的转让，只能通过公司控股的方式直接控制土地使用权，因为股权转让只是股东的变更，只有经股权转让绝对或者相对控控股公司后，通过公司股东的股权来通过公司发挥土地使用权的效用。此种形式是受法律保护的，合理避税受法律保护。
④ 股权转让与土地使用权转让有哪些关系
土地使用权转让和股权转让都以土地使用权转让的形式取得目标土地使用权，或以公司股权转让方式取得目标公司控制权，都可以达到实际开发利用目标土地的目标。应该说，经济学、法律意义上的股权转让和土地使用权转让，本来界限是十分清晰的。但虚拟资本的转让，往往意味着实体资产支配权的转移，从而使一些人对二者的界限模糊起来。比如，有人认为，在股东之间发生股权转让时，其包含的土地使用权也发生了转移，所以股权转让也应当符合土地使用权转让条件，办理土地变更登记，缴纳有关土地税费，否则，即构成非法转让土地使用权。这种认识是不正确的，股权转让和土地使用权转让的构成要件、转让条件、适用法律、登记部门和发生的税费均不同，不能将股权转让和土地使用权转让混为一谈，简单地认为股权转让和土地使用权转让是一码事。
股权转让与土地使用权转让的根本区别在于，股权转让是虚拟资本的转让，受《公司法》调整，不能认定为任何特定实体资产的转让。股东取得股权，意味着取得了对公司一定程度的财产支配参与权与收益分配权，而不是某个特定财产的拥有权，只有在公司财产分割时才能确认具体财产的权益。即使在极端的情况下（如公司仅有土地使用权），也不能理解为特定财产的转让。土地使用权的转让，则是实体资产的转让，也是特定资产的转让。在我国，土地使用权的转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》等调整。土地使用权转让，是一种特定实体资产支配权的转让，与股权转让有本质的不同。尽管股权转让中涵盖了包括土地使用权等资产在内的支配权的转移，但不能说股权转让就是土地使用权转让。
经济学、法律意义上的股权转让和土地使用权转让，本来界限是十分清晰的。但虚拟资本的转让，往往意味着实体资产支配权的转移，从而使一些人对二者的界限模糊起来。比如，有人认为，在股东之间发生股权转让时，其包含的土地使用权也发生了转移，所以应当符合土地使用权转让的条件，并办理土地变更登记，缴纳有关土地税费，否则，即构成非法转让土地使用权。这种认识是不正确的。
⑤ 法院将如何认定实为土地使用权转让性质的股权转让协议
法院来观点：1.双方签订股权转让协议的源实际目的是为了受让部分土地使用权，而补充协议书中有关保留部分土地使用权的约定应属本次股权转让的 核心条款，不能成为相对独立的合同无效部分，该约定应导致股权转让合同书及补充协议书整体无效。
2.有限责任制度的实质是公司股东对公司债务承担有限责任。 在公司经营期间，公司注册资本构成公司对外信誉的重要基础，是公司举债和债权人实现债权的重要保证。但是，股东出资到位后，公司是以其全部资 产而非注册资本清偿债务。公司名下的土地使用权全部应属于公司的资 产，而补充协议书中约定将部分土地使用权保留给第三人，并将其产权登记在公司或公司指定的公司名下，会造成公司可以用于履行债务的财产减少，从而严重损害公司债权人的利益，违背了我国公司法第二十条第一款关于公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人利益的规定，
⑥ 以股权转让的形式转让土地使用权，效力应如何认
对于这种看似“名为股权转让，实为买卖土地”的交易行为，实践中也存在两种内观点：
一种观点认为该容交易方式手续简单、节省费用、便于快速开发，交易完全符合市场化的原则，应属合法；
另一种观点则认为该交易方式本身有触犯“非法转让土地使用权罪”的风险，同时也涉嫌规避税收及相关土地管理法规，损害国家利益，应属无效。
综合多个案例分析，最高院对于此种交易行为的效力是予以认可的，至于如何效力认定，建议你问一下专业律师，让律师给你做详细分析。
⑦ 关联企业股权转让涉及土地是否需要评估
股权转让应相应支付相应对价，股价评估有必要
⑧ 如何正确认识股权转让与土地使用权转让的区别
股权转让抄的表达是股权，是虚拟的财产，需要到工商局办理变更登记手续，适用的公司法；
图示使用权转让的主体是土地使用权人，转让的是土地使用权。需要到国土资源管理局办理过户手续。
两者转让的税负也不同，股权转让需要缴纳契税和溢价部分的个人所得税；土地使用权转让需要缴纳增值税，是重税。
⑨ 能否通过股权转让实现土地使用权转让
视具体情况而定。由于土地使用权的转让受到法律的严格限制，且手续繁琐，税负较重，因此越来越多的土地使用权转让希望以股权转让的方式实现。
1.针对能否以股权转让的方式实现土地使用权转让的问题，司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为(转让股权)掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法(主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定)和税法的相关规定，属于规避法律的行为，因此应当认定无效。
2.另一种意见认为，该行为合法有效，理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法制度允许当事人在不违反法律的强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。