資金轉讓協議

A. 國有企業資產轉讓協議書

轉讓協議書
轉讓方： （以下簡稱「甲方」）

法定住所：

法定代表人：

受讓方： （以下簡稱「乙方」）

法定住所：

法定代表人：

本合同由甲方和乙方於 年 月 日在 地訂立。

鑒於甲方在 公司（以下簡稱「公司」）合法擁有 %的股權，該公司於 年 月 日在深圳市工商局行政管理局登記注冊，由甲方、 、 和 共同出資設立，注冊資金為人民幣 萬元。甲方占 %的股權，應出資 萬元人民幣，實際出資 萬元人民幣； 占 %的股權，應出資 萬元人民幣，實際出資 萬元人民幣； 占 %的股權，應出資 萬元人民幣，實際出資 萬元人民幣。現甲方有意轉讓其在 公司擁有的 %的股權，並且甲方轉讓股權的要求已獲得 公司股東會及甲方上級有關部門的批准，其他股東均放棄優先購買權。

鑒於乙方同意受讓甲方在 公司擁有的 %的股權。

鑒於 股東會也同意乙方受讓甲方在該公司擁有的 %的股權。

基於上述條款，甲乙雙方當事人經友好協商，本著公平互利的原則，就甲方在 公司擁有的 %的股權轉讓事宜，達成協議如下：

第一條 股權轉讓的價格及價格的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件以 號評估報告所列的評估范圍、評估結果為依據，以 萬元人民幣的價格將其在 公司擁有的 %的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權，上述資產評估報告作為本合同的附件，與本合同具有同等的法律效力。

2、乙方同意以下列方式將合同價款支付給甲方（下列1、2條任選一條）

（1）乙方同意在本合同生效之日起，按將本條第一款所規定的價款一次性支付給甲方。

（2）乙方同意在本合同雙方簽字之日起向甲方支付總價款的 %作為保證金，在向深圳國際高新技術產權交易所辦理交易鑒證前向甲方支付總價款的 %，在甲乙雙方辦理完工商變更登記前向甲方支付剩餘的 %的價款。

第二條 保證（下列1、2條任選一條）

1、甲方保證其按本合同第一條第一款規定轉讓給乙方的股權是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證對其所轉讓的股權沒有設置任何質押權或其他擔保責任，並免遭任何第三人追索。否則，甲方承擔由此引起的所有經濟和法律責任。

2、甲方已將所擁有的在被轉讓企業的 %的股權於 年 月 日向 作質押，但現在甲方已徵得質押權人的書面同意，同意甲方將該股權按本合同的規定轉讓給乙方。

3、乙方保證按本合同第一條第二款規定的條件支付價款，作為保證，乙方應在合同生效之日起 天內一次性向甲方支付本合同第一條第一款所規定價款的 %作為保證金，該保證金視為乙方支付給甲方的價款的一部分。

第三條 債權債務的承擔

本合同生效後，若發現屬於本次股權轉讓前資產評估報告以外的被轉讓企業的債權債務，由甲乙雙方協商解決，或由乙方先予代收或墊付，最終應由甲方承受。

第四條 職工安置條款（100%股權轉讓時適用）

（當事人雙方可自行約定被轉讓企業職工的安置方式，或按國家、省、市有關規定執行，但雙方的約定不得違反法律法規及相關的政策。）

第五條 產權交接方式

（雙方當事人應約定股權交接的時間、地點和方式等）

第六條 股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意與本合同規定的股權轉讓有關的費用，由 公司承擔，或由甲乙雙方各承擔50%。

第七條 違約責任

1、如果本合同任何一方未按本合同的規定適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。

2、如果乙方未能按本合同第一條第二款的規定按時支付股權價款，則除按本合同第二條第二款的規定向甲方支付保證金外，每遲延一天，應按遲延部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付保證金或滯納金後，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過保證金或滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其他損害的，不影響甲方就超過部分或其他損害要求賠償的權利。

第八條 合同的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本合同，但甲乙雙方需簽訂變更或解除合同書，並經有關部門批准後生效。

1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

5、當事人約定的其他變更或解除合同的情況出現。

第九條 爭議的解決

1、與本合同的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決。

2、經協商不能解決爭議的，則任何一方可向深圳市仲裁委員會或中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會申請仲裁，或向深圳市人民法院起訴。

第十條 合同生效的條件和日期

本合同由雙方合法代表簽字、蓋章，並經深圳國際高新技術產權交易所鑒證後，自深圳市工商行政管理局變更登記之日起生效。

第十一條 其他條款

（當事人可根據具體情況約定其他條款，有雙方當事人商定）

第十二條 附則

本合同正本一式 份，甲、乙雙方各執一份，****存檔一份，其他報有關部門備案。

轉讓方（簽章）

授權代表（簽字）：

受讓方（簽章）：

授權代表（簽字）：

年 月 日

鑒證機構： （簽章）

年 月 日

B. 父母健在寫財產轉讓協議書管用嗎

父母健在寫財產轉讓協議書具有法律效力。
財產轉讓協議書符合《中華人民共和國合同法》，公民有權對其名下的財產進行有償或無償轉讓。需要注意的是如果財產組成中有關企業營業執照、稅務登記證等有關國家頒發的證件則屬於國家有關法律規定的不允許轉讓的資產，此部分轉讓無效。

針對本問題中的父母健在是父母寫轉讓協議還是子女寫轉讓協議，問題的描述有點模糊。但不論怎樣，轉讓財產只能是轉讓屬於自己名下的財產，他人的財產自己無權轉讓。

C. 沒有金額的轉讓協議有用嗎

沒有動用資金的轉讓協議，實際應是贈與性質的協議。贈與協議只要雙方簽字確認的，就是合法有效的。

D. 固定資產轉讓協議該怎麼寫

貸款帳號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 借款人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 貸款人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 根據＿＿＿＿＿＿＿＿號文批準的＿＿＿＿＿＿＿引進項目，所需資金經借款人申請，貸款人審查同意發放外匯貸款。雙方經協商簽訂本合同，並共同遵守。
第一條貸款金額：＿＿＿＿＿＿＿萬美元（或其他等值外幣），包括應付利息＿＿＿＿＿＿萬美元。
自營統籌資金貸款利率執行，貸款利息每＿＿＿＿＿計收一次，結息日為＿＿＿＿＿＿（復息或從存款戶中扣收要寫明）。
第四條貸款用途：本貸款本金部分限於支付費用，必須專款專用，未經貸款人同意，不得挪作它用。應付利息部分限於用償付本貸款到期利息，不得作其他支付。
第五條貸款使用：本合同簽訂之日起三個月內，借款人應提出訂貨卡片，提出訂貨卡片之日起五個月內應對外簽訂貿易合同。貿易合同副本需送交貸款人，以便對外開證、付匯。如遇特殊情況需延期定貨的，應事先經貸款人同意。借款人未按上述要求提出訂貨卡片和簽訂貿易合同的，貸款人有權撤銷貸款。
第六條用款計劃：根據項目進度，本項貸款提款期為＿＿＿＿＿年至＿＿＿＿＿＿年，每年用款計劃如下：＿＿＿＿年＿＿＿＿＿萬美元；＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿萬美元：＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿萬美元。貸款人允許借款人按實際情況調整用款計劃。提款期到期，未提用貸款，如貸款雙方無其他約定，借款人不得再繼續支用貸款。
第七條貸款償還：借款人以項目新增匯和利潤、折舊或其他資金歸還貸款。借款人保證在本合同規定的貸款期限內按下列計劃償還貸款：＿＿＿＿年＿＿＿＿＿萬美元；＿＿＿＿年＿＿＿＿＿萬美元；＿＿＿＿＿萬美元。如貸款項目提前實現效益，借款人應提前償還貸款；如年度還款計劃不能實現，借款人應在年底前提出調整還款計劃，並經貸款人同意，否則貸款人將按貸款違約處理；如借款人不能按期還款，最遲在貸款到期日前十五天應向貸款人提出書面展期申請，屆時貸款人可按有關規定作出處理意見。逾期或貸款人不同意展期的貸款，自過期之日起加收２０％的罰息。為了有利於還款，借款人應在貸款人處開立還款准備金帳戶，將用於還款的人民幣資金先予存入，待外匯額度落實後再結匯償還貸款。本貸款項下有關進出口結算業務，應通過中國銀行進出口業務部敘做。
第八條還款擔保：本合同項下的貸款本息由＿＿＿＿＿＿作為借款人的擔保人，並由擔保人向貸款人出具擔保函，作為本合同不可分割的組成部分，一旦借款人不能按期償還貸款本息，經貸款人發出書面通知，由擔保單位承擔還本付息責任。
第九條保險事項：為避免貸款期間可能因發生自然災害或意外事故而遭受損失，借款人應向有關保險機構投保貸款項下進口設備外匯財產保險，並將保險權益轉歸貸款人名下，直至還清全部貸款本息時止，保險費用可在本貸款項下支付。
第十條違約和違約處理 （一）下列情況均屬借款人違約： １．借款人未能按合同計劃用款和還本付息。２．未經貸款人同意改變貸款的用途或挪作他用。 ３．未經貸款人同意借款人私自轉賣用本貸款購置的設備。４．借款人違反本合同其他條款事項。 （二）根據違約情況，貸款人有權採取下列措施： １．注銷借款人未使用的貸款。２．對違約部分貸款加收最高為５０％的罰息。 ３．凍結借款人在貸款人處的存款，並追回貸款。 ４．向貸款擔保人追索貸款。５．借款人和擔保人未能履行合同還款責任時，貸款人有權從借款人和擔保人在各金融單位存款帳戶中主動扣收還貸款項。６．採取其他必要手段，直至依法索償應付未付貸款本息及費用。
第十一條合同的變更和解除：訂立合同所依據的國家計劃及有關的概算預算經計劃下達機關批准修改或取消的，允許變更或解除合同。
第十二條合同生效：本合同經雙方簽字蓋章後生效。本合同共四份，雙方各執兩份。本合同若有其他未及事宜，雙方進一步商定補充條款。
第十三條 合同爭議的解決方式：本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方 當事人協商解決；協商不成的，按下列第＿＿＿＿種方式解決：（一）提交＿＿＿＿＿＿＿仲裁委員會仲裁； （二）依法向人民法院起訴。借款人：＿＿＿＿＿＿＿＿（蓋章）貸款人：＿＿＿＿＿＿＿＿（蓋章）企業負責人：＿＿＿＿＿＿（簽章）銀行負責人：＿＿＿＿＿＿（簽章）財務負責人：＿＿＿＿＿＿（簽章）經辦人員：＿＿＿＿＿＿＿（簽章）簽約日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿簽約地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

E. 投資合作協議和收益權轉讓協議有區別嗎

前者是簽訂協議後，雙方要朝著共同目標去努力。後者是將一切產權轉讓給對方。以後就由對方經營了。盈虧都與自己無關。

債務人付款方向不同資產收益權轉讓，債權未轉移，因此，債務人仍然將款項支付給原債權人。但是，收益權受讓人可以通過「資金監管協議「即債務人和債權人同意與受讓方簽訂資金監管協議，債權轉讓下，原債務人則需轉換付款方向，即向受讓人支付原合同項下的全部款項。

基礎資產或債權的權利瑕疵及風險不同資產收益權轉讓，特別是未來債權，可能存在資產本身並不確定，比如B工程還未100%完工或者還未驗收合格或者存在質量保證金的尾款問題，所以收益權的基礎存在或有的糾紛或爭議。

但是，受讓方可以通過補足、贖回，以及保證條款來彌補，即三方約定：若資產不足，出讓方無條件補足差額；若資產嚴重不合格或者無法收回大部分的現金流，出讓方贖回；特別是，若出讓方在一定期限內不回贖，則原債務人無條件向受讓方支付剩餘全部款項。

債權轉讓，尤其是確定的應收債權、信貸資產的轉讓，一般債權債務關系相對清楚，當然還需要審查債務人抗辯權的問題，通過合理合法方式清除相關的抗辯權。

F. 轉讓協議沒有金額生效嗎

法律分析：沒有動用資金的轉讓協議，實際應是贈與性質的協議。贈與協議只要雙方簽字確認的，就是合法有效的。

法律依據：《中華人民共和國民法典》

第五百四十六條 債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。

第五百四十七條 債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但是該從權利專屬於債權人自身的除外。受讓人取得從權利不因該從權利未辦理轉移登記手續或者未轉移佔有而受到影響。

G. 資產受讓協議怎麼寫

資 產 受 讓 協 議 書
合同編號：（標識）-（年份）-（序號）

本協議由以下當事人在**市簽署：

受讓方：
****有限公司 (以下簡稱「甲方」)
法定代表人：***
通訊地址：******************
電 話：*********
郵 編：******

出讓方：
*****有限公司(以下可簡稱「乙方」)
法定代表人：***
通訊地址：***市開******路****大廈***號
電 話：*******
郵 編：******

簽約目的：
乙方為依法設立並合法存續的**投資企業，其核心業務為****的研發、生產和銷售；甲方為依法設立並合法存續的有限責任公司，擬收購乙方依法所有並有權處置的與其核心業務有關的相關資產；甲方在收購完成後將依法運營上述收購的資產。

現甲乙雙方為保護雙方的合法權益，在平等自願、協商一致的基礎上，根據中國有關法律、法規的規定，就上述資產收購事宜簽訂本協議。

1. 有關詞語的含義
在本協議中，除非另有解釋，以下詞語具備下列含義：
1.1 收購標的：指乙方依法所有並有權處置的與**的研發、生產和銷售有關的全部相關資產，包括有形資產和無形資產以及有關債權，但該等資產不附有任何債務。
1.2資產評估報告：經甲方監管機構確認並備案登記的由***會計師事務所有限責任公司出具的且經本協議甲乙雙方認可的有關乙方資產及負債的資產評估報告。
1.3 基準日：指資產評估報告確認的基準日期，即【****】年【**】月【**】日。
1.4 凈資產值：是指截止資產評估報告確認的評估基準日，乙方資產減去負債的余額。
1.5 交接日：是指乙方按照本協議的規定，將收購標的中的每一項資產及與該等資產有關的全部信息資料（包括但不限於以紙質文件或電子數據形式記載的信息）正式移交給甲方的截止日。
1.6交割日：指甲乙雙方辦理完轉讓標的全部交割手續的最後一個工作日。
1.7 乙方保證：指由乙方為本次收購而向甲方做出的列載於本協議附件一的保證。
1.8 收購標的業務：是指截止交接日前由乙方經營、管理的並在本協議約定的資產收購完成後由甲方繼續經營的有關「氫燃料電池」的研發、生產和銷售業務。
1.9 審批機關：指依法批准********企業的審批機關。
1.10 交割手續： 指甲乙雙方就本協議項下收購標的交割事宜的完成而簽署的書面文件。
1.11 有效通訊地址：指甲乙雙方於本協議第一頁預留的供對方收發書面文件的通訊地址。甲乙雙方任何一方按有效通訊地址向對方發出書面文件三個工作日後，無需另行確認即可視為對方已收到該文件且該文件已經生效。

2. 收購標的
本協議項下收購標的為按本協議規定的條款和條件由乙方向甲方出讓的乙方合法所有並有權處置的與***產品的研發、生產和銷售有關的相關資產，包括有形資產和無形資產，但該等資產不附有任何債務。甲方同意按本協議規定的條款和條件收購乙方出讓的上述資產。收購標的內容及范圍依據資產評估報告確定，具體內容以本協議附件《資產交接清單》為准。

3. 收購標的交接及所有權轉移
3.1 本協議項下的交接日為本協議生效後【10】個工作日內。乙方應在交接日內，將轉讓標的中的每一項資產及與該等資產有關的一切法律文件、信息資料包括（但不限於）紙質文件或電子數據載體形式記載的如賬冊、財務報表及記錄（復印件）、單據、憑證、合同、權屬證書、圖紙、技術文檔、軟體及介質（包括軟體源代碼、技術文檔、用戶操作手冊、測試報告）等電子文檔、資料庫等信息及法律文件移交給甲方。甲乙雙方指定人員以現場清點收購標的資產及資料並簽署書面《資產交接清單》的方式辦理交接手續。
3.2 收購標的中除需辦理批准、登記、備案、公告等手續的資產之所有權自有關批准、登記、公告生效之日轉移至甲方外，其他資產的所有權自甲乙雙方簽署《資產交接清單》之日轉移至甲方。
3.3 對轉讓標的中的資產所有權轉移涉及任何法定的行政批准、登記、備案、公告、許可或過戶、通知（包括向有關合同另一方發出的變更合同主體的通知）或其它程序上的要求的，乙方應在本協議生效之日開始辦理並承擔完成該等工作有關的一切費用。
3.4 在交接過程中，甲乙雙方指定人員根據《資產交接清單》對收購標的項下的資產進行現場清點、交接。若收購標的項下的資產及資料存在數量減少或價值貶損的情形，收購標的的交接以現場清點並交接的數量、價值為准，同時，甲方可在收購價款中直接抵扣相應的款項以補償上述損失；若現場清點交接的資產及資料的數量多於《資產交接清單》內容，多出部分的資產及資料無償歸甲方所有。
3.5 《資產交接清單》中有關債權以甲乙雙方或甲乙雙方與相關債權項下的債務人於交接日簽訂有關債權轉移協議書方式進行交接。《資產交接清單》項下債權所有權的轉移以相關債務人簽署有關協議或接到有關債權轉移通知書之日起生效。

4.交割
4.1 本協議項下的交割事宜包括：
4.1.1 甲乙雙方辦理完畢本協議第3.1條款規定的交接手續；
4.1.2 乙方辦理完畢本協議第3.2條款規定的涉及轉讓標的中資產所有權轉移的任何法定行政批准、登記、備案、公告、許可以及過戶、通知或其他程序；
4.1.3 本協議第6條規定的先決條件已全部成就。
4.2 全部交割事宜辦理完畢後最後一個工作日為本協議之交割日。乙方應於交割日前將辦理交割手續所需一切之合法、有效的法律文件移交給甲方。交割事宜以甲乙雙方簽署書面交割手續為准。

5. 收購價格及價款的支付
5.1 收購價格確定原則為：****************。
5.2 基於前述5.1確定的原則，甲乙雙方協商確定收購總價格為人民幣【*****】萬元，其中有形資產收購價格為人民幣【*****】萬元；無形資產收購價格為人民幣【*****】萬元。
5.3 甲方於審批機關批准乙方轉讓收購標的事宜後【**】個工作日內向乙方支付訂金，為收購總價格的20％共計人民幣【****】萬元；甲方於雙方辦理完交接手續後【**】個工作日向乙方支付收購總價格的50％即第二筆收購價款共計人民幣【*****】萬元；第三筆收購價款為收購總價格的30％即共計人民幣【*****】萬，甲方於乙方*****後【*】日內向乙方支付。上述收購價款由甲方支付至乙方書面通知的指定賬戶。
5.4 甲乙雙方確信本協議項下的收購價格及交易條件是真實和公平的，除本協議確定的收購價款外，甲方無需向乙方支付其他任何價款。

6. 先決條件
6.1 本協議第5.3款規定的前一順位收購價款的支付是後一順位收購價款支付的先決條件。
6.2在第二筆款項支付前，甲方擬聘用的乙方技術人員（具體人員詳見本協議附件四）依法與乙方解除勞動合同且與甲方依法簽訂勞動合同。若乙方欠付上述技術人員的工資、國家規定必須支付的費用是甲方簽署該等勞動合同的唯一障礙，上述乙方欠付款項經乙方和技術人員共同確認後，乙方同意由甲方在收購價款中直接抵扣以消除該等障礙。在該等障礙未消除前，甲方無需支付第二筆收購價款。
6.3 在下列先決條件成就前，甲方無需支付第三筆收購價款：
6.4 若本協議規定的先決條件在本協議生效後【150】個工作日內無法獲得全部滿足，甲方有權決定：
6.4.1 延長該先決條件實現的期限；
6.4.2 放棄該先決條件；
6.4.3 中止本協議；或****
6.4.4 終止本協議
6.5 若甲方決定本協議第6.4.1款規定事宜，無需另行通知乙方即可生效；若甲方決定本協議第6.4.2款或6.4.3款或6.4.4款規定的事宜，有關書面通知文件在甲方按本協議第一頁預留的乙方有效通訊地址發出後三個工作日後即可生效。
6.6 若本協議因6.4.3款的原因而中止履行後【10】個工作日內，經本協議雙方或單方進一步努力使上述條件重新獲得滿足的，自甲方向乙方發出關於恢復本協議繼續履行的書面通知後三個工作日後，本協議恢復履行。

7. 專利權及技術秘密
雙方同意，收購標的中專利權的轉讓，由甲乙雙方另行簽訂《專利權轉讓合同》作為本協議附件。

8. 稅費
雙方同意，收購標的項下資產所有權轉移之前引起、積累或評定的與該資產及業務有關的所有稅項費由乙方承擔。

9. 職工安置

10. 債務清償責任

11. 甲乙雙方一般保證
11.1 甲乙雙方分別確認，一方同意與另一方簽訂本協議系因信賴另一方做出的下列陳述和保證。11.1.1 其簽訂、執行本協議並不違反任何法律、法規、規章，亦不違反任何裁決、命令、禁止及對其他任何人的承諾、保證、協議。
11.1.2 本協議一經簽署將構成按本協議有關條款對其合法、有效及具約束力的義務。
11.1.3 其知悉並同意本協議所列附件的全部內容，凡應與本協議同時簽訂的合同，均與本協議同時簽訂。凡應在交接日或交割日簽署的法律文件，均按時簽署。
11.2 為保證本協議的履行，乙方特別向甲方做出保證，具體內容詳見本協議附件。

12. 競業禁止
乙方保證其控股公司股東及乙方董事於本協議簽訂日與甲方簽訂競業禁止協議（具體內容詳見附件），即乙方控股公司股東、乙方董事承諾在本次收購完成後【5】年內履行競業禁止義務。

如果因為甲方違約導致出現本協議第6.7條款規定事宜，鑒於甲方已經了解**產品的相關技術，甲方及甲方股東在5年內應履行競業禁止義務。

13. 保密
13.1 乙方承諾，在其未注銷前，對其已知悉的與轉讓標的有關的任何商業秘密負有保密義務，保密期限至甲乙雙方解除本協議或甲方將有關商業秘密通過合法公開方式披露時止，乙方保密義務詳見附件。
13.2 乙方保證其控股公司股東及乙方董事於本協議簽訂之日與甲方同時簽訂保密協議（具體內容詳見附件）。

14. 違約責任
14.1 甲乙雙方均應嚴格遵守本協議的規定，任何一方違反本協議所規定的任何內容以及所作的任何保證、陳述、聲明，即構成違約。
14.2 一方因違約而延遲履行本協議規定義務達【10】個工作日的，若本協議繼續履行的，違約方應在守約方要求其承擔相關違約責任的通知生效後三個工作日內向守約方支付延遲履行違約金【***】萬元（人民幣）。
14.3本協議因一方違約而解除的，違約方除應向守約方支付違約金【***】萬元人民幣外，還應按照本協議第14條的規定承擔違約責任。同時，雙方應各自退還對方所支付的全部價款或已交付的資產及資料。
14.4若乙方違反其在協議中所做的保證而存在虛假披露的，甲方有權決定終止本協議或是繼續履行本協議。
14.5甲方終止本協議的，本協議自甲方按有效通訊地址發出書面通知後的三個工作日後終止，乙方應於本協議終止後5個工作日內一次將甲方已經支付的收購價款全部退還給甲方並按本協議14.3款的規定承擔違約責任；另外，如乙方未按要求退還甲方已經支付的收購價款，每逾期一天，還應按逾期部分總價款萬分之五的比例向甲方支付違約金，從違約之日起累計計算。若甲方決定本協議繼續履行的，乙方應按照本協議14.2款的規定支付違約金。
14.6 一方違約給對方造成損失的，應依法賠償因該違約行為給對方造成的一切直接經濟損失以及對方因有關索償而發生的全部費用及支出。

15. 不可抗力
15.1 本協議所指的不可抗力事由包括：
15.1.1 地震、火災等非人為因素造成的自然災害；
15.1.2 其他任何不可歸責於不履行或延遲履行本協議一方的不可抗力的事由。
15.2 因不可抗力的原因造成違約的，該方可免除承擔違約責任。
15.3 不可抗力事由發生後，因此而不履行或延遲履行本協議的一方應在5個工作日內將有關情況及時書面通知對方，並盡力減輕或消除不可抗力事由所造成的損失。凡違反此義務而給對方造成擴大損失的，須承擔由此引起的賠償責任。

16. 協議的變更和解除
16.1 有下列情形之一者，本協議可以變更、解除：
16.1.1 雙方協商同意；
16.1.2 由於不可抗力的原因使該協議的履行已不可能；
16.1.3 由於一方嚴重違約，使本協議已難以履行或成為無必要；
16.1.4 甲方按第6.4.4款的規定終止本協議；或
16.1.5 一方破產、倒閉的。
16.2 協議的變更或解除並不影響各方於該等變更或解除之前已經產生的權利及義務,亦不影響受損失的一方向對方追償損失的權利。

17. 爭議的解決
17.1 因本協議發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方均應先通過友好協商的方式解決。
17.2 如果雙方不能通過協商方式解決發生的爭議，任何一方均可向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

18． 附則
18.1 本協議未盡事宜可由雙方以書面形式簽訂補充協議。
18.2 本協議的所有附件、補充協議均作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。若附件與本協議的規定有矛盾之處的，以本協議為准。
18.3 本協議一式八份，雙方簽署蓋章後各持二份，其餘交有關部門備查。
18.4自審批機關批准乙方轉讓本協議項下收購標的事宜且甲方向乙方支付第一筆收購價款之日起本協議生效。

雙方簽署：

甲方： ********有限公司 （蓋章）

法定代表人（簽字）：

簽署日期： ****年 **月**日

乙方：*********有限公司（蓋章）

法定代表人（簽字）：

簽署日期： **** 年 **月**日

本協議附件：
附件一：乙方保證
附件二：資產交接清單
附件三：專利權轉讓合同
附件四：甲方擬聘技術人員名單
附件五：****投資公司股東決議
附件六：乙方董事會決議書
附件七：甲方與乙方簽訂的保密協議
附件八：甲方與乙方控股公司股東保密及競業禁止協議
附件九：甲方與乙方董事保密及競業禁止協議