㈠ 股權轉讓協議有哪些違法情形
您好！
1、公司內部股東的優先購買權，導致對外轉讓股份之協議效力處於不穩定狀態。股東對外轉讓股份，未向其他股東進行通知，或轉讓價格條件優於內部通知的條件，此時，轉讓協議的效力要區分是否已實際履行來分別判斷。第一，轉讓協議已簽但尚未履行，此刻協議雖已生效，但由於內部股東的法定優先購買權對協議履行的效力進行了有力限制，權利受侵害的股東可直接主張優先購買權，使對外轉讓股權之協議無法實現;第二，轉讓協議已簽且已實際履行，享有優先購買權的股東不能直接要求優先權，但可以主張侵權股東對外簽訂的股權轉讓合同為可撤銷合同，其依據是最高法《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定》第26條的規定，合同撤銷後，依據《合同法》理論恢復至合同簽訂前狀態，返還股權，退還價款，則享有優先權之股東可按原同等條件行使優先權;第三，轉讓協議已履行且外部公示手續均以辦理完畢，此時，出於維護交易安全、穩定社會經濟秩序等公共利益方面考慮，如果超過一定期間(如一年)享有優先權之股東不主張行使其優先權，股東優先購買權將消滅。
2、外商投資企業中外商股權的轉讓必須履行法定程序進行審批。外商投資企業中因為前置審批的問題導致了大量司法訴訟涉及其中，尤其是外商隱名投資及外商股權轉讓，其目的無外乎意圖規避我國關於外商超額投資及行業投資限制的規定。本文僅針對股權轉讓問題，涉及糾紛的外商股權轉讓問題，絕大多數是以未辦理合同審批為由要求認定股權轉讓協議未生效，可以是轉讓方主張，也可以是受讓方主張，主要根據公司經營效果而導致相應利益虧損方要求確認協議無效，歸根結底是利益導向問題。主要區分為兩種情形，第一，合同已簽訂，未辦理審批手續，受讓方也未實際參與經營，此時，可由權益受侵害一方主張股權轉讓協議未生效;第二，合同已簽訂，未辦理審批手續，但受讓方已經實際參與經營，此時，公司具體經營管理狀態已發生改變，協議已經實際履行，除未經主管部門審批外，協議不具有任何其他可以無效之合法緣由，對此類問題的解決司法機關不會採取一刀切的判定，將會根據具體情況綜合考慮雙方當事人的主觀過錯、遭受的損失程度、維持公司經營的最佳效果等各個方面，促成在某一權衡點上達成共識(不同案件不同處理，需要原、被告與辦案法官的充分溝通)。
3、國有企業股權轉讓的特殊規定。這體現了國家對國有財產的特別保護，明確規定國有企業股權轉讓必須滿足若干條件。《國有資產評估管理辦法》規定：「國有資產佔有單位有下列情形之一的，應當進行資產評估：(一)資產拍賣、轉讓，與之相應的規定是《國有資產評估管理辦法施行細則》：「辦法第三條規定的應當進行資產評估，是指發生該條款所說的經濟情形時，除經國有資產行政主管部門批准可以不予評估外，都必須進行資產評估。」在此情況下，國有企業股權轉讓合同效力受上述程序條件的影響很大。
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㈡ 股權轉讓協議生效時又哪些規定
一般而言,股權轉讓合同在雙方達成意思表示一致並簽名或蓋章時成立,除法律、行政法規規定應當辦理批准、登記手續生效的,股權轉讓合同自成立起生效.至於辦理工商登記中的股權轉讓登記只有宣示性，並不對合同的生效產生影響。
股權轉讓合同與許多的民事合同不同，它更多地具有法定的生效要件或附有約定條件的生效條件。
比如中外合資企業的股權轉讓必須經過原批准機關的批准，獲得批准就成為這種股權轉讓的法定生效要件。有的股權轉讓合同規定，本合同經公司董事會或股東會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄受讓股權時生效等，此屬典型的約定生效條件，因此，一個已經簽訂或成立的股權轉讓合同並不一定是已經生效的合同，人民法院在認定合同效力時也應特別注意對生效要件的審查。
股權轉讓當事人訂立股權轉讓合同，除應當遵守合同法之外，還應遵守公司法規定。
公司法規定股份公司發起人持有本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有本公司股份在任職期間內不得轉讓，除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時不得違反這些規定，公司法及其他法律法規規定以及中央、國務院規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，法律法規對市場主體權利能力有禁止性規定的(如商業銀行在中國境內不得向非銀行金融機構和企投資)此類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同。對於有限責任公司和股東以外的人轉讓股權的合同的訂立，還有特別程序上的要求。
公司法第35條規定有限責任公司的股東向公司以外的人轉讓股權出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資則視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權，按照這個規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應事先將與轉讓事項有關的信息包括受讓方主體情況、擬轉讓股權比例、轉讓價格等向公司通報，由公司股東會對是否同意該股權轉讓作出決議。
此外，還有一個其他股東在同等條件下優先購買權的問題，對於其他股東優先購買權應在何時行使或主張的問題，公司法沒有規定，但必須有一個合理的期限，只有在公司股東會決議同意轉讓或者診法視為同意轉讓，而且沒有股東主張優先購買權的情況下，該股東才可以轉讓，出讓股權的股東才可以與受讓方按照向公司其他股東已經通報的情況簽訂股權轉讓合同，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股份，即使在通知公司之前已經簽訂了股權轉讓合同，該合同的生效，應理解為是在公司股東會作出決議批准該轉讓且公司其他股東均放棄優先購買權時生效，有限公司股東訂立股權轉讓合同如果沒有按照規定的程序辦理，可能導致股權轉讓合同的無效或撤銷。
此外，股權轉讓合同的生效與股權轉讓的生效是有區別的，股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題，兩者不能混為一談，股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓也不生效，即便在股權轉讓合同生效後，也尚需當事人的適當履行，股權轉讓才能實現。
㈢ 股權轉讓協議能否約定由股權轉讓方履行實繳義務
1，不可以，股權轉讓所得稅系轉讓方應當依法繳納的稅收，納稅義務人是轉讓方。
2，股權轉讓協議中可以約定受讓方對轉讓方的所得稅稅負進行補償，這種約定不違反法律規定，是合法有效的。
3，受讓方是所得稅的扣繳義務人，應當在支付的時候依法扣繳。如果轉讓方未依法繳納所得稅，在辦理營業執照（稅務機構代碼證三合一了）的時候，可能會被卡住，無法變更。一般在股權轉讓之前，轉讓方應當找稅收專管員進行納稅申報。
2016-03-20
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其他回答 1條回答
Otaku
你好,稅收屬於法定的,但是,可以約定最終的承擔,也就是說,股權收購後,現有法定義務人繳納稅款,然後所繳納的稅款可以要求另一方承擔.或者把稅款包含在價格當中.由於問題的專業性,建議委託專業的公司法律師協助辦理.
僅代表個人觀點，不喜勿噴，謝謝。
㈣ 關於股權轉讓協議，應如何區分和認定
以股權轉讓為內容的合同，股權轉讓是合同項下債的履行。股權轉讓協議生效與股權轉讓生效時間是不一致的，股權轉讓生效是在協議生效之後。股權轉讓協議的主要內容就是轉讓股權，實質是處分其所有的股權。
股權置換的雙方必須履行各自公司的董事會批准程序及必要的工商變更登記手續，以及國有資產的評估和審批程序。因此，當事人在進行股權置換時應當遵守相關的程序，使得股權置換順利進行，實現雙方的目的。
股權置換的法律性質是代物清償，代物清償契約為實踐合同，其生效以當事人實際履行為條件，當事人一方必須履行實際交付代償標的物的行為，才能產生消滅原有債務的法律效果。
當一方當事人辦理了股權變更登記履行了合同義務，而另一方沒有履行時，可以認為該股權置換協議不生效，雙方之間形成股權轉讓的法律關系，已履行義務的一方可以請求對方支付對價。
相關法律規定
根據《合同法》第九十一條【合同消滅的原因】有下列情形之一的，合同的權利義務終止：
債務已經按照約定履行；
合同解除；
債務相互抵銷；
債務人依法將標的物提存；
債權人免除債務；
債權債務同歸於一人；
法律規定或者當事人約定終止的其他情形。
㈤ 沒有股權轉讓協議的股權轉讓能成立嗎
您好！沒有書面股權轉讓協議不影響股權轉讓的成立。
股權轉讓協議大致分為書面股版權轉權讓與非書面股權轉讓。《中華人民共和國合同法》第十條第一款的規定：「當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。」第十條第二款的規定：「法律、行政法規規定採用書面形式的，應當採用書面形式。」
而不論是我國《公司法》還是《公司登記管理條例》，都沒有關於股權轉讓合同應採取書面形式的相關規定。由此可見，從理論上來說，股權轉讓合同無論採用書面形式、口頭形式還是其他形式均不存在法律上的障礙，即股權轉讓合同的形式不影響合同成立。
如能提出更加具體的問題，則可作出更為周詳的回答。
㈥ 股權轉讓協議應包括哪些內容
(一)當事人雙方基本情況，包括轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國內籍等。
(二)公司簡況及容股權結構。
(三)轉讓方的告知義務。
(四)股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式。
(五)股權轉讓的交割期限及方式。
(六)股東身份的取得時間約定。
(七)股權轉讓變更登記約定，實際交接手續約定。
(八)股權轉讓前後公司債權債務約定。
(九)股權轉讓的權利義務約定。
(十)違約責任。
(十一)適用法律爭議解決方式。
(十二)通知義務、聯系方式約定。
(十三)協議的變更、解除約定。
(十四)協議的簽署地點、時間和生效時間。
向股東以外的第三人轉讓股權，則需要征詢其他股東的意見，由其他股東出具書面意見(或者是形成股東會決議)，轉讓方和受讓方簽署股權轉讓協議，公司股東會修改公司章程，然後按照工商局的申請文件填寫相應的申請書，辦理工商變更登記。
㈦ 公司股權轉讓協議的生效條件
工商登記不是股權轉讓協議的生效條件。對於股權轉讓協議，法律並無必須登記才生效的規定，故協議應自成立時即生效。未變更工商登記之前，受讓人所擁有股權不得對抗善意第三人，因此工商登記不是股權轉讓協議的生效條件。
【法律依據】
《公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。