『壹』 股權轉讓如何規避風險
一、主體資格風險
這方面的法律風險在於目標公司設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，如果涉及須經批准才能成立的公司，注冊前是否得到有權部門的批准。同時目標公司設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定。此外，目標公司是否依法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定等等也是股權收購的風險所在。
防範：作為主體資格的盡職調查，主要通過考察目標公司的營業執照、公司章程等注冊文件來了解；同時還要查證是否有批准文件，批准和授權的內容是否明確、肯定，內容對此次並購可能造成的影響。
二、財產和財產權利風險
對於目標公司財產所涉及的收購風險主要體現為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權、房產、商標、專利、軟體著作權、特許經營權、主要生產經營設備等是否存在產權糾紛或潛在糾紛；目標公司以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，則取得這些權屬證書是否存在法律障礙；目標公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔保或其他權利受到限制的情況；目標公司有無租賃房屋、土地使用權等情況以及租賃的合法有效性等等。
防範：土地與房產的價值主要查看產權證和土地使用證，其權利狀況決定了土地和房產的價值，機器設備要查看其原始采購憑證，扣除適當折舊後，評估其凈值，對於通過融資租賃形式獲得的機械設備，在未付清全款之前，所有權都不歸公司所有。
三、債權債務風險
相關的收購風險表現為：目標公司的金額較大的應收、應付款和其他應收、應付款情況，其是否合法有效，債權有無無法實現的風險；目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險；目標公司對外擔保情況，是否有代為清償的風險以及代為清償後的追償風險；目標公司是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
『貳』 增資後轉讓股權的稅務風險有哪些
增資後轉讓股權的稅務風險
(一)自然人轉讓股權的稅務風險
1、股權轉讓協議履行完畢與否的稅務風險
根據《國家稅務總局關於納稅人收回轉讓的股權徵收個人所得稅問題的批復》(國稅函[2005]130號)的規定，個人轉讓股權的所得稅按以下兩種情況處理：
（1）股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束後，當事人雙方簽訂並執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為徵收的個人所得稅款不予退回。基於此規定，如果股權轉讓協議已經履行，履行的標志是受讓人已經向轉讓方支付了股權轉讓款，並在當地工商部門辦理了工商變更登記手續。則當事人雙方簽訂並執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，對前次轉讓行為徵收的個人所得稅款不予退回。
（2）股權轉讓合同未履行完畢，因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，並原價收回已轉讓股權的，由於其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據個人所得稅法和征管法的有關規定，以及從行政行為合理性原則出發，納稅人不應繳納個人所得稅。基於以上規定，個人在進行股權轉讓時，必須要考慮清楚股權轉讓協議的履行完畢與否的稅收負擔問題，如果不想實質上進行股權轉讓，則在簽訂股權轉讓協議之後，不需要進行工商登記，不要支付股權轉讓款，則股權轉讓協議是法律上的未履行完畢，可以退回協議，可以節省股權轉讓中的個人所得稅。
2、個人轉讓股權的個人所得稅繳納的稅務風險
個人轉讓股權的個人所得稅繳納的稅務風險主要體現兩方面：
一方面是個人轉讓股權的法律手續不符合稅收法律規定。在實踐中總是存在一種現象：轉讓方和受讓方私自簽訂平價或折價的股權轉讓協議，不通過當地的稅務當局，而直接通過社會關系在當地的工商部門辦理工商變更登記手續。這是不符合稅法規定的，將受到稅務當局的稽查和處罰風險。
另一方面是股權轉讓協議中的轉讓價格往往不符合獨立交易原則，即不符合稅收法律規定的折價或平價條件，而少申報繳納個人所得稅。《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)第三條規定：「稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。」
(二)法人股東股權轉讓中的稅務風險
《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(中華人民共和國國務院令》第512號)第八十三條企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。國稅函[2010]79號明確轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。基於以上稅收法律的規定，法人轉讓股權協議中的稅收風險主要體現在：被投資企業有多年累積的未分配利潤和盈餘公積時，法人轉讓股權的轉讓價格中含有被投資企業多年累積的未分配利潤和盈餘公積與轉讓方股東所佔股權比例的乘積部分，而使股權轉讓價格是溢價轉讓從而使轉讓方股東多繳納企業所得稅。
增資後轉讓股權的稅務風險並不少，主要涉及法人股東和自然人股東。所以如果股東是企業或法人，在轉讓股權時為了減少企業所得稅可以先將留存收益進行分配再轉讓，可以降低其中的費用。股權轉讓是兩方的大事，所以在轉讓股權時一定要慎重，在股權轉讓協議中一定要寫明相關條文。
『叄』 股權轉讓如何避稅
之前看過一個股權籌劃案例：
原股東在稅收優惠地新設立有限合夥企業，作為專其合夥人（LP/GP）。
在標的企屬業注冊地，將原有股東所持股權，平價或按凈資產價格轉讓至新設立的有限合夥企業。
受讓方收購有限合夥企業所持標的公司股權，支付股權轉讓費用至有限合夥企業賬戶。
有限合夥企業按照「個體工商戶生產經營所得」5%-35%稅率繳納個人所得稅，但應部分地區可享受稅收優惠，可能是核定徵收，可能是財政補貼，如果是核定徵收可按照10%應稅所得率，繳納3.5%的個人所得稅，並且取得完稅證明
最後注銷有限合夥企業
等於將25%企業所得稅或20%個人所得稅，籌劃為3.5%個人所得稅。
有其他問題可進一步溝通
『肆』 外商股權轉讓的涉稅風險有哪些
一、外商投資企業的股權轉讓，引起企業生產經營性質發生實質變化
伴隨著「兩法合並」的步伐，一些外商投資企業開始轉變經營理念，對持有外方的稅收成本進行納稅籌劃，以此追求利潤的最大化。外商投資企業將持有的外方股份轉讓給內資企業，外商投資企業的經營性質發生了實質性變化，企業的注冊登記類型由外商投資企業轉變為內資企業，那麼將面臨一系列的涉稅風險。
(一)生產經營業務性質發生變化，追繳此前享受的企業所得稅的定期減免稅稅款。
兩法合並以後，外商投資企業享受的稅收優惠政策逐漸喪失，外商投資企業在稅收領域的優惠地位正發生轉變，一些外商投資企業將外方股東持有的股份轉讓給內資企業的股東，企業的生產經營業務性質發生實質變化，登記注冊類型由此前的外商投資企業變為內資企業。外商投資企業的生產經營業務性質發生變化後，由此也面臨追繳此前享受的企業所得稅定期減免稅的涉稅風險。根據《國家稅務總局關於外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消後有關事項處理的通知》(國稅發[2008]23號)文件的規定，外商投資企業按照《外商投資企業和外國企業所得稅法》的規定享受定期減免稅優惠，2008年以後，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合《外商投資企業和外國企業所得法》規定條件的，仍應依據《外商投資企業和外國企業所得稅》規定補繳此前(包括優惠過渡期內)已經享受的定期減免稅稅款。
(二)生產經營業務性質發生變化，追繳此前享受的增值稅的退稅稅款。
外商投資企業將外方股東持有的股份轉讓內資企業的股東，企業的生產經營業務性質發生實質變化，登記注冊類型由此前的外商投資企業變為內資企業，也將面臨著追繳此前享受的增值稅退稅的涉稅風險。根據《財政部國家稅務總局關於停止外商投資企業購買國產設備退稅政策的通知》(財稅[2008]176號)文件的規定，外商投資企業購進的已享受增值稅退稅政策的國產設備，由主管稅務機關負責監管，監管期為5年。在監管期內，如果企業性質變更為內資企業，或者發生轉讓、贈送等設備所有權發生轉讓情形，或者發生出租、再投資等情形的，應當向主管稅務機關補繳已退稅款。
(三)經營性質發生變化，源泉扣繳股權轉讓的企業所得稅
外商投資企業將外方股東持有的股份轉讓給內資企業的股東，企業的生產經營性質發生變化，由此也面臨股權轉讓的涉稅風險。根據《企業所得稅法和企業所得稅法實施條例》以及《國家稅務總局關於印發《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》的通知》(國稅發[2009]3號)文件的規定，對未在中國境內設立機構場所的非居民企業取得來源於中國境內的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費、轉讓財產所得以及其他所得應當繳納的企業所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關法律規定或合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項的單位和個人為扣繳義務人。
1.境內c企業作為法定扣繳義務人，涉稅處理為：
(1)《國家稅務總局關於印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》(國稅發[2009]3號)文件規定,扣繳義務人與非居民企業首次簽訂規定的所得有關的業務合同或協議的，扣繳義務人應當自合同簽訂之日起30日內，向其主管稅務機關申報辦理扣繳稅款登記。扣繳義務人未按照規定辦理扣繳稅款登記的，主管稅務機關應當按照《稅務登記管理辦法》第四十五、四十六的規定處理。根據國稅發[2009]3號文件的規定，境內c企業作為法定扣繳義務人應於合同或協議簽訂之日起30日內向主管稅務機關申報辦理扣繳稅款登記。如境內c企業未按規定辦理扣繳稅款登記的，則面臨主管稅務機關按照《稅務登記管理辦法》的有關規定進行的處罰。
(2)《國家稅務總局關於印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》(國稅發[2009]3號)文件規定,扣繳義務人每次與非居民企業簽訂與規定的所得有關的業務合同時，應當自簽訂合同之日起30日內向其主管稅務機關報送《扣繳企業所得稅合同備案登記表》。扣繳義務人未按規定的期限向主管稅務機關報送《扣繳企業所得稅合同備案登記表的》及相關資料的，主管稅務機關要按照稅收征管法及實施細則的有關規定處理。根據國稅發[2009]3號文件的規定，境內c企業應於簽訂合同之日起30日內向其主管稅務機關報送《扣繳企業所得稅合同備案登記表》。如境內c企業未按規定的期限向主管稅務機關報送《扣繳企業所得稅合同備案登記表的》及相關資料的，則面臨主管稅務機關按照稅收征管法及實施細則的有關規定進行的處罰。
(3)境內c企業作為法定源泉扣繳義務人，扣繳b外方股東的應繳納的企業所得稅：扣繳預提企業所得稅=(股權轉讓收入-股權轉讓成本)*預提所得稅稅率=(600-250)*10%=35萬元
2.b外方股東作為在中國境內未設立機構場所的但有來源於中國境內的所得的非居民企業，要計算繳納股權轉讓的企業所得稅。
b外方股東繳納企業所得稅=(股權轉讓收入-股權轉讓成本)*預提所得稅稅率=(600-250)*10%=35萬元。
二、外商投資企業的股權轉讓，未引起企業的生產經營性質發生變化
外商投資企業的外方股東將持有的外方股份轉讓給境外的另一個外方企業，股權轉讓交易雙方均為境外企業，且交易地點在境外，企業的生產經營性質未發生變化，只是企業的外方股東之間發生了變化，由此面臨的涉稅風險如下：
根據《企業所得稅法和企業所得稅法實施條例》以及《國家稅務總局關於印發《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》的通知》(國稅發[2009]3號)文件的規定，對未在中國境內設立機構場所的非居民企業取得來源於中國境內的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費、轉讓財產所得以及其他所得應當繳納企業所得稅。
(一)甲企業作為被轉讓股權的境內企業的涉稅風險
根據《國家稅務總局關於印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》(國稅發[2009]3號)文件的規定，股權轉讓交易雙方均為非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在依法變更稅務登記時，應將股權讓合同復印件報送主管國稅機關。且被轉讓股權的境內企業應協助主管稅務機關向非居民企業征繳稅款。同時被轉讓股權的境內企業未依法變更稅務登記的，主管稅務機關應當按照《稅務登記管理辦法》第四十二條的規定處理。根據國稅發[2009]3號文件的規定，那麼被轉讓股權的境內企業甲應在商務局核准股權轉讓、工商局辦理完變更登記後，持有關證件到主管稅務機關依法變更稅務登記，並將股權轉讓合同復印件報送主管稅務機關。如被轉讓股權的境內企業甲未依法變更稅務登記的，則面臨著主管稅務機關按照《稅務登記管理辦法》第四十二條的規定進行的處罰。
(二)b外方股東作為在中國境內未設立機構場所的但有來源於中國境內所得的非居民企業的涉稅風險
根據《國家稅務總局關於印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》(國稅發[2009]3號)和《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號)文件的規定，股權轉讓交易雙方為非居民企業且在境外交易的，由取得所得的非居民企業自行或委託代理人向被轉讓股權的境內企業所在地主管稅務機關申報納稅。非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。非居民企業未按規定期限申報納稅的，不繳或少繳應納稅款的，主管稅務機關按照稅收征管法及其實施細則的有關規定處理。
根據國稅發[2009]3號和國稅函[2009]698號文件的規定，b外方股東作為未在中國境內設立機構場所的非居民企業，要自行或委託代理人向被轉讓股權的境內企業c所在地，申報繳納股權轉讓的企業所得稅。b外方股東繳納企業所得稅=(股權轉讓收入-股權轉讓成本)*預提所得稅稅率=(600-250)*10%=35萬元。
外商投資企業安排稅收籌劃,進行外方股權的轉讓交易時，要進行全面的涉稅風險分析，以免造成不必要的涉稅成本增加。
『伍』 股權轉讓當中有哪些涉稅風險
我司為芝麻背調，在過往的項目經驗中，總結如下：
1、並購時稅務風險承擔條款(法人)
在收購企業股權，收購方最擔心的是企業之前的稅務風險(尤其在收購個體工商戶或民營企業時)，如果收購以後被稅務機關稽查補稅，可能面臨巨額的補稅和罰款等。所以，收購方要求轉讓方承諾承擔之前的稅務風險，一些股權轉讓協議就寫上「標的企業股權轉讓日之前產生的任何補稅、滯納金、稅收違法的罰款由轉讓方承擔」。
但是，根據稅法的規定，如果標的企業產生補稅、滯納金、罰款，稅務機關處罰的對象是標的企業，這是一種行政責任，不會因雙方的民事合同約定而改變。
建議的表達方式：可以將表述轉化為「並購企業承擔的任何股權轉讓日之前的稅收補稅、滯納金、罰款，股權轉讓方保證向並購企業做出等額賠償」。通過合同條款，將補稅的行政責任轉化為雙方的民事關系。
2、轉讓方獲取的對賭補償的個人所得稅問題(自然人)
在投資或並購交易中，投資者為了維護自身的利益，防止投資時由於對被投資企業的估值過高而遭受損失，往往會通過「對賭條款」來對被投資企業的估值做出修正以保證自身的利益。如果被投資企業的業績達到預定或超過預定目標，投資者可能會以貨幣或股權等形式補償原股東。
根據股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》的公告(國家稅務總局公告2014年第67號第9條的規定，「納稅人按照合同約定，在滿足約定條件後取得的後續收入，應當作為股權轉讓收入」。按此邏輯，轉讓方在獲取對賭協獲得的補償應調整股權轉讓收入的應納稅所得額並補繳個人所得稅。
3、股權交易中的稅務成本承擔責任主體
股權轉讓方如果是個人(包括境外個人)、境外企業(註：境內企業由於股權轉讓收益與公司的盈虧合並納稅，不涉及單獨計稅問題)，由於股權轉讓需要單獨計算納稅，合同中通常需要明確涉及的稅務成本由誰承擔，也就是轉讓對價是稅後的還是含稅的問題。
在實務中，股權轉讓合同通常喜歡寫「一切稅費由**方承擔」。其實，股權轉讓只涉及所得稅(個人：個人所得稅，境外企業：企業所得稅)和印花稅。通常合同只需要明確所得稅由哪一方承擔即可，根據稅法的規定，印花稅通常是雙方都要承擔的，股權轉讓應該是轉讓方取得收益承擔納稅義務。納稅義務由稅法規定，不能由民事合同自行約定，交易雙方自行約定納稅義務屬於違法、無效。
建議的表達方式：在合約中的表述改為「股權轉讓價格為稅後價格」。
4、自然人股權轉讓時法律手續不符合稅收法律規定
在實際中，許多自然人在轉讓股權時通常私自簽訂平價或折價的股權轉讓協議，在當地的工商部門辦理變更登記手續後不去稅務局備案，這個是不符合稅法規定的，會受到稅務的稽核和處罰。
自然人在轉讓股權後，應該將變更後的營業執照，股權轉讓協議、銀行回單憑證等在稅務機關備案，如果不是平價轉讓的，還要申報個人所得稅。
5、申報的股權轉讓收入價格不公允
許多自然人為了少申報或不申報個人所得稅，通常會在合同中約定不符合獨立交易交易原則的條款，比如折價或平價轉讓，甚至有些新三板掛牌企業在轉股系統中以很低的價格轉讓，以規避所得稅。
67號文規定，被轉讓企業擁有土地、房屋等重大資產的，應以股權對應的凈資產的公允價值(而非賬面價值)為標准來衡量股權的轉讓價格是否偏低。如果符合67號文12條規定的情形，稅務機構可以認為股權轉讓收入明顯偏低，可以進行核定徵收。
6、留存收益過高導致溢價過高多交企業所得稅
根據國稅函(2010)79號文的規定，企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
建議：在發生股權轉讓時，可以先將留存收益進行分配(居民企業股東分配的股息、紅利等投資收益免稅)，降低凈資產，再轉讓股權，從而降低股權轉讓的價格和轉讓所得，介紹企業的所得稅。
以上答案為芝麻背調提供，希望對你有所幫助。
『陸』 股權轉讓要如何防範風險
股權轉讓，是公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。隨著我國市場經濟體制的建立和完善，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，更因為方式靈活、投資回報率高等特點為眾多投資機構和個人所青睞。
我國《公司法》規定，股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。在股權自由轉讓的同時，由股權轉讓引發的糾紛在公司訴訟中也最為常見。
歸結起來，股權轉讓的法律風險，對轉讓合同的雙方當事人，主要有二類，即民事法律風險和刑事法律風險。
一、民事類法律風險
民事法律方面，股權轉讓涉及的法律風險主要有三種：轉讓方的股權瑕疵、受讓方的支付違約和轉讓程序瑕疵。
(一)轉讓方的股權瑕疵
根據公司法的規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。因此，股東全面履行出資義務，是構築股東享有股東權利以及公司對外承擔債務的基礎。
根據現行的法律法規和司法實踐，轉讓方的股權瑕疵包括轉讓方違反出資義務、名義股東轉讓股權和股權重復轉讓三種情形。其中，股東違反出資義務表現為出資不到位和抽逃出資。
1、違反出資義務
未履行出資義務、未全面履行出資義務以及以違法犯罪所得出資的，均構成出資不到位。
未履行出資義務，是指公司登記股東未按照法律規定和公司章程的約定，按照約定期限出資，或者未履行出資義務的股東經公司催告繳納，其在合理期間內仍未繳納的;以及，偽造相關銀行存款證明、委託第三人代墊資金、出具虛假驗資報告或者採取其他欺詐手段，虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記的虛假出資。虛假出資的實質是並未出資。
出資人以不享有處分權的財產出資，又不符合物權法第106條的例外情形;以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，在合理期間內未辦理土地變更手續或者解除權利負擔;以未依法評估作價的非貨幣財產出資，經『具有合法資格的評估機構評估確定的價額顯著低於公司章程所定價額的;以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，以及已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人提出異議，股東在合理期限內未未辦理權屬變更手續的;出資人以其他公司股權出資，公司、其他股東或者公司債權人提出異議，在人民法院指定的合理期間內，不能證明出資的股權由出資人合法持有並依法可以轉讓、出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔以及出資人已履行關於股權轉讓的法定手續的，均應當認定出資股東未依法全面履行出資義務。
以貪污、受賄、侵佔、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資後取得股權的，法律對該股權不予保護。在對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當採取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
2、名義股東轉讓股權
基於公司公示及對登記記載事項的信賴，與登記股東發生的股權轉讓，仍然會落入名義股東的陷阱。名義股東將登記於其名下的股權轉讓，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，可向人民法院請求認定處分股權行為無效。
3、股權重復轉讓
股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記於其名下的股權重復轉讓的，受讓股東以其對於股權享有實際權利為由，可向人民法院請求認定處分股權行為無效。
(二)受讓方的支付違約
受讓方在股權轉讓中的主要義務是按照轉讓協議，即時支付轉讓價款，辦理工商變更登記手續。在此過程中，受讓方可能出現兩種違約情形：
1、在辦理工商變更登記前，不能支付轉讓對價的，構成締約過失責任;
2、股東工商變更登記完成之後不能支付全部轉讓價款，構成合同之債違約。
造成受讓方違約的主要原因在於：一方面，受讓方沒有完全的轉讓意願或者支付能力;另一方面，轉讓方沒有與受讓方進行深入的溝通，沒有對受讓方的信用及實力進行事前調查，沒有要求提供有效的擔保等等。
(三)轉讓程序瑕疵
《公司法》第七十一條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
程序瑕疵主要出現在股東對外轉讓之中，侵害了股東的優先購買權，可能導致公司股東提起股權轉讓糾紛訴訟，要求撤銷股權轉讓協議和工商變更登記的法律後果，讓雙方之前簽署並實施的股權轉讓合同歸於無效。
程序性的法律風險大多是因轉讓雙方疏忽大意所致，但也有少數轉讓方利用程序瑕疵惡意佔用受讓方資金，這需要受讓方更加尊重法律規定，依法受讓。
二、刑事類法律風險
涉及股權轉讓雙方當事人(主要指轉讓方)的刑事犯罪有虛報注冊資本罪;涉及轉讓行為的刑事案件，比較常見的有非法吸收公眾存款罪和非法轉讓、倒賣土地使用權罪。
(一)虛報注冊資本數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，構成虛報注冊資本罪。
根據《最高人民檢察院、公安部關於經濟犯罪案件追訴標準的規定》，涉嫌下列情形之一的，應按虛報注冊資本罪追訴：
1、實繳注冊資本不足法定注冊資本最低限額，有限責任公司虛報數額佔法定最低限額的百分之六十以上，股份有限公司虛報數額佔法定最低限額的百分之三十以上的;
2、實繳注冊資本達到法定最低限額，但仍虛報注冊資本，有限責任公司虛報數額在一百萬元以上，股份有限公司虛報數額在一千萬元以上的;
3、虛報注冊資本給投資者或者其他債權人造成的直接經濟損失累計數額在十萬元以上的;
4、雖未達到上述數額標准，但具有下列情形之一的：
(1)因虛報注冊資本，受過行政處罰二次以上，又虛報注冊資本的;
(2)向公司登記主管人員行賄或者注冊後進行違法活動的。
虛報注冊資本數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛報注冊資本金額百分之一以上百分之五以下罰金。
單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役。
(二)非法吸收公眾存款罪。
近年來，私募股權(PE)和風險投資(VC)越來越盛行，在為中小企業解決資金、技術、管理等問題的同時，也發生了多起名為股權投資，實為「非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款」的刑事案件，導致股權投資人損失慘重。
以股權轉讓為誘餌，行非法吸收公眾存款之實主要有以下的三種形式：
1、以投資入股的方式非法吸收資金;
2、以轉讓林權並代為管護等方式非法吸收資金;
3、不具有發行股票、債券的真實內容，以虛假轉讓股權、發售虛構債券等方式非法吸收資金。
根據最高人民法院《關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第3條有規定：非法吸收或者變相吸收公眾存款，具有下列情形之一的，應當依法追究刑事責任
1、個人非法吸收或者變相吸收公眾存款，數額在20萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，數額在100萬元以上的;
2、個人非法吸收或者變相吸收公眾存款對象30人以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款對象150人以上的;
3、個人非法吸收或者變相吸收公眾存款，給存款人造成直接經濟損失數額在10萬元以上的，單位非法吸收或者變相吸收公眾存款，給存款人造成直接經濟損失數額在50萬元以上的;
4、造成惡劣社會影響或者其他嚴重後果的。
非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金;數額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，並處五萬元以上五十萬元以下罰金。
單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。
(三)非法轉讓、倒賣土地使用權罪。
根據最高人民法院《關於審理破壞土地資源刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第一條：以牟利為目的，違反土地管理法規，非法轉讓、倒賣土地使用權，具有下列情形之一的，屬於非法轉讓、倒賣土地使用權「情節嚴重」，依照刑法第二百二十八條的規定，以非法轉讓、倒賣土地使用權罪定罪處罰：
1、非法轉讓、倒賣基本農田五畝以上的;
2、非法轉讓、倒賣基本農田以外的耕地十畝以上的;
3、非法轉讓、倒賣其他土地二十畝以上的;
4、非法獲利五十萬元以上的;
5、非法轉讓、倒賣土地接近上述數量標准並具有其他惡劣情節的，如曾因非法轉讓、倒賣土地使用權受過行政處罰或者造成嚴重後果等。
《刑法》第二百二十八條規定：以牟利為目的，違反土地管理法規，非法轉讓、倒賣土地使用權，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處非法轉讓、倒賣土地使用權價額百分之五以上百分之二十以下罰金;情節特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，並處非法轉讓、倒賣土地使用權價額百分之五以上百分之二十以下罰金。
在公司股權轉讓實踐中，涉及該罪名的犯罪，一般都是轉讓公司利用公司股權整體轉讓之方式，達到公司名下唯一的財產——國有土地使用權轉讓之目的。
三、風險防範
對於轉讓方，需要注意的主要是受讓方的支付風險。因此，對受讓方的實力和信用需要採取針對性的調查，採用銀行擔保、擔保公司保函、資產抵押和組合的分期支付方式等手段，均可有效的防範。
同時，轉讓公司股東對受讓股東的個人品行、管理團隊、管理水平、市場競爭力也相當關注。
比較而言，受讓方需要花費更多的精力去防範股權受讓風險。那麼，如何有效防範呢?
對於轉讓方，需要注意的主要是受讓方的支付風險。因此，對受讓方的實力和信用需要採取針對性的調查，採用銀行擔保、擔保公司保函、資產抵押和組合的分期支付方式等手段，均可有效的防範。
同時，轉讓公司股東對受讓股東的個人品行、管理團隊、管理水平、市場競爭力也相當關注。
比較而言，受讓方需要花費更多的精力去防範股權受讓風險。那麼，如何有效防範呢?
股權投資作為一種投資策略，也要遵循《孫子兵法》中的「知己知彼，百戰不殆;不知彼而知己，一勝一負;不知彼，不知己，每戰必殆」的謀略。
(一)知己
知己包括知道自己想要什麼和有什麼樣的能力實現目標。
在股權轉讓中，受讓人要清醒的知道自己要受讓的是怎樣的股權?並且具有完全的支付能力實現股權的受讓，不會因為支付能力而出現違約的情況。
(二)知彼
所謂知彼，主要的應包括對轉讓公司、轉讓股東的全面了解。
對轉讓公司和轉讓股東的調查，應以專業風控律師為主。目前，國內已有專門從事公司法律事務的律師和律師事務所，對這一領域有著豐富的經驗和相當的技巧。在股權轉讓前期調查階段，基於對轉讓股東及公司的盡職調查，風控律師可以了解轉讓公司的產權結構、法人治理結構、合同管理、財務、稅收、知識產權、項目投資、融資、勞動人事、重大訴訟等方面以及轉讓股東的個人信用、過往經歷、學識、品行、轉讓原因等，並據此對轉讓的法律風險以進行分析、評估、預警、報告。
因此，律師在轉讓風險預警和風險控制中將發揮主力軍的作用，在一定程度上可以有效地降低交易風險，保證交易的順利進行。
同時，風控律師可以參與轉讓方案策劃、全程談判、合同起草、工商變更登記等非訴訟業務，避免因為合同管理而出現二次風險。
『柒』 股權轉讓與資產轉讓的區別及稅收有何差異
1、轉讓的客體不同。
資產轉讓的客體為資產，股權轉讓的客體為股份。
2、來源不同。
資產來源於三個方面，即股東(出資人)對於公司投入的資本金、公司在生產經營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。
股權則不同，它只存在於公司中，不是公司制企業就不存在股份。
3、交易的主體不同。
資產的所有者是公司，股權的所有者是股東。
4、是否需要繳納增值稅不同。
一旦轉讓活動被認為是資產轉讓，就應繳納增值稅，而如果被認定為股權轉讓，則不需繳納增值稅。
5、獲得的權利不同。
資產收購獲得是對企業全部資產的實質性經營權，即資產收購交易完成後，收購企業對向被收購企業已收購的固定資產、無形資產存貨、存貨等可直接或派人組織實施生產經營活動，並對所經營的資產享有絕對的處置權。
而股權收購購買的是對被收購企業資產的擁有或控制權，收購企業不直接參與被收購企業的生產經營活動，對其財產也沒有直接的處置權。
6、承擔風險的方式不同。
資產收購完成後收購企業直接組織或參與被收購企業的生產經營活動，承擔和處理發生或可能發生的一切風險活動，如采購風險、銷售風險、資產儲備風險、運輸風險、決策風險、投資風險、納稅風險等等。
股權收購只承擔投資收益風險，在投入的人力、物力和財力上也遠遠不如實施資產收購的企業。
7、在利益分配中所處的地位不同。
資產收購完成後收購企業是被收購企業的經營者和管理者，同時也是被收購企業經營成果的直接分配者，而股權收購完成後，收購企業不直接參與管理，除持股比例達到一定比例並出任董事長外，一般均是被動地接受經營成果的分配。
8、會計核算運用的科目不同。
對於資產收購不論是採取股權支付、還是非股權支付或者採用兩者相結合的支付方式，對收購的資產都應按資產收購清單中的交易資產名稱設置會計科目進行核算。
而股權收購不論是採取股權支付、還是非股權支付或者採用兩者相結合的支付方式，對收購的股權一律通過「長期股權投資」科目核算。
所繳的稅種區別：
股權轉讓需要交的稅：
增值稅：免繳。此行為屬於非增值稅征稅范圍。
企業所得稅：轉讓方按股權轉讓收益的原則納稅。
土地增值稅和契稅：不繳土地增值稅，因為不屬於轉讓不動產行為。不繳契稅
資本轉讓需要交的稅：
增值稅：①符合轉讓企業全部產權的條件時，不繳納增值稅。②不符合轉讓企業全部產權條件時應稅貨物的轉讓，要繳納增值稅。
企業所得稅：需區分整體資產轉讓還是非整體資產轉讓兩種情況。
在整體資產轉讓時，①如果接受企業支付的交換額中，非股權支付額不高於所支付的股權的票面價值20%的，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。②否則轉讓企業須計算確認資產轉讓所得或損失。企業以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或損失。
土地增值稅和契稅：轉讓房屋要涉及土地增值稅問題，受讓方要涉及契稅問題。