陝西股權轉讓

A. 陝西中科航天的股權轉讓是合法的嗎他們只是傳真了三份資料讓我添.

陝西省中科航天農業，是騙子公司，06年騙子人，騙了全國多人，說美國上市，還說中國公司，在美第一股，現2020年了，沒有上市。聶平俊是總經理，現是，聶鳳英。我也受騙，上檔幾萬元，號召大家合作起訴。

B. 股權轉讓如何做避稅處理

1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權。

2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人。

3、相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓。

(2)陝西股權轉讓擴展閱讀：

股權轉讓流程

1、領取《公司變更登記申請表》（工商局辦證大廳窗口領取）

2、變更營業執照（填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理）

3、變更組織機構代碼證（填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理）

4、變更稅務登記證（拿著稅務變更通知單到稅務局辦理）

5、變更銀行信息（拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理）

公司股權變更所需資料

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章）

3、股東會決議（全體股東簽字、蓋公章）

4、公司執照正副本（原件）

5、全體股東身份證復印件（原件核對）

6、股權轉讓協議原件（註明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一並轉讓，轉讓人與被轉讓人簽字）

股權轉讓細節

1、在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務

2、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前。

負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

3、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》並向主管稅務機關申報。

C. 股權轉讓 合同權利義務的轉讓 訴訟主體的確定

一、股東資格確認糾紛
股東與公司之間發生爭議的，應列股東與公司為訴訟主體;股東之間、股東與公司以外的第三人之間發生爭議的，應列爭議雙方為訴訟主體，必要時公司可以作為當事人參加訴訟。
1.隱名股東的股權確認糾紛
在隱名股東股權確認糾紛中，對相關當事人法律地位以及由此應確定的訴訟地位，司法實務界及理論界認識上並無一定之規則，筆者查閱到已發表的此類案例中，有的案例只列有隱名股東作為原告、顯名股東作為被告(如成都廣誠貿易有限公司與福州飛越集團有限公司股權確認糾紛再審案·最高人民法院<2013>民申字第758號民事裁定書)，有的案例列隱名股東為原告，而對顯名股東、公司、其他股東一律列為被告(如劉建龍等與湖北蜀峰線業發展有限公司等股東資格確認及財產損害賠償糾紛申請再審案·中華人民共和國最高人民法院<2013>民申字第1431號民事裁定書)。筆者認為，雖然根據《中華人民共和國民事訴訟法》第56條第2款規定：「對當事人雙方的訴訟標的，第三人雖然沒有獨立請求權，但案件處理結果同他有法律上的利害關系的，可以申請參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。人民法院判決承擔民事責任的第三人，有當事人的訴訟權利和義務。」以及司法慣例，在隱名股東的確權案件中是將公司及其他股東列為無獨立請求權第三人參加庭審。但是根據《公司法司法解釋三》第25條第三款規定：「實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。」及為了便於判決的後續執行問題，建議在隱名股東的股權確認案件中應將公司及其他股東列為共同被告。
2.瑕玼出資股東的股權確認糾紛
瑕疵出資股東提出確權之訴時，適格的被告應當是公司。
附：陝西省高級人民法院民二庭關於公司糾紛、企業改制、不良資產處置及刑民交叉等民商事疑難問題的處理意見
關於瑕疵出資股東的資格問題，如果瑕疵出資並不導致公司設立無效，一般情況下不宜輕易否定瑕疵股東的資格。
3.股票及出資證明書交付請求權糾紛
公司成立後拒絕交付出資證明書或股票，股東可以公司為被告提起給付之訴。
附：《公司法》第31條：有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。第132條：股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票。
二、股東名冊記載糾紛
公司不及時變更股東名冊或股東名冊登記錯誤的，股權轉讓方和受讓方均可以公司為被告提起辦理變更手續請求權之訴。轉讓合同約定轉讓方有協助義務而轉讓方不予協助的，受讓方可以轉讓方和公司作為共同被告。
附：《公司法》第32條：公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《公司登記管理條例》第34條：有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
三、請求公司變更登記糾紛
原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東可以其對於股權享有實際權利為由，以原股東為被告提起訴訟請求認定處分股權行為無效。造成損失的，要求其原股東承擔賠償責任;董事、高級管理人員或者實際控制人存在過錯的，應列為共同被告。
附：《公司登記管理條例》第28條：股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。
原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對於未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持;受讓股東對於未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。
第29條：冒用他人名義出資並將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。
四、新增資本認購糾紛
有限責任公司新增資本或股份有限公司以當年利潤分派新股，以及股東大會對向原有股東發行新股的種類及數額作出決議，侵犯股東優先認購權的，股東可以公司為被告提起侵權之訴。

附：《公司法》第34條：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第178條：有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

《江蘇省高級人民法院關於審理適用公司法案件若干問題的意見(試行)》第2.1.6條。
五、股東知情權糾紛
股東的知情權遭受侵害的，股東可以公司為被告提起侵權之訴。
附：《公司法》第33條：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
第97條：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
第116條：公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第165條：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
六、請求公司收購股份糾紛
股東請求公司收購股份的糾紛，不同於一般的股權轉讓糾紛。一般的股權轉讓糾紛，股權的受讓方是公司之外的其他主體。而股東請求公司收購股份糾紛，股權的受讓方是公司本身。所以股東可以公司為被告提起訴訟。
附：《公司法》第74條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第142條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：······(四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
七、股權轉讓糾紛
1.股份轉讓侵權糾紛
公司違反法律或公司章程規定限制股東轉讓股權的，或者以股東會決議或董事會決議強制轉讓股權或強行代轉讓方決定股權轉讓價格、付款時間或其他條件的，權利受侵犯的股東可以公司為被告提起侵權之訴。
股東以優先購買權被侵害提起訴訟的，應列股權轉讓方為被告，股權受讓方為第三人。
附：《公司法》第71條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
《公司法》第72條，第75條，第138-144條。
2.股權轉讓合同效力或履行糾紛
股權轉讓合同的受讓方與轉讓方就股權轉讓合同的效力或其履行發生糾紛的，原則上只列轉讓方和受讓方為當事人。
附：《合同法》第45-61條，公司法第71條。
八、公司決議糾紛
因股東會決議、董事會決議受到侵害的公司股東請求確認股東會決議或董事會決議無效或撤銷的，應列公司為被告。
附：《公司法》第22條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
九、公司設立糾紛
股東未履行或者未全面履行出資義務，或為第三人代墊資金，在企業設立後抽回出資的，公司或者其他股東有權要求以其為被告提起訴訟。對於後者，相關權利人可以主張代墊資金第三人承擔連帶責任的。
債權人亦可以未履行出資或未全面履行出資義務的股東為被告，要求其在出資本息范圍內對公司債務承擔補充責任。
附：《公司法司法解釋三》第6條：股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳後在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
第13條：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。
第15條：第三人代墊資金協助發起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資後或者在公司成立後將該發起人的出資抽回以償還該第三人，發起人依照前述約定抽回出資償還第三人後又不能補足出資，相關權利人請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任的，人民法院應予支持。
十、發起人責任糾紛
公司成立後，發現發起人出資不實的，公司應以所有發起人為共同被告，要求對出資承擔連帶責任。
附：《公司法》第93條：股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。
十一、公司盈餘分配糾紛
若公司章程無相反約定，股東應享有資產收益的權利。當分紅權遭受侵害時，股東應以公司為被告，要求其分配公司資產盈餘。
附：《公司法》第4條：公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第34條：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
十二、損害股東利益責任糾紛
損害股東利益責任糾紛是指公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益，應當對股東承擔損害責任而與股東發生的糾紛。此類糾紛應以損害股東利益的公司董事、高級管理人員為被告提起訴訟。
附：《公司法》第20條：公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
第152條：董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
十三、損害公司利益責任糾紛
股東違反《中華人民共和國證券法》第四十七條的規定買賣股票的，公司可以該股東為被告要求其給付所得收益。
股東、董事、經理及其他人侵佔公司印鑒、財務賬冊的，公司可以侵佔者為被告要求其返還，並賠償因此給公司經營造成的損失。公司公章被侵佔，公司以董事長簽名的訴狀起訴的，應當受理，但董事長已被股東大會罷免的除外。
董事、經理違反競業禁止義務的，公司可以董事、經理為被告要求其停止侵害、給付因競業禁止行為所獲得的收益或賠償損失。
公司高級管理人員或控股股東等以不當行為侵害公司利益，公司在不當行為控制之下不能或怠於以自己名義主張權利，公司股東代表公司利益對不當行為人提起訴訟的，人民法院應予受理。提起訴訟的原告應是公司現任股東，被告應是作出不當行為的董事、監事、經理等高級管理人員、控股股東以及相關交易的相對人，公司應作為第三人參加訴訟。
附：《證券法》第47條：上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
《公司法》第147條：董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第148條：董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第149條：董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第151條：董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
十四、股東損害公司債權人利益責任糾紛
股東利用公司法人獨立地位和股東有限責任嚴重損害公司債權人的利益，債權人可以公司和股東為共同被告，要求股東對企業債務承擔連帶責任。
附：《公司法》第20條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
十五、公司關聯交易損害責任糾紛
公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員利用關聯關系損害公司利益的，公司可以作出不當行為的董事、監事、經理等高級管理人員、控股股東以及相關交易的相對人為被告，要求承擔賠償責任。
附：《公司法》第21條：公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
十六、公司解散糾紛
股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告，其他股東可列為第三人。
附：《公司法司法解釋二》第4條：股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。
原告以其他股東為被告一並提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。
原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予准許。
第6條：人民法院關於解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。
人民法院判決駁回解散公司訴訟請求後，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
十七、清算責任糾紛
有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東或公司的實際控制人未在法定期限成立清算組，或者成立清算組後惡意處置公司財產，導致企業財產流失的，債權人可以有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東或公司的實際控制人為被告，要求對公司債務承擔清償責任。
附：第18條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。
第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
第20條：公司解散應當在依法清算完畢後，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。
公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

D. 關於國企股權轉讓員工賠付問題

務院辦公廳轉發國資委關於進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知

國務院辦公廳文件國辦發[2005]60號

各省、自治區、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構:

國資委《關於進一步規范國有企業改制工作的實施意見》已經國務院同意,現轉發給你們,請認真貫徹執行。

國務院辦公廳

二○○五年十二月十九日

四、切實維護職工的合法權益

(一)改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議,並按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。應當向廣大職工群眾講清楚國家關於國有企業改革的方針政策和改制的規定,講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業的發展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見,深入細致地做好思想工作,爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

(二)國有企業實施改制前,原企業應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續等問題明確相關責任,並制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過,企業方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布,其主要內容包括:企業的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法;社會保險關系接續;拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。

(三)企業實施改制時必須向職工群眾公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果,接受職工群眾的民主監督。

(四)改制為國有控股企業的,改制後企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同;留用的職工在改制前企業的工作年限應合並計算為在改制後企業的工作年限;原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的,要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關系。對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工,要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用於對改制後企業的投資或借給改制後企業(包括改制企業的投資者)使用。

(五)企業改制時,對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費,原則上要一次性付清。改制後的企業要按照有關規定,及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系,並按時為職工足額交納各種社會保險費。

E. 我想轉讓公司營業執照，是個影視公司，陝西的，注冊資金100萬，只需要變更法人和股東嗎

需要變更公司名稱、法人、股東、監事、經營范圍、地址

有限責任公司變更登記須知
變更登記須知

一、公司名稱變更

公司變更名稱，應當自變更決議作出之日起 30 日內申請變更登記，並提交下列文件、證件：

1 、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2 、公司股東會作出的變更公司名稱的決議。

主要內容應明確：決定公司更名並同意修改公司章程。

3 、《公司名稱變更預先核准通知書》。

4 、辦理變更登記的委託書及被委託人的資格和身份證明。

被委託人應是本公司工作人員或企業登記代理資格的人員（是本公司工作人員的，應提交工作證復印件或其他證明是本企業工作人員的證明文件和身份證復印件。是企業登記代理機構企業登記代理人員的，提交資料同「設立登記」）。（下同）

5 、修改後的公司章程或章程修正案。

6 、原營業執照正副本。

二、公司住所變更

公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，並提交下列文件、證件：

1 、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2 、公司股東會決議。

決議內容應明確：決定公司遷址到何地並同意修改公司章程的意見。

3 、修改後的公司章程或章程修正案。

4 、公司新住所的使用證明。（同「設立登記」）

5 、變更地址涉及前置審批的，應提交有關部門的審批意見。

金融機構營業地址的變更應先報經中國人民銀行的批准；經營范圍中涉及到環境污染的 , 應先報經環境保護行政管理部門審批同意（餐飲業、歌舞娛樂業、金屬冶煉業及其他涉及環境污染的行業）；國家對網點布局另有規劃規定的行業，應先經有關部門審批（葯店、網吧等）；涉及生命財產安全的行業，應先經有關部門審批（危險化學品的生產經營、加油站、液化氣供應灌裝站等）。

6 、辦理變更登記的委託書及被委託人的身份和資格證明。

7 、公司營業執照正副本。

因變更地址而改變登記機關的，則應向遷入地公司登記機關申請變更登記，由遷入地公司登記機關出具同意遷入的意見後，憑同意遷入證明向原公司登記機關申請遷移檔案。原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。後由遷入地工商登記機關按規定辦理變更登記核准手續。

三、公司法定代表人變更

公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更登記，並提交下列文件、證件：

1 、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2 、公司股東會 ( 董事會 ) 決議。

視公司章程規定的法定代表人產生辦法和程序的不同分別提交股東會決議或董事會決議（國有獨資公司法定代表人的變更由國家授權的部門或機構決定）。

決議主要內容：（ 1 ）變更法定代表人（如法定代表人任期未滿變更的還應說明免職原因）；（ 2 ）若法定代表人的變更同時涉及產生程序或組織機構設置的調整則應明確同意修改公司章程的意見。

3 、章程修正案或修改後的章程。

若變更法定代表人不涉及改變公司組織機構人員產生程序，也不涉及公司組織機構設置的調整，則不需要提交章程修正案或新章程。

4 、《公司法定代表人履歷表》、《法定代表人審查意見》。

5 、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況表》及審查意見（變更法定代表人同時調整董事會、監事會成員、經理人員的）。

6 、辦理變更登記的委託書及被委託人的身份和資格證明文件。

7 、公司營業執照正副本。

四、公司增加註冊資本的變更

公司增加註冊資本的，應當自股款繳足之日起 30 日內申請變更登記，並提交下列文件、證件：

1 、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2 、股東會決議。

其主要內容：（ 1 ）決定公司增資額、具體的增資者、增資方式、增資的股權額；（ 2 ）增資後公司的股本結構；（ 3 ）修改公司章程的意見；（ 4 ）其他有變動的事項等。

3 、公司章程修正案或修改後的章程。

4 、新股東（新加入的股東）的法人資格證明或自然人的身份證明。

5 、增資部分的驗資報告。

6 、《公司股東（發起人）名錄》。

7 、辦理變更登記的委託書及被委託人的資格和身份證明。

8 、公司營業執照正副本。

9 、其他應提交的文件：

（ 1 ）視新股東資格的不同應提交相應的資料（同「設立登記」）；

（ 2 ）不同比例增資，並涉及不同所有制股東的，應經評估（提交評估報告），並按評估的股權價值增資；

（ 3 ）新老股東簽訂的股權調整協議和新的股東會決議。

參股協議書主要內容：公司原股本結構，協議各股東的增資額、增資方式、增資價格、增資比例，增資後公司的股本結構。

新的股東會決議主要內容：決定公司組織機構人員的變動與否及決定修改公司章程的意見。

五、公司減少注冊資本的變更

公司減少注冊資本，應當自減少注冊資本決議或決定作出之日起 30 日內在公開發行的報紙上公告三次，並在減少注冊資本決議或決定作出之日起 90 日後申請變更登記，提交下列文件、證件：

1 、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2 、股東會決議（國有獨資公司的減資，應由國家授權投資的部門或國家授權投資的機構決定）。

主要內容：（ 1 ）公司注冊資本減少的數額；（ 2 ）減資後的公司各股東的股本結構；（ 3 ）同意修改公司章程的意見。

3 、登載公司減少注冊資本至少三次公告的報紙。

4 、經公司股東會確認的公司債務清償或債務擔保情況的說明。

該「說明」主要內容：

（ 1 ）公司截止股東會作出減資決議之日共有多少債務；

（ 2 ）公司截止申請變更之日未償還部分是否已落實擔保或是否與債權人達成協議；

（ 3 ）股東承諾對公司減資前的所有債務（隱性債務）以減資前的投資額為限承擔連帶責任。

5 、章程修正案或修改後的章程。

6 、減資後的注冊資本的驗資報告（公司減少資本後的注冊資本不得低於法定的最低限額）。

7 、辦理變更登記的委託書及被委託人的資格證明及身份證明文件。

8 、公司營業執照正副本。

六、公司經營范圍變更

公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更登記，並提交下列文件、證件：

1 、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2 、公司股東會（董事會）決議。

主要內容：公司變更的具體經營范圍及同意修改公司章程的意見。

3 、章程修正案或修改後的章程。

4 、變更經營范圍涉及法律法規規定必須報經審批的，應當提交審批意見並自國家有關部門批准之日起 30 日內申請變更登記。

5 、公司營業執照正副本。

七、公司營業期限變更

公司變更經營期限的，應由股東會作出變更決議或者決定，向登記機關申請變更登記，並提交下列文件、證件：

1 、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2 、公司股東會決議。

主要內容：公司決定變更的具體經營期限及同意修改公司章程的意見。

3 、章程修正案或修改後的章程。

4 、辦理變更登記的委託書及被委託人的身份和資格證明。

5 、公司營業執照正副本。

原因特殊原因對執照期限有限制的，應重新提交相應證明。

八、公司股權轉讓的變更

公司變更股權的，應自股權發生變動之日起 30 日內申請變更登記，並提交下列文件、證件：

1 、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2 、股東會（股權轉讓前的股東參加）決議。

主要內容：（ 1 ）轉讓者、轉讓的股權份額及股權轉讓價格、受讓者；（ 2 ）股權轉讓後公司的股本結構；（ 3 ）同意修改公司章程的意見（公司股東內部轉讓股權的）。

3 、股權轉讓協議書。

主要內容：（ 1 ）協議雙方的名稱（姓名）；（ 2 ）轉讓股權的份額及其價格；（ 3 ）轉讓的股權的交割日期；（ 4 ）股權轉讓款的交付日期和交付方式；（ 5 ）訂立協議的時間、地點：（ 6 ）協議雙方認為需要明確的其他內容（包括違約責任、爭議解決途徑等）。

4 、股權向公司股東以外轉讓的，還應提交新股東會（股權轉讓後的股東）決議。

主要內容：（ 1 ）同意修改公司章程的意見；（ 2 ）因股東變更涉及到的其他有變動的事項（包括公司組織機構人員的變更等）。

5 、章程修正案或修改後的章程。

6 、新股東（指受讓股權新加入的股東）的法人資格證明或自然人的身份證明。

7 、視受讓方資格的不同應提交的其他材料（同「設立登記」）；

8 、視轉讓方資格的不同應提交的其他材料：

（ 1 ）轉讓方是合夥企業的，應提交全體合夥人同意轉讓的文件；

（ 2 ）轉讓方是個人獨資企業的，應提交該獨資企業的投資人同意轉讓的意見。

9 、《公司股東（發起人）名錄》。

10 、評估報告（轉讓的股權未涉及國有、集體資產的，可由轉讓方和受讓方自行決定轉讓的價格而不經評估）。

11 、辦理變更登記的委託書及被委託人的身份和資格證明。

12 、公司營業執照正副本。

九、公司股東姓名或者名稱變更

公司的股東改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起 30 日內申請變更登記，並提交下列文件、證件：

1 、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2 、公司股東會決議。

主要內容：載明公司股東改變姓名或者名稱的具體情況及同意修改公司章程的意見。

3 、章程修正案或修改後的章程。

4 、股東改變姓名或者名稱的證明文件。

5 、股東新的資格證明。

6 、《公司股東（發起人）名錄》。

7 、辦理變更登記的委託書及被委託人的身份和資格證明。

8 、公司營業執照正副本原件。

十、公司企業類型變更

公司變更企業類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，向登記機關申請變更，並提交下列文件：

1 、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

2 、公司原股東會（投資人）決議。

主要內容：（ 1 ）決定變更公司的企業類型；（ 2 ）股權轉讓具體事宜（有因股權轉讓導致公司企業類型的變更）；（ 3 ）其他視變更的情況應決定的事項。

3 、按擬變更的企業類型的不同，分別提交相應的設立登記文件和證件（略）。

4 、原公司營業執照正副本。

F. 在陝西西安辦理股東變更手續准備哪些資料股權轉讓書與股東會協議有規定的模版嗎需要會計事務所的股東

股份轉讓協議，章程修正，股東會決議，股東身份證或營業執照

G. 股權轉讓怎麼做稅務籌劃

所得稅額=（轉讓股權收入-取得該股權所發生的成本-轉讓過程中所支付的相關合理費用）*稅率 （與公司的估值沒有關系，因為評估價是能夠被操控的。）

股權轉讓的合理稅務籌劃

1、將股權以低價轉讓至有稅收獎勵政策的地方

2、在有稅收獎勵政策的地方以市場價格轉讓至受讓方

操作難點：

1、第一次低價轉讓被合理接受

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告(國家稅務總局公告2014年第67號)的第十二條文中。

第十二條 符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產公允價值份額的；

（二）申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（三）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（四）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

（六）主管稅務機關認定的其他情形。

上文對低價轉讓雖然有明文的限制，但是條文里的標准卻不是很清晰，導致各地稅務局執行標准也不一樣，操作難度根據當地稅局來定。值得注意的是，確實有企業成功的操作了以低溢價率成功將股份轉讓至稅負窪地，經分析，關鍵成功點是否能在稅務機關稽查時提供合理理由並且被接受。

2、找到合適的稅負窪地

很多的地方政府都有一些稅收優惠政策，但是不同的地方，政府扶持的產業可能不一樣。有些地方對個人獨資企業進行核定徵收，稅率低至3.5%，大大降低了稅負。一般以股權轉讓為目的設立的企業都喜歡以政策越高越好作為選擇標准，這是標准，但不是唯一標准，另外兩個更重要的因素也是要放在考量范圍內。

政策穩定性

長期來看，以股權轉讓為目的設置的企業一般的話都有長期性（排除立刻要做交易的企業），所以選擇一個口碑不太穩定，但是政策好作為稅負窪地，會有一定的風險要企業承擔。

避免二次繳稅的可能性

一般稅負窪地的操作都是當地政策根據你的納稅額，以政府扶持資金的形式獎勵給企業，這樣看起來好像減免了稅負，但是在其中，這筆獎勵金如果落到了企業賬戶里，應作為營業外收入計入二次納稅。目前已掌握的部分地方能做到規避二次納稅的問題，這樣相比於一些扶持金必須入企業賬戶的操作來說，變相又減免了稅負。

H. 陝西長江石油的原始股權轉讓說明年5月上市

那是典型的原始股騙局，就是以海外上市可以翻N倍來引誘人高價買它的股票。

陝西西安那個長江石油能源有限公司偶有印象，去年在第一財經論壇見網友揭露過。其中有位網友是剛畢業的，找工作時還去應聘過。填了個人資料就錄選了，第2天就去上班，經理給員工開會就是講如何耍手段把客戶騙來買它的原始股，聽老員工說這是每天必做的事。那位網友干不出那種事只呆了一天就跑了。

2007年07月19日《上海證券報》報道的中國證監會福建監管局查處的福建聚友投資咨詢有限公司非法證券經營案件中，其中兜售的就有那個長江石油股權。

現在國內這種騙局非常泛濫，大家不要上當。

I. 陝西淳化縣山緣實業有限公司把股權轉讓那家公司了

摘要 陝西淳化縣綠山緣實業有限公司目前的股東有兩位，一個是李剛斌，控股94.17%，一個是李雪梅，控股5.83%，沒有企業投資者。