出資不全轉讓

『壹』 認繳制下未完全履行出資義務時可以轉讓股權嗎

一、實繳出資期限屆滿前，該怎麼辦就怎麼辦

《公司法》第七十一條規定了有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓其股權（但應經其他股東過半數同意）。意即，在公司章程規定的股東實繳出資到位期限屆滿前，股東未實繳出資的，亦有權轉讓其股權。至於是股權出讓方還是受讓方履行該義務，則取決於雙方的約定。若雙方皆未履行該出資義務，根據《公司法解釋（三）》第十八條之規定，公司有權請求出讓股權的股東履行出資義務，並請求受讓人承擔連帶責任。

二、實繳出資期限屆滿，情形不同處理不同

若實繳出資期限屆滿，股東未履行或未全面履行其出資義務，則為瑕疵出資。瑕疵出資的股東轉讓其股權時所簽訂的股權轉讓協議是否會產生股權變更的法律後果呢？

我們認為，應從如下兩個方面判斷：首先，股東需滿足具備股東資格的實質與形式要件，即已認繳出資並登記於公司章程、股東名冊。

(1)出資不全轉讓擴展閱讀：

按行為方式不同，股東違反出資義務的行為可表現為完全不履行、未完全履行和不適當履行三種形式。

完全不履行是指股東根本未出資，具體又可分為拒絕出資、不能出資、虛假出資、抽逃出資。拒絕出資，是指股東在設立協議或認股協議成立且生效後拒絕按規定出資；不能出資，是指因股東客觀條件的變化而不能履行出資義務，如出資的房產在辦理財產權移轉手續前毀損或滅失；虛假出資，是指宣稱其已經出資而事實上並未出資，其性質為欺詐行為；抽逃出資，是指在公司成立或資本驗資之後，將繳納的出資抽回，其性質亦屬欺詐。

未完全履行，又可稱為未足額履行，是指股東只履行了部分出資義務，未按規定數額足額交付，包括貨幣出資的不足，出資的實物、工業產權等非貨幣出資的價值顯著低於章程所確定的價額等。[1]

不適當履行，是指出資的時間、形式或手續不符合規定，包括遲延出資、瑕疵出資。遲延出資是指股東不按規定的期限交付出資或辦理實物等財產權的轉移手續；瑕疵出資是指股東交付的非貨幣出資的財產存在權利或物的瑕疵，如所繳納的財產存在著第三人的合法權利或不符合約定的質量標准等。、

按行為發生的時間不同，股東違反出資義務的行為可分為公司成立前不履行和公司成立後不履行。公司成立前不履行有可能導致公司不成立，公司成立後不履行有可能導致公司變更注冊資本或解散，嚴重者也可能導致公司被撤銷。

『貳』 出資不到位的股權轉讓程序

出資不到位的股權的轉讓方式：股東之間轉讓的，可以協商一致，並辦理變更登記，若外部轉讓的，當事人應當與受讓人協商一致，且應當說明出資不足的情況，然後，通過股東會進行決議，通過的，即可辦理變更登記。但公司章程另有約定的除外。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
《中華人民共和國民法典》第一百五十三條
違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。
違背公序良俗的民事法律行為無效。

『叄』 出資未到位股權可以隨意轉讓嗎

出資未到位股權與是否可以隨意轉讓無關。我國法律規定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東與其他人約定轉移股權的，應當經其他股東過半數同意。且在同等條件下，其他股東有優先購買權。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

『肆』 出資不到位的股權如何轉讓

首先應當解決的問題是，出資不足的事實是否影響股東的權利?出資不足的股東與足額出資的股東應當享有不同的權利、承擔不同的義務。因此，股東出資充分與否對股東的權利必然產生影響。不能因為股東是公司名冊或者公司登記機關文件中登記在冊的股東，就否認出資不足的事實對股東權利的影響，否認該類股東的出資差額補充責任。出資的瑕疵必然導致股權的瑕疵。但是，出資不足的股東既然載明於公司股東名冊或者公司登記機關文件，就應享有一定的權利、承擔一定的義務，而不應將其從股東的法律范疇中拋棄出去，一概否認其股東身份的存在。股東轉讓的實質是股東資格或者股東身份的轉讓。因此，出資不足的股東仍然有權將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓給第三人。但是，出資不足的股東向第三人轉讓的股東資格或者股東身份，究竟是完美無缺的股東權，還是有瑕疵的股東權?受讓方承受的股東資格受制於轉讓方的股東資格。轉讓方向受讓方轉讓的權利不能大於轉讓方自身擁有的權利，轉讓方的股東資格由於出資不足存在瑕疵的，受讓方的股東資格也存在瑕疵。此種瑕疵是否會影響股份轉讓合同的效力，應當具體分析。如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時，將自己出資不足的事實如實相告，致使受讓方知道或者應當知道這一事實，仍然受讓轉讓方出讓的股份，則股權轉讓合同有效，而且受讓方與轉讓方應當就出資瑕疵的存在對公司的債權人承擔連帶責任。如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時，隱瞞了自己出資不足的事實，致使受讓方簽訂股權轉讓合同時不知道這一事實，並因此而受讓轉讓方出讓的股份，則受讓方有權以其被欺詐為由請求撤銷或者變更股份轉讓合同。但是，受讓方不能對抗不知情的公司債權人。如果公司的債權人能夠舉證證明公司的注冊資本沒有實際到位，則有權將公司登記機關登記在冊的股東(包括受讓方)與公司一起列為被告，追究其連帶責任。但是，受讓方在向公司債權人承擔清償責任以後，有權向轉讓方追償，或者向法院或者仲裁機關提起股份轉讓合同變更或者撤銷之訴。就公司內部關系而言，有限責任公司股東之間就各個股東的出資行為具有相互監督的權利和義務，因此出資不足的股東對其他出資充分的股東的民事責任不應轉嫁給受讓方。《公司法》第25條第2款規定，股東不按該條第1款規定繳納所認繳納的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。此種違約責任應當專屬於出資不足的轉讓方，不能由受讓方承擔。

『伍』 未履行或未全面履行出資義務的股東能轉讓其股權嗎

您好，股權轉讓是指股東將其基於公司股東地位對公司所發生的全部權利義務關系一體移轉給受讓人的民事行為。一般來說，股東存在瑕疵出資行為(包括出資不足和未出資行為)，也不能因此否認其股東身份的存在或限制其轉讓股權。
一、實繳出資期限屆滿前
《公司法》第七十一條規定了有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓其股權（但應經其他股東過半數同意）。意即，在公司章程規定的股東實繳出資到位期限屆滿前，股東未實繳出資的，亦有權轉讓其股權。至於是股權出讓方還是受讓方履行該義務，則取決於雙方的約定。若雙方皆未履行該出資義務，根據《公司法解釋（三）》第十八條之規定，公司有權請求出讓股權的股東履行出資義務，並請求受讓人承擔連帶責任。
二、實繳出資期限屆滿
若實繳出資期限屆滿，股東未履行或未全面履行其出資義務，則為瑕疵出資。瑕疵出資時，首先，股東需滿足具備股東資格的實質與形式要件，即已認繳出資並登記於公司章程、股東名冊。
其次，股東的瑕疵出資行為存在影響其股東權利行使的法律風險，而股權出讓方的出資瑕疵又勢必會導致受讓方受讓股權的瑕疵。因而股權轉讓協議生效與否取決於受讓方是否知曉所受讓的股權存在瑕疵。在答案肯定的情形下，協議系雙方真實的意思表示，其有效性自不待言；如若相反，即在受讓方不知情的情形下，其有權請求撤銷該股權轉讓協議。

『陸』 股權轉讓出資不到位該怎麼辦

股東出資不到位的，能轉讓股權。但如果受讓人知情或應當知情的，則要與股東一起承擔足額出資的責任。如果受讓人承擔了足額出資的責任，則可以向轉讓給其股權的股東追償。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十八條
有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

『柒』 股東出資的瑕疵也可以轉讓嗎

出資瑕疵的股東可以轉讓股權，出資瑕疵不會使得股東喪失股東權利，但應當向公司足額繳納出資，同時向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。出資瑕疵股東股權轉讓給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第二十八條
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。