股權轉讓調研

A. 股權轉讓未披露債務或有債務的調查方法與預防機制

我認為也是該在合同中約定，這是一般的股權轉讓合同中該有的事項

B. 被證監會立案調查 還能做股權轉讓嗎

被證監會調查不影響股權轉讓的，但受讓人應當知道股權轉讓的風險。被證監會調查，那麼很可能公司存在違規的地方，或者影響到公司的估值。
北京姜德福公司股權律師團隊為您服務。北京市兩高律師事務所專職律師

C. 股權轉讓的法律風險有哪些，該怎麼預防

您好！
（一）公司章程對股權轉讓很重要
公司章程作為公司的自治綱領，任何經股東會通過並經登記機關備案的章程公司、股東等都必須遵守，與公司章程相抵觸的行為都會被撤銷，股權轉讓協議也不例外。所以在股權轉讓前，受讓方必須要了解公司章程是否作出了與法律不一致的特殊規定，比如有的公司章程禁止股東向股東以外的人轉讓股權，那麼受讓方就沒有必要再繼續進行股權轉讓協商的必要；如果公司章程規定的股東向股東以外的人轉讓股權的程序比法律規定更加嚴格，那麼轉讓方與受讓方也必須遵守。《公司法》第七十二條規定，公司章程可以對有限責任公司股權的轉讓規則作出特別約定，以排除《公司法》設置的轉讓規則。因此，在簽訂股東轉讓協議前，切不可想當然，首先應先查看目標公司的章程對股東轉讓股權的特殊約定，評估股權轉讓的可行性。
（二）法律的程序性風險要避免
在實務中，轉讓方通常與受讓方已就股權轉讓達成了一致，甚至已支付了股權對價款後，才由轉讓方提請該公司股東會討論，修改公司章程。這種做法是不妥當的，因為法律規定股權外部轉讓不管轉讓方持有的股權比例有多大，都需要經其他股東過半數同意，一旦達不到這樣的比例，那麼轉讓方、受讓方先前達成的股權轉讓協議就會夭折，導致法律上解除協議，雙方返還財產等法律後果。《公司法》規定第七十二條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。」因此，根據法條的規定，未經以上程序而簽訂的股權轉讓合同會因在法律程序上的瑕疵而被認為無效或撤消。所以受讓方在購買目標公司股份前應該要求目標公司召開股東會，同意出讓方股東出讓其股份的《股東會決議》。所以，受讓方與其讓自己的權益處於不確定狀態，還不如在外部轉讓意向階段督促轉讓方將「股東會討論決定」這一程序前置。轉讓方公司可以先召開股東會，在股東會上明確轉讓方擬出讓的股份份額、價格、對價支付時間等內容，由其他股東充分討論權衡是否行使優先購買權。
（三）對目標企業進行全面且充分的事前調查
在簽訂股權轉讓協議時，切勿被一時的利益蒙蔽了雙眼，由於信息的不對稱，使投資人對目標企業的資產、負債、企業資信等缺乏了解，所以受讓方在受讓股份之前應當對目標公司作全面充分的調查，調查要細化到公司章程、驗資報告、土地房屋等固定資產設定抵押的情況，以及目標公司產品責任事故、最近三年的年度稅務報表、最近三年企業曾經歷過的訴訟、仲裁等情況，以期通過事前調查發現風險，判斷風險的性質、程度以及對受讓人進入公司後的影響和後果，在些基礎上才進一步確定是否受讓該公司的股權。必要時聘請專業的調查機構或律師事務所、會計師事務所對目標公司的經營管理、財務情況等作盡職調查，評估收購的可能性與可行性。
如能提供更多信息，則可給出更為周詳的法律意見。

D. 如何做一個股權轉讓的調查問卷

你說的是盡職調查清單吧？建議委託專業律師來做，一般包括企業的工商信息材料、出資狀況、資產狀況、經營狀況、對外負債、重大合同、用工風險、訴訟等，並針對企業性質如房地產資質、項目狀況等進行調查。這個比較有必要，畢竟收了股權，要對公司此前的一些行為負責的，但專業性太強，我之前做的盡調清單一般都有十幾頁，不建議你自己去做，讓專業的人做專業的事情。
如仍有疑問，可追問，滿意請採納！

E. 如何進行公司兼並收購中的盡職調查

公司收購兼並中的盡職調查是指並購方在交易開始前對目標公司的財務和經營等整體狀況進行的一系列調查。盡職調查的結果對於設計交易結構、確定交易價格、防範交易風險具有十分重要的意義。一、盡職調查的內容並購方展開盡職調查是為收購服務的，基本目的就是為了防範交易的風險，一般來說盡職調查包括如下內容：（一）目標公司的主體狀況及股東狀況該項調查主要是確定目標公司是否合法存續及基本狀況，涉及事項如下：1）公司的主體狀況：具體包括公司的經營范圍、登記機關、成立時間、經營許可證、公司的稅務登記證、開戶銀行證明、公司年檢記錄等等。2）公司的組織結構及議事規則：包括公司的章程及修訂、公司的董事會會議及股東會決議。3）公司的股東及權屬情況：我國公司法規定對於股權轉讓，公司原股東對股權轉讓具有優先權。我們在辦理項目中曾經碰到由於目標公司的股東惡意行使優先權而導致公司收購失敗的案例。因此，了解公司的股東構成，以及股東的股權是否有質押或者有其他形式的擔保對並購方很重要。4）公司的對外投資及分公司設立情況：了解公司設立的子公司或對其他公司參股或設立分公司或代表處的情況，有助於評估該公司的市場渠道和管理風險。（二）目標公司的不動產及設備、財產1）公司的不動產對於公司一般擁有很大的價值，不動產主要包括土地使用權及建築物，主要了解不動產的權屬狀況是自有的、還是租賃的、是否有抵押、是否被查封。2）重要的機器設備：對於一家從事實業的目標公司來說，機器及設備的先進程度基本上能看出這家公司的技術水平，從而在某種程度決定了目標公司的價值。還需要注意機器設備的權屬問題，如可看一下買賣合同、購物發票等。3）公司擁有的其他公司股權：這不僅有助於判斷目標公司的價值，而且有助於將來目標公司拓展業務的方向。（三）知識產權在當前的知識經濟時代，知識產權對於公司尤為重要，因此在收購兼並中知識產權的調查應引起足夠的重視。1）專利及待批準的專利申請：專利特別是發明專利反映了目標公司的科技含量及創新程度，專利主要看的是專利證書。2）商標：商標是一個目標公司的標志及市場影響力的集中體現，商標可看商標注冊證書。3）版權：版權對於動漫產業或游戲產業來說也是很重要的。4）商業秘密：商業秘密是盡職調查中一個不可預測的領域，但商業秘密確實是保持企業競爭的方式之一。5）知識產權的許可情況：包括目標公司的知識產權的權利人調查；知識產權是否存在否許可他人使用的情況，許可的方式和年限的調查；知識產權的權利是否存在瑕疵，譬如是否質押，是否存在被法院查封等權利限制的情況。6）目標公司對於知識產權的保護：如與員工或合作方是否有保密協議、與員工開發知識產權的權屬是否有約定等。（四）重要合同目標公司簽訂的一些重要合同對於該公司日後的發展有相當大的影響，也是目標公司經營渠道及擁有市場資源的集中體現，此類合同包括貨物買賣、代理、投資、管理服務、分包、研發合同等，視目標公司的經營方向各自的重要性也有相應的側重，一般包括：1）知識產權轉讓或許可協議，如專利、商標、版權許可使用協議等等。2）與供貨商、生產商簽訂的協議，如連續供貨協議等等。如目標公司的原材料主要來源於一個供應商，那麼目標公司與這家原料供應商之間的供應合同就極其重要了，這家原料供應商可以決定這家企業的生死。再如目標公司的產品採用經銷代理的方式，那麼目標公司與經銷商的經銷合同就決定了目標公司的銷售渠道。3）對公司權利有重大限制的合同：如某些合同的約定，目標公司股權轉讓或被收購對該合同也相應解除等等，如一些借款合同約定，如公司控股發生變化，則借款加速到期等等。4）合資合同或一些重大合作協議。5）與關聯公司之間的合同：與關聯公司之間的合同可能使目標公司受制於人，即使取得目標公司的控股權，也不能取得目標公司的真正控制權，而被消化於無形。（五）公司的債務與擔保目標公司的債權債務狀況在某種程度上決定了收購價格，而擔保作為一種或有債務，有可能突然爆發而導致一個企業的消亡。1）公司與銀行所簽訂的各類貸款協議。2）公司與其他公司或自然人簽訂的各類借款協議書。在公司資金緊張而又無法從銀行取得貸款的情況下，公司有可能通過民間借貸的方式來融資。3）公司對客戶或供應商的欠款：公司在經營中會發生各種交易，在這些交易中公司是否存在應付賬款。4）公司簽訂的各類擔保協議，包括公司為自己債務的擔保協議，也包括為他人提供的擔保，特別要注意公司為他人提供的擔保，一個為他人提供擔保的圖章，就有可能使公司損失上千萬甚至上億。（六）勞資情況隨著《勞動合同法》的實施，兼並收購中的勞資問題日趨重要，勞資問題能直接決定一個企業未來大發展，勞動人事的調查主要包括如下方面：1）員工的人數及職位安排，具體來說包括所有的簽訂或為未簽訂勞動合同的員工姓名、工資、職務、聘用日期、年休假等情況，特別是核心員工的情況更是調查中的重中之重。2）勞動合同及簽訂情況：與所有員工簽訂的勞動合同及其內容，及未簽訂勞動合同的情況及原因等，還包括簽訂勞動合同的年限及續簽情況等，新《勞動法》規定未簽勞動合同要雙倍工資賠償、未簽超過一年將視為與勞動者簽無固定期限勞動合同等。3）員工的社會保險及住房公積金繳納情況：社會保險包括養老保險、醫療保險、事業保險、工傷保險、生育保險，另外還有住房公積金。在我國社會保險費的少繳、漏繳比較常見，特別是對一些存續歷史比較長的企業，其漏繳少繳社會保險費可能高達數千萬，這絕對是一筆不小的數目。我們也曾碰到過在一個股權收購項目中，發現目標公司漏繳少繳的社會保險費達數千萬，並購方出於風險的考慮只得放棄收購。4）目標公司中的特殊勞動者：主要是指工傷人員、職業病患者，這對收購方來說是一個比較沉重的負擔，在盡職調查中應引起重視。5）目標公司與高級管理人員及特殊人才簽訂的合同：如服務期協議、競業限制協議、保密協議、股票期權安排、利潤共享計劃等。6）工會的情況：工會在公司的地位日趨強勢，且在勞資關系中扮演的角色也是越來越重要，對於目標公司的工會組織方式及運作模式有必要做一個了解。7）員工手冊等公司規章制度：員工手冊等規章制度在新《勞動法》實施後更趨重要，用人單位對於員工的管理就有賴於規章制度，單方解僱的成立與否也需要規章制度的支撐。8）集體合同的簽訂及履行狀況。9）公司的勞務外包及勞務派遣狀況：勞務外包或勞動派遣用工也是普遍的用工方式，在了解勞動人事情況也必要了解勞務外包及勞務派遣的用工情況。（七）環境問題環境問題作為可持續發展問題，國家也日趨重視，這對生產型的企業尤為重要，如果排污不達標則直接有可能導致企業關閉，具體來說主要包括：1）目標公司的各項排污檢測記錄：主要了解各項排放標準是否達到國家的各項標准及地方標准。2）目標公司的各項環境保護裝置情況：如污水排放系統、大氣污染檢測系統等等。3）環保部門的處罰情況及建議：目標公司在經營的過程中是否受過行政處罰、是否已更正、及環保部門對目標企業的環境保護是否有建議或規劃。4）目標公司危險廢物和一般廢物排放量和處置的記錄，自行處置廢物及處置方法的說明，自行處置廢物如焚化爐、廢水處理設施的安裝證明等等。5）與環境污染有關的訴訟：環境污染的訴訟不同於一般的經濟訴訟，這是可以關繫到企業的命運的。我們就曾辦理過因廠房附近的老百姓提起環境雜訊污染之訴，而導致企業停產整改的情況。（八）稅務問題了解目標公司的稅務狀況，如是否依法納稅，是否存在偷稅、漏稅現象，享受什麼稅收優惠，這些都是並購方值得重視的問題。1）目前公司適用的所有稅種、稅率說明，如增值稅、營業稅、所得稅、印花稅等，稅對於並購方是必須考量的一個因素，特別是並購方與目標公司處於不同行業時這點尤其值得關注。2）公司的納稅證明及公司是否存在欠稅的情況，目標公司是否足額依法納稅，納稅是否有憑證、是否存在欠稅或偷稅、漏稅的情況，3）目標公司所享受的稅收優惠待遇的詳情及有關批准文件或目標公司享有的減稅或免稅的證明，比如高科技創新企業能享受一定的稅收優惠等，目標公司所在行業能享受的出口退稅等等。4）目標公司是否受過稅收行政機關的行政處罰等等。（九）目標公司的信息系統現在已是信息社會，目標公司的信息管理系統在企業的管理中也起著更加重要的作用，因此，有必要在盡職調查中了解目標公司的信息管理系統。1）目標公司內部信息基礎設施的結構及說明。2）硬體設備的清單及說明，如購買日期、型號、功能等。3）軟體清單及說明，如軟體購買日期、型號、功能、售後服務系統等等。4）相關信息技術的合同及文本，如許可協議、售後服務協議、使用說明書等等。（十）涉及的訴訟與沖裁目標公司所涉及的訴訟和仲裁可能對目標公司的經營產生重大影響。直接涉及到目標公司可能承擔的責任，訴訟或仲裁可能對目標公司造成經濟上的損失，也可能涉及到聲譽，訴訟與仲裁的調查主要包括如下方面：1）已生效的仲裁或訴訟案件清單，著重分析案件的類型及對目標公司的影響，當然也要審查是否執行完畢。2）正在進行的訴訟或仲裁，由於其結果是不確定的，更應當評判可能產生的結果和走向。如一個高科技企業的核心技術的知識產權之爭就決定了企業的價值。3）已知的任何違反法律法規或合同的詳細情況，或其他侵權行為可能引起的仲裁或訴訟的時間。二、盡職調查的方式在收購兼並中如何對目標公司進行盡職調查，這是一個必須要考慮的問題，盡職調查一般是並購方和目標公司之間具有一定的意向時才進行的，這是需要目標公司的配合才能完成的。並購方總是希望盡可能地了解目標公司的信息，而目標公司出於某種目的，如對於保護商業秘密的考慮，總是盡可能少提供給並購方信息或提供給並購方無關痛癢的信息，因此，盡職調查也是並購方與被並購方之間的一個博弈過程。盡職調查一般有如下方式：（一）向目標公司出具盡職調查清單，由目標公司根據盡職調查清單提供材或進行書面的答復或承諾。這就涉及到盡職調查清單如何開列，一般要根據收購項目的大小、收購方關注的問題和目標公司的具體特點來列，我們在做項目過程中接觸到盡職調查清單少則數頁、多則數十頁，甚至上百頁。目標公司對於盡職調查清單，可能提供部分材料，也可能拒絕提供材料，對於目標公司提供的材料要判斷其真偽，並對其法律風險作出判斷，要求其進一步說明，對於拒絕提供的材料更要分析其原因，了解其背後可能隱藏的風險。（二）向目標公司的相關政府部門或相關企業進行調查。要了解目標公司的股東或其章程，可向目標公司注冊的工商局查詢資料，工商檔案一般登記公司的股東、出資、章程及其變更、年檢資料，通過工商登記部門能了解到一個公司的基本情況。對公司所面臨的環境法問題，可向環保部門查詢，是否因違反環保法而受過行政處罰，或前期建設是否通過環保部門的評審等等。對稅務狀況也可向稅務部門查詢，是否存在偷稅、漏稅情況及是否受過行政處罰等等。對勞動用工和社會保險狀況可向勞動和社會保障部門查詢用工登記及社會保險費繳納情況等等。對涉及土地使用權、房屋產權等可向房地產部門查詢，了解其權屬及抵押、查封等情況。對目標公司的股權權屬及質押情況可向證券登記結算部門或工商行政部門查詢。對目標公司的信用經營狀況也可通過其他客戶進行側面了解。（三）通過公開渠道了解目標公司的信息。公司要在經營中生存，發展總會留下很多痕跡，向社會公開其信息，如目標公司的網站，社會媒體對目標公司的報道。目標公司的廣告等等。（四）對目標公司進行實地考察，對其員工進行訪談。盡職調查的過程也是一個對目標公司了解的過程，對於化解收購兼並的風險，決定收購兼並交易模式的設計，是採用股權轉讓還是採取資產收購都起著很重要的作用，應當引起我們的重視。兼並收購中的盡職調查，在實踐中相當復雜，涉及的法律問題相當多，本文只是根據我們辦案的經驗，介紹了盡職調查的基本內容和方式。作者：朱慧律師（上海市通乾律師事務所合夥人）陳慧穎律師（上海市通乾律師事務所管理合夥人）

F. 公司准備簽訂一份股權轉讓協議，將公司15%的股份轉讓給另外一家公司。現在在做盡職調查，但是對方一直

問：公司准備簽訂一份股權轉讓協議，將公司15%的股份轉讓給另外一家公司。現在在做盡職調查，但是對方一直在催促我方公司快點簽訂這份協議。那該協議在盡調前簽好還是在盡調後簽好呢？

答：君同法律在線咨詢為您解答

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作，最終形成股東會決議。

二、聘請律師進行盡職調查：包括股權受讓方的主體資格、經營情況和財務狀況。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、

如系國有股權，企業須向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。

五、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。

六、

出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。

其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。

七、

出讓方召開職工大會或股東大會。

集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。

有限公司性質的需召開股東(部分)大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的股東會決議。

八、

股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。

九、

出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

十、

由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。

G. 私募股權投資盡職調查的主要內容包括哪些

主要內容包括：

1、 審閱通過項目公司提供的財務報表及其它法律、財務、業務等資料審閱，發現關鍵及重大影響因素。

2、 分析性程序對各種渠道，如銀行、稅務、會計事務所、業內專家、同行業上市公司的公開報表以及行業研究報告等取得資料的分析，發現異常及重大問題，如趨勢分析、結構分析等。

3、 訪談與企業內部各層級、各職能人員以及其他相關內外部人員的充分溝通；向項目公司下遊客戶、上游供應商、競爭對手走訪及咨詢。

4、 查詢查閱行業協會等的會議、業內期刊、行業報告等資料作比較。

5、 小組內部溝通調查小組成員來自不同的背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

(7)股權轉讓調研擴展閱讀：

盡職調查工作需要明確盡職調查的重點

比如客戶合作的目的是什麼？明確客戶商業目的是律師提供盡職調查工作的出發點。此外，目標公司屬於什麼類型的企業？房地產開發公司？技術類企業？製造企業？

不同類型的企業具有不同的商業價值，存在不同的潛在風險。對於房地產開發公司而言，土地、在建工程、房產建築等可能是其主要資產；

而其主要風險則可能在於項目是否具備合法報建手續，施工合同履行過程中是否存在爭議等。如該目標企業屬於技術類公司，則盡職調查的重點主要在於相關知識產權的使用情況、擔保情況、相關權屬證明等。由此可見，盡職調查工作是需要量身體裁的，不存在千篇一律的盡職調查提綱。

H. 股權收並購 盡職調查 應該注意什麼

第一、成立股權收購專項工作組，開展初步調研，確定股權收購的目的，選擇股權收購的意向目標公司，起草、洽談、簽訂股權收購框架協議；
附件： 《公司股權收購之意向協議》
甲方： 乙方：
鑒於：
甲方擬向乙方收購乙方合法持有的XX有限公司的XX%股權(以下簡稱"目標股權")，雙方經過友好協商，就目標股權轉讓事宜作出如下初步約定，以資共同遵守。
第一條、甲、乙雙方就股權轉讓事宜業已達成的意向，對有關交易原則和條件進行初步約定，同時，明確相關工作程序和步驟，以積極推動股權轉讓的實施。
在股權轉讓時，甲、乙雙方在本協議所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列協議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協議和/或其他法律文件生效後將構成相關各方就有關具體事項達成的最終協議，並取代本協議的相應內容及本協議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議和合同。
第二條、股權轉讓
目標股權數量：XXX公司XXX%股權。
目標股權收購價格確定：以資產評估事務所評估後的目標股權凈資產為基礎確定。
第三條、盡職調查
1、在本協議簽署後，甲方安排其工作人員對XXX公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，並促使目標公司亦予以充分的配合與協助。
2、如果在盡職調查中，甲方發現存在對本協議項下的交易有任何實質影響的任何事實(包括但不限於目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等)，甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論並盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之日起十(10)日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可於上述書面通知發出滿十(10)日後，以給予乙方書面通知的方式終止本協議。
第四條、在下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內，雙方應正式簽署股權轉讓協議：
(1)、甲方已完成對XXX公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決)；
(2)、簽署的股權轉讓協議(包括其附件)的內容與格式為雙方所滿意。
(3)、甲方董事會和臨時股東大會表決通過收購目標股權議案。
除非雙方協商同意修訂或調整，股權轉讓協議的主要條款和條件應與本協議初步約定一致，並不得與本協議相關內容相抵觸。
第五條、本協議終止
1、協商終止：本協議簽署後，經甲、乙雙方協商一致，本協議終止。
2、違約終止：本協議簽署後，一方發生違約情形，另一方可依本協議規定單方終止本協議。
3、自動終止：本協議簽署後，得依第3.2款之規定自動終止。
第六條、 批准、授權和生效
1、本協議簽署時應取得各方有權決策機構的批准和授權。
2、本協議在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章後始生效。
第七條 雙方同意，本協議所有條款、從本協議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外。
第八條、其他
本協議正本一式四份，各方各執二份，具同等法律效力。

甲方： (蓋章) 乙方： (蓋章)
法人代表 (簽字)： 法人代表(簽字)：
授權代表(簽字)： 授權代表(簽字)：
時間： 地點：

第二、成立調查小組，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查，收集相關資料；
目標公司的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬於必須調查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調查：
1、目標公司的主體資格及獲得的批准和授權情況。
首先應當調查目標公司的股東狀況；
其次，目標公司是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資格，收集法人營業執照、組織機構代碼證、經營許可證；
再次，還要審查目標公司是否已經獲得了本次並購所必需的批准與授權（公司制企業需要董事會或股東大會的批准，）。
2、目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業的性質可能是有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、或者合夥制企業，不同性質的目標企業，對於並購方案的設計有著重要影響。
3、目標公司重要的法律文件、重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單；與上列單位、人員簽署的書面協議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限；合同項下公司的責任和義務；重要的違約行為；違約責任；合同的終止條件等等。
4、目標公司的資產狀況。包括動產、不動產、知識產權狀況，以及產權證明文件，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之後還需要進一步的調查工作。調查結果有可能影響並購價格或其它全局性的問題。
5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況；目標公司的雇員福利政策；目標公司的工會情況；目標公司的勞資關系等等。
6、目標公司或有事項、法律糾紛以及潛在債務。主要是過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事項。常見的或有事項主要包括：未決訴訟或仲裁、對外擔保、產品質量保證(含產品安全保證)、承諾、義務性合同等。

第三、組織相關專業人員進行分析、論證股權收購在經濟、法律方面的可行性，防範各種風險；
第四、委託可靠的資產評估價格對目標公司的資產及股權價值進行評估；
第四，與股權出讓方的談判，簽訂股權收購協議書；
附件： 《股權收購協議書》

出資轉讓方(甲方)： 出資受讓方(乙方)：
甲方及其他股東於 年 月 日共同出資設立公司。設立時，甲方出資為人民幣 元。現甲、乙雙方經共同協商根據公司章程及公司法的規定，就甲方出讓其出資 萬元給乙方一事達成下列協議，供雙方遵守。
一、根據公司法及公司章程第XXX條規定， 公司股東決議同意甲乙方出資轉讓(見公司股東決議);
二、甲方在 公司的出資 萬元依法轉讓給乙方，乙方同意接受甲方 萬元出資的轉讓;
三、乙方在協議訂立之日起 日內支付甲方轉讓金人民幣 元;
四、甲、乙雙方出資的變動不影響 公司注冊資金的變動;
五、甲、乙雙方負責協助公司辦理股東名冊上的股東名稱變更手續，以及依照公司法規定，提請股東修改公司章程的表決決議(變更股東名稱內容)以及協助公司辦理注冊變更登記手續(自股東變動之日起30日內);
六、自辦理工商股東變更登記之後起，甲方與 公司不存在任何利害關系，變更登記前的權利義務關系由乙方承受;
七、本協議壹式肆份， 公司留貳份，甲、乙雙方留壹份。
本協議經簽字後生效。
甲方： (蓋章) 乙方： (蓋章)
法人代表 (簽字)： 法人代表(簽字)：
授權代表(簽字)： 授權代表(簽字)：
時間： 地點：

第五，雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決。
第六、收購合同生效後，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。
（1）、辦理公司章程修改。
（2）、將受讓人姓名或者名稱，依據約定及受讓的出資額記載於目標公司的股東名冊。
(3）、自股東、法定代表人和相關事宜發生變動之日起30日內向工商行政管理部門申請工商變更登記。騰訊眾創空間，一個去創業的平台。