為什麼要溢價轉讓股權

⑴ 公司股權轉讓溢價和不溢價稅費上的區別~~~在線等~急

1、如果是按照1500萬轉讓，涉及到金額最大的稅費是法人股東的企業所得稅，稅率是溢價所得的25%；自然人股東的個人所得稅，稅率是一家所得的20%。

2、如果按照1000萬轉讓，可能會遇到稅務局不核准這個價格，可能還是按照1500萬的轉讓價格繳稅，稅率同1、一樣。

3、如果稅務機關通過該轉讓價格（比較難，除非認識人），那就是平價轉讓，無溢價所得，不用交企業所得稅和個人所得稅，這500萬屬於受讓人所得，因為是公司財產，還沒有分配給原股東。所以受讓人就白得了這500萬。所以如果要平價轉讓，建議先分配後轉讓。

4、以上1、2都要繳納的稅費是印花稅、城建、教育附加等小稅種。

(1)為什麼要溢價轉讓股權擴展閱讀：

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

股權具有財產權利的屬性，它具有價值並可轉讓。同時，有限責任公司又具有人合性質，公司的組建依賴於股東之間的信任關系和共同利益關系。

因此，法律一方面要確認並保障有限責任公司股東轉讓股份的權利;另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。

原則上要求有限責任公司股權的轉讓應當在股東之間進行，股東之間可以自由轉讓股權;對股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權設定了較為嚴格的條件，並確認了公司其他股東的優先受讓權。

⑵ 股權溢價轉讓稅費如何規定

《財政部 國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)第二條規定：「對股權轉讓不徵收營業稅。」《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)第二條第(一)款規定：「企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的余額。企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。」因此，企業溢價轉讓股權應按規定繳納企業所得稅個人溢價轉讓股權，應按財產轉讓所得繳納個人所得稅，同時，根據《財政部、國家稅務總局關於個人轉讓股票所得繼續暫免徵收個人所得稅的通知》(財稅字[1998]061號)規定：「從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免徵收個人所得稅。」股權轉讓，轉讓雙方應按產權轉移書據貼花。
在中國股市中，股權轉讓交易是股權出讓人與受讓人之間的事，交易款由B付給A(包括所謂溢價的部分)。對公司來講，只是股東變更，不存在股權溢價的說法。
股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行：
1、先履行上述程序性和實體性要件後，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，並約定違約責任即締約過失責任的承擔;
2、轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而後由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執行等。

⑶ 現階段，溢價股權轉讓在轉讓過程中有什麼風險如何防範

為什麼不做平價轉讓呢？
通過平價轉讓，調整現公司的股權架構，後期被上市公司並購時，採用核定徵收
由於前期做好了籌劃，到時可以省下很大一部分稅款

⑷ 股權轉讓溢價轉移的法律風險有哪些

您好，
1. 賣方的稅務風險

1)賣方為企業的情況下其面臨的稅務風險

根據《企業所得稅法》第四十七條以及《企業所得稅法實施條例》第一百二十條的規定，企業實施其他不具有合理商業目的的安排而減少其應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。所謂不具有合理商業目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

根據《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發〔2009〕2號）第九十二的規定，稅務機關可依據所得稅法第四十七條及所得稅法實施條例第一百二十條的規定對存在以下避稅安排的企業，啟動一般反避稅調查：（一）濫用稅收優惠；（二）濫用稅收協定；（三）濫用公司組織形式；（四）利用避稅港避稅；（五）其他不具有合理商業目的的安排。同時，根據第九十三條規定，稅務機關應按照實質重於形式的原則審核企業是否存在避稅安排，並綜合考慮安排的以下內容：（一）安排的形式和實質；（二）安排訂立的時間和執行期間；（三）安排實現的方式；（四）安排各個步驟或組成部分之間的聯系；（五）安排涉及各方財務狀況的變化；（六）安排的稅收結果。

股權轉讓協議中顯示股權以平價轉讓，或雖有一定溢價但轉讓價格仍較低，稅務機關有權依據規定對此進行反避稅調查，如賣方無法證明其股權轉讓定價具有合理的商業目的，稅務機構有權根據調查結果合理調整賣方的所得稅應納稅金額，賣方仍面臨補交稅款以及受到稅務處罰的風險。

2)賣方為個人的情況下其面臨的稅務風險

根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十一條的規定，個人申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。該辦法第十二條規定對「明顯偏低」的情形進行了規定，符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低：（一）申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產公允價值份額的；（二）申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；（三）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；（四）申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；（六）主管稅務機關認定的其他情形。

即使股權轉讓協議約定的轉讓價格不低於股權對應的凈資產份額，賣方申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的，或申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的，稅務機關仍有權核定其股權轉讓收入，賣方同樣面臨補交稅款以及受到稅務處罰的風險。

2. 項目公司的稅務風險

根據《企業所得稅法》第十一條規定，在計算應納稅所得額時，企業按照規定計算的固定資產折舊，准予扣除。如前文所述，通過虛高EPC合同總造價可降低項目公司的實際稅負，因此買方願意配合賣方進行相應安排。但需注意的是，如前文「賣方為企業的情況下其面臨的稅務風險」部分所述，稅務機關有權對不具有合理商業目的減少其應納稅收入或者所得額的安排按照合理方法調整；同時根據《稅收徵收管理法》第三十八條的規定，稅務機關有根據認為從事生產、經營的納稅人有逃避納稅義務行為的，可以在規定的納稅期之前，責令限期繳納應納稅款。

因此，項目公司通過虛高工程造價減少應納所得稅額的做法，存在被稅務機關要求補繳稅款以及受到稅務處罰的風險。

3. 買方無法控制付款節奏，難以確保交易安全

如前文所述，由於EPC合同價款的支付安排與賣方作為股權轉讓方應履行的義務並不直接相關，在承包方按EPC合同正常履約的情況下，項目公司應根據EPC合同按期向承包方支付各期工程款，因此賣方往往能在未履行股權轉讓方主要義務的情況下，通過前期支付的EPC工程款套取項目收益。在這種情況下，買方無法通過控制交易對價支付節奏來促使賣方履行相應的股權轉讓方義務，對買方的交易安全存在較大不利影響。

4. 如發生賣方違約，買方根據股權轉讓協議難以獲得充分賠償

買方收購項目公司股權的實質目的是通過獲得項目公司股權而持有電站資產並享有運營電站所帶來的收益，賣方作為項目公司股東，其向買方出售項目公司股權即相當於向買方出售了核心的電站資產，賣方作為出售方的權利與義務均體現在出售項目公司股權的股權轉讓協議中。正常情況下，在交易過程或交易完成後發生賣方違約的（如賣方陳述與保證事項與事實情況有重大偏差，或未履行約定義務等），買方有權根據股權轉讓協議追究賣方的違約責任。

根據《合同法》第一百一十三條的規定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。鑒於買賣雙方在股權轉讓協議中約定的項目公司股權轉讓價款與實際交易價值相差巨大，即使要求賣方返回全部股權轉讓價款也無法彌補因為賣方違約而給買方造成的實際損失。

5. 交易安排違反招標投標相關法規的規定

根據《招標投標法》第三條的規定，大型基礎設施、公用事業等關系社會公共利益、公眾安全的項目屬於必須進行招標的項目。而根據《工程建設項目招標范圍和規模標准》第二條規定，電力、新能源等能源項目屬於關系社會公共利益、公眾安全的基礎設施項目。根據上述規定，新能源發電項目屬於應當進行招標的項目范圍，如工程合同金額達到《工程建設項目招標范圍和規模標准》第七條規定的標準的，應當進行招標。新能源發電項目的建造成本高，EPC合同價格一般都達到了應當招標的標准。

根據《招標投標法》第三十二條、第四十三條規定，投標人不得與招標人串通投標，損害他人的合法權益；在確定中標人前，招標人不得與投標人就投標價格、投標方案等實質性內容進行談判。招標人、投標人違反上述規定的，根據《招標投標法》第五十三條、第五十五條的規定，招標人、投標人及相關負責人均可能受到處分、罰款；投標人與招標人串通投標的，中標無效；確定中標人前進行實質性談判，如該等行為影響中標結果的，中標無效。

而通過調高EPC合同價格轉移股權轉讓溢價款的安排，需要EPC承包方的配合，因此項目公司需要在確定中標人前就與EPC承包方進行磋商，並與該特定承包人就溢價款的數額、轉移方式等問題進行確認。該等行為涉嫌違反招投標相關規定中關於招標人與投標人不得串通投標，以及不得在確定中標人前，就投標價格、投標方案等實質性內容進行談判等規定，EPC承包方、項目公司及其相關責任人員均面臨被處罰的風險，還可能導致中標無效。

⑸ 股東在虧損狀態下溢價轉讓股權屬於詐騙嗎

不屬於。因為股票交易是完全公開透明的。不管是溢價還是折價交易，只要不違反公平交易原則，有人願買，有人願賣，即可成交。與股東的虧贏狀態無關。

⑹ 溢價轉讓股權需繳納哪些稅

股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)第三章股權原值的確認第十五條個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

(一)以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值;

(二)以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值;

(三)通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值;

(四)被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值;

(五)除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

股權溢價交稅的轉讓方是個人。

個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。

舉個例子:

假如上市公司實收資本3000萬元，資本公積5000萬元，未分配利潤-100萬元，甲轉讓給乙的500萬元股份享受公司6%的股份，這是否要交個人所得稅?怎麼計算?

答：甲的股權是500萬元，如果轉給乙按400萬元轉讓的，屬於折價轉讓;如果按600萬元轉給乙，屬於溢價轉讓，超出500萬元以上的部分，即100萬元，甲要按20%計算繳納個人所得稅(100*20%=20萬)。

(6)為什麼要溢價轉讓股權擴展閱讀：

股權轉讓的時間：

每個地方的時間不一樣的，股權變更後，營業執照，機構代碼，國稅，地稅都要變更的。如果還有其他特批的，也要去變更或者備案的。

正常情況下，工商局提交資料變更後 7個工作日出執照(珠海深圳最快1個工作日)組織機構代碼證變更 3個工作日(加急1個工作日)國稅，地稅提交變更資料當時就可以出證。所以最慢是10個工作日。

股東轉讓股權：

1、一般不需要公告，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

2、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

3、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

4、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

5、兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

股權轉讓的好處：

1、中國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。

2、由於中國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低;通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的"價格租金"。

⑺ 什麼是股權溢價出讓

股權溢價出讓是指股票收益率大於無風險資產收益率現象的出售。
由於股票的風險較大，市場上大量的風險厭惡型投資者必然會要求以高收益來補償持有股票所帶來的高風險，因此一定程度的股權溢價是正常的市場現象。然而，大量針對不同時期與地區的實證研究表明，股權溢價程度遠遠超出了標准經濟學模型所能解釋的范圍，這一現象被稱之為「股權溢價之謎」。

⑻ 股權溢價轉讓

30萬元是購買公司注冊資本的20%（20萬元）。還是A70%里的20%（14萬元）10萬元作股權溢價進帳。