股權轉讓與資產轉讓的區別

1. 股權投資，股權轉讓與資產轉讓的稅務如何處理

一、資產轉讓的稅務處理
(一)外商投資企業資產轉讓的稅務處理
國家稅務總局《關於外商投資企業合並、分立、股權重組、資產轉讓等重組
業務所得稅處理的暫行規定》(國稅發〔1997〕71號)對外商投資
企業的資產轉讓涉及的有關稅務事項，按以下規定處理：
1、資產轉讓收益的處理
企業取得的資產轉讓收益或損失，應依照稅法及其實施細則及有關規定，計入其當期應納稅所得額計算繳納所得稅。
2、受讓資產計價的處理
受讓方所受讓的各項資產，可按該各項資產的實際受讓價，計入受讓方有關資產帳目。如受讓資產項目繁多或者與商譽或經營業務一並作價受讓，不易分別計算各項資產受讓價的，可以按有關資產在轉讓方帳面的凈值，計入受讓方有關資產帳目;其實際受讓總價與該有關資產帳面凈值的差額，可作為商譽或經營業務的受讓價金額，單獨列為受讓方的無形資產，在資產受讓之日起不少於10年的期限內平均攤銷，資產受讓後的企業剩餘經營期不足10年的，在企業剩餘經營期內平均攤銷。
3、稅收優惠的處理
資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓後未改變其生產經營業務的，應承續其原稅收待遇，其中享受定期減免稅優惠的，不得因資產轉讓而重新計算減免稅期。
資產轉讓或受讓一方企業，在資產轉讓後改變了生產經營業務的，凡屬原適用有關稅收優惠的業務改變為非適用優惠業務的，在資產轉讓後不得繼續享受該項稅收優惠;凡屬原不適用有關稅收優惠的業務改變為適用優惠業務的，可享受自該企業獲利年度起計算的稅收優惠年限中剩餘年限的優惠。
4、前期虧損的處理
資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前後發生的經營虧損，各自在稅法第十一條規定的虧損彌補年限內逐年彌補。不論企業轉讓部分還是全部資產及業務，企業經營虧損均不得在資產轉讓和受讓雙方間相互結轉。
(二)內資企業資產轉讓的稅務處理
1、企業整體資產轉讓的所得稅處理
(1)企業整體資產轉讓是指，一家企業(以下簡稱轉讓企業)不需要解散而將其經營活動的全部(包括所有資產和負債)或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(以下簡稱接受企業)，以換取代表接受企業資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並校規定計算確認資產轉讓所得或損失。
(2)如果企業整體資產轉讓交易的接受企業支付的交換額中，除接受企業股權以外的現金、有價證券、其他資產(以下簡稱「非股權支付額」)不高於所支付的股權的票面價值(或股本的帳面價值)20的，經稅務機關審核確認，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。轉讓企業和接受企業不在同一省(自治區，直轄市)的，須報國家稅務總局審核確認。
轉讓企業取得接受企業的股權的成本，應以其原持有的資產的帳面凈值為基礎確定，不得以經評估確認的價值為基礎確定。
接受企業接受轉讓企業的資產的成本，須以其在轉讓企業原帳面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值調整。現在已經改為可以按經評估確認的價值調整
2、部分資產轉讓的所得稅處理
二、股權轉讓的稅務處理
內資企業轉讓股權涉及的稅種
公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等相關問題：
企業所得稅
(1)企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發(2000)118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈餘公積金應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。
(2)企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關於印發〈企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定〉的通知》（國稅發〔1998〕97號）的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈餘公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅後利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。
（3）按照《國家稅務總局關於執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發〔2003〕45號）第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳准備的資產，如果有關准備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關准備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷並調增應納稅所得的壞帳准備等各項資產減值准備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

2. 資產轉讓和股權轉讓 稅收的區別

資產轉讓與股權轉讓的稅務處理區別分析
隨著資本市場的不斷發展，企業之間的並購重組日漸頻繁，資產、股權方面的轉讓案例層出不窮。在實際交易中，判斷一項轉讓是資產轉讓還是股權轉讓對企業來說非常重要。因為根據政策規定，對資產轉讓與股權轉讓的稅務處理要求並不相同。
判斷一項轉讓是股權轉讓還是資產轉讓主要可以依據兩點。首先，交易的主體不同。股權轉讓是股東將其對公司擁有的股權轉讓給受讓人，由受讓人繼受取得股權而成為新股東的法律行為。
因此，股權轉讓的主體必然是股東。而公司的資產屬於公司所有，資產轉讓的主體必然是公司而非股東，股東只是公司轉讓資產的決策者之一。其次，轉讓的客體不同。股權轉讓所轉讓的是股權，轉讓的內容包括了股東權、股東的地位或資格以及依據股東身份而依法享有的權利。股權只存在於公司之中，不是公司制企業就沒有股權。資產轉讓所轉讓的是資產，所謂資產是指企業（包括公司，但不限於此）擁有的或控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括機器設備、現金、土地使用權、無形資產等。
對資產轉讓，稅務安排上首先要對資產轉讓所得或損失進行處理。由於資產轉讓的主體是企業，因此資產轉讓產生的所得或損失應並入企業的應稅所得額或在稅前扣除。對資產轉讓中涉及的流轉稅，則要區分不同的情形進行處理。如果納稅人轉讓的是存貨，應按銷售額計算繳納增值稅；涉及消費稅的消費品還應該繳納消費稅。如果納稅人轉讓的是固定資產，一般納稅人要根據不同的時間界限按不同徵收率計算增值稅；小規模納稅人（除其他個人外）則減按2%徵收率計算增值稅。如果納稅人轉讓的是無形資產或是房屋、建築物等不動產，則應繳納營業稅。如果轉讓的是國有土地使用權、地上建築物及其附著物並取得收入的，則還應就其所取得的增值額繳納土地增值稅。
對股權轉讓，在稅務處理上應分別按股權的購買方、股權的轉讓方、被買賣股權的企業（目標企業）進行分析。

3. 股權轉讓，分立，吸收合並和整體資產轉讓的區別

1、股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人。

2、公司分立，公司分立指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。依據《公司法》第一百七十六條、第一百七十七條、第一百八十條規定：公司分立時需對其財產作相應的分割。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司分立還應當依法向公司登記機關辦理變更登記。另依據公司法第七十五條規定：公司合並、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。所以當公司分立時，1、股東可以依據分立協議約定持有股權(財產)和承擔債權債務。2、但投票反對分立的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內向法院提起訴訟。

3、吸收合並(merger)，或稱兼並，是指合並方(或購買方)通過企業合並取得被合並方(或被購買方)的全部凈資產，合並後注銷被合並方(或被購買方)的法人資格，被合並方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合並後成為合並方(或購買方)的資產、負債。

4、整體資產轉讓，《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118 號)第四條的規定，企業整體資產轉讓是指「一家企業(以下簡稱轉讓企業)不需要解散而將其經營活動的全部(包括所有資產和負債)或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(以下簡稱接受企業)，以換取代表接受企業資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票」。

4. 什麼是股權轉讓與資產轉讓的區別

股權轉讓是公司股東將其股東的股份依法轉讓的行為，轉讓的是所有者權益。
資產轉讓是資產所有人對其資產進行處理的行為，轉讓的資產。

5. 股權轉讓，資產轉讓之間的關系與區別

股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受內讓方支付價金容得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。資產轉讓是指針對具體某部分資產或者全部資產進行轉讓，僅僅屬於財產上的處分。還有就是資產轉讓，應繳納營業稅，股權轉讓的話，則不需繳納營業稅。

6. 股權轉讓與資產轉讓有什麼不同的稅收負擔

股權轉讓與資產轉讓兩種方式在企業改組改制的過程中得到廣泛應用，二者均會給公司帶來重大影響‚但許多企業往往會把二者相混淆‚從而無法達到其經營管理的目標‚甚至損害交易雙方的利益。為了能夠使企業在二者之間作出正確選擇‚進一步規范企業行為‚企業必須明確二者之間的區別。

一、正確區分兩個概念，股東是企業的所有者，股權轉讓的主體是企業股東，客體是企業股份或權益；企業是資產的所有者，資產轉讓的主體是企業，客體是企業的資產。

轉讓股權時，涉及三個獨立主體：即為被轉讓企業的股東（轉讓方）、被轉讓企業（客體）和受讓企業（購買方）；而轉讓資產則僅涉及兩個獨立主體：轉讓資產的企業（轉讓方）與受讓資產的企業（購買方），與轉讓資產的企業股東沒有直接關系。

發生股權轉讓行為時，被轉讓企業（轉讓的客體）有獨立的法人資格和轉讓前後被轉讓方法人地位始終保留並且屬於被轉讓方的資產不變；否則是轉讓資產的行為。

二、股權轉讓與資產轉讓適用的稅法依據不同，會產生不同的稅收負擔。不同交易行為適用的稅收規定不同：

（一）轉讓股權涉及的稅收規定主要有：

1.營業稅：免繳。依據《關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）第二條規定：對股權轉讓不徵收營業稅。

2.增值稅：免繳。此行為屬於非增值稅征稅范圍。

3.企業所得稅：轉讓方按股權轉讓收益的原則納稅。依據《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）第二條第一款：企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

4.土地增值稅和契稅：不繳土地增值稅，因為不屬於轉讓不動產行為。不繳契稅，依據《關於股權變動導致企業法人房地產權屬更名登記不征契稅的批復》（財稅〔2003〕184號）。

（二）在有關資產轉讓的稅收規定中，要特別注意整體轉讓資產與非整體轉讓資產稅收規定不同。

1.營業稅：①轉讓企業產權時涉及不動產和無形資產轉讓不繳納營業稅。《關於轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》（國稅函〔2002〕165號）規定：根據《營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的徵收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收范圍，不應徵收營業稅。②非轉讓企業產權時涉及的銷售不動產和無形資產，應納營業稅。

2.增值稅：①符合轉讓企業全部產權的條件時，不繳納增值稅。依據《關於轉讓企業全部產權不徵收增值稅問題的批復》（國稅函〔2002〕420號）規定：轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬於增值稅的征稅范圍，不徵收增值稅。②不符合轉讓企業全部產權條件時應稅貨物的轉讓，要繳納增值稅。

3.企業所得稅：需區分整體資產轉讓還是非整體資產轉讓兩種情況。

在整體資產轉讓時，①如果接受企業支付的交換額中，非股權支付額不高於所支付的股權的票面價值20%的，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。②否則轉讓企業須計算確認資產轉讓所得或損失。

企業以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或損失。

4.土地增值稅和契稅：轉讓房屋要涉及土地增值稅問題，受讓方要涉及契稅問題。

7. 股權投資和股權轉讓的區別是什麼它們是同一意思嗎

一、股權投資和股權轉讓不是同一意思。二者的區別具體如下：

1、股權投資，指的是通過投資取得被投資單位的股份。是指企業（或者個人）購買的其他企業（准備上市、未上市公司）的股票或以貨幣資金、無形資產和其他實物資產直接投資於其他單位。

2、股權轉讓，是公司股東將其股東依法轉讓人他人的行為；而資產轉讓是資產所有人對其資產進行處理的經營管理行為。

3、從理論上看，股權出資的結果是股東將其持有的一個公司的股權「繳納」到另一公司，使其成為後一公司法人財產的一部分。具體表現為後一公司擁有前一公司股權，而前一公司的股東發生了變化。

4、從立法上看，股權出資必須履行股權轉讓的手續。

根據《公司法》第28之規定，「股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額」，股東「以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續」。

二、以問題中的A公司和B公司為例：

1、A收購B公司60%的股權，是A向B公司的股東購買，資金多少跟B公司沒有關系，自然不可能把資金劃入B公司而應該劃入B公司出讓股權的股東的帳號。

2、B公司的股東把自己的股權轉讓給A公司，這叫股權轉讓；而A公司為了得到B公司的股權要付出一筆資金，對於A公司來說，這是投資。

(7)股權轉讓與資產轉讓的區別擴展閱讀：

需要明確的一點是：股權出資並不等於一般的股權轉讓。

1、盡管股權出資在股權歸屬問題上與股權轉讓有著相同的法律效果，但在股權轉讓中，受讓方既可以是公司也可以是自然人，而在因股權出資帶來的股權轉讓的情況下，受讓方僅為公司。

2、二者在資產變化形態上不同，因為一個股東將其持有的一個公司的股權轉讓給另一公司，受讓股權的公司要向轉讓方支付價款，在接受股權的同時，需要減少貨幣資產。

而在股權出資中，接受出資的公司不需要向用股權出資的股東支付價款，不存在減少公司其他資產的問題。

3、股權出資在滿足股權轉讓相關規定的基礎上，還需滿足《公司法》關於出資的一系列規定，例如評估作價、驗資等。

8. 企業是股權轉讓還是資產轉讓賣家稅負少些呢

資產轉讓和股權轉讓，稅負存在重大差異

資產轉讓和股權轉讓是兩種法律行為，資產轉讓和股權轉讓中，各方主體的納稅義務也不同。

（一）資產轉讓的稅收政策

1.流轉稅

在有關資產轉讓的流轉稅的相關稅收規定中，要注意區分資產轉讓，是單純的資產轉讓，還是轉讓資產的同時將與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓。

資產轉讓，應繳納流轉稅。但如果納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。根據《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）及《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規定，將全部或部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人不屬於營業稅和增值稅的征稅范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅，涉及貨物轉讓的，不徵收增值稅。

2.土地增值稅。轉讓方轉讓土地使用權、地上建築物的，需要繳納土地增值稅。

3.契稅。受讓土地使用權或者房屋的乙方，需要繳納契稅。

4.印花稅。按照產權轉移書據等稅目繳納印花稅。

5.所得稅。轉讓方按股權轉讓收益的原則納稅。符合特殊性稅務處理條件的，還可以選擇適用特殊性稅務處理。

（二）股權轉讓的稅收政策

1.營業稅：依據《關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第二條規定：對股權轉讓不徵收營業稅。

2.增值稅：不屬於增值稅征稅范圍。

3.土地增值稅：不屬於土地增值稅的征稅范圍，但不排除稅務機關對以股權轉讓形式掩蓋土地使用權或地上建築物轉讓的行為，按照實質課稅原則，進行征稅。

4.印花稅。按產權轉移書據等稅目繳納印花稅。

5. 所得稅：轉讓方按股權轉讓收益的原則納稅。符合特殊性稅務處理條件的，還可以選擇適用特殊性稅務處理。

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