⑴ 無形資產是否會構成重大資產重組嗎
1-該交易為關聯交易，不是重大資產重組。2-關聯交易就是企業關聯方之間的交易，關聯交易是公司運作中經常出現的而又易於發生不公平結果的交易。重大資產重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。3-法律依據：《企業會計准則第36號——關聯方披露（2006）》第二章第三條的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。《上交所上市公司關聯交易實施指引》第十二條上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的可能導致轉移資源或者義務的事項，包括：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委託理財、委託貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產；（六）委託或者受託管理資產和業務；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權、債務重組；（九）簽訂許可使用協議；（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產品、商品；（十三）提供或者接受勞務；（十四）委託或者受託銷售；（十五）在關聯人的財務公司存貸款；（十六）與關聯人共同投資。（十七）本所根據實質重於形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大於其股權比例或投資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權等。《上市公司重大資產重組管理法》第二條本法適用於上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。上市公司發行股份購買資產應當符合本法的規定。上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本法。第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。重大資產重組的原則和標准：第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標准之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。購買、出售資產未達到前款規定標准，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。
⑵ 企業與其關聯方共同開發、受讓無形資產發生的成本，在計算應納稅所得額時按照獨立交易原則進行分攤。對 錯
對
根據《企業所得稅法》第四十一條第二款的規定，企業與其關聯方共同開發、受專讓無形資產，屬或者共同提供、接受勞務發生的成本，在計算應納稅所得額時應當按照獨立交易原則進行分攤。
根據《企業所得稅法實施條例》第一百一十二條的規定，企業可以依照上述規定，按照獨立交易原則與其關聯方分攤共同發生的成本，達成成本分攤協議。
企業與其關聯方分攤成本時，應當按照成本與預期收益相配比的原則進行分攤，並在稅務機關規定的期限內，按照稅務機關的要求報送有關資料。
企業與其關聯方分攤成本時違反本條第一款、第二款規定的，其自行分攤的成本不得在計算應納稅所得額時扣除。
⑶ 資產受讓協議怎麼寫
資 產 受 讓 協 議 書
合同編號：（標識）-（年份）-（序號）
本協議由以下當事人在**市簽署：
受讓方：
****有限公司 (以下簡稱「甲方」)
法定代表人：***
通訊地址：******************
電 話：*********
郵 編：******
出讓方：
*****有限公司(以下可簡稱「乙方」)
法定代表人：***
通訊地址：***市開******路****大廈***號
電 話：*******
郵 編：******
簽約目的：
乙方為依法設立並合法存續的**投資企業，其核心業務為****的研發、生產和銷售；甲方為依法設立並合法存續的有限責任公司，擬收購乙方依法所有並有權處置的與其核心業務有關的相關資產；甲方在收購完成後將依法運營上述收購的資產。
現甲乙雙方為保護雙方的合法權益，在平等自願、協商一致的基礎上，根據中國有關法律、法規的規定，就上述資產收購事宜簽訂本協議。
1. 有關詞語的含義
在本協議中，除非另有解釋，以下詞語具備下列含義：
1.1 收購標的：指乙方依法所有並有權處置的與**的研發、生產和銷售有關的全部相關資產，包括有形資產和無形資產以及有關債權，但該等資產不附有任何債務。
1.2資產評估報告：經甲方監管機構確認並備案登記的由***會計師事務所有限責任公司出具的且經本協議甲乙雙方認可的有關乙方資產及負債的資產評估報告。
1.3 基準日：指資產評估報告確認的基準日期，即【****】年【**】月【**】日。
1.4 凈資產值：是指截止資產評估報告確認的評估基準日，乙方資產減去負債的余額。
1.5 交接日：是指乙方按照本協議的規定，將收購標的中的每一項資產及與該等資產有關的全部信息資料（包括但不限於以紙質文件或電子數據形式記載的信息）正式移交給甲方的截止日。
1.6交割日：指甲乙雙方辦理完轉讓標的全部交割手續的最後一個工作日。
1.7 乙方保證：指由乙方為本次收購而向甲方做出的列載於本協議附件一的保證。
1.8 收購標的業務：是指截止交接日前由乙方經營、管理的並在本協議約定的資產收購完成後由甲方繼續經營的有關「氫燃料電池」的研發、生產和銷售業務。
1.9 審批機關：指依法批准********企業的審批機關。
1.10 交割手續： 指甲乙雙方就本協議項下收購標的交割事宜的完成而簽署的書面文件。
1.11 有效通訊地址：指甲乙雙方於本協議第一頁預留的供對方收發書面文件的通訊地址。甲乙雙方任何一方按有效通訊地址向對方發出書面文件三個工作日後，無需另行確認即可視為對方已收到該文件且該文件已經生效。
2. 收購標的
本協議項下收購標的為按本協議規定的條款和條件由乙方向甲方出讓的乙方合法所有並有權處置的與***產品的研發、生產和銷售有關的相關資產，包括有形資產和無形資產，但該等資產不附有任何債務。甲方同意按本協議規定的條款和條件收購乙方出讓的上述資產。收購標的內容及范圍依據資產評估報告確定，具體內容以本協議附件《資產交接清單》為准。
3. 收購標的交接及所有權轉移
3.1 本協議項下的交接日為本協議生效後【10】個工作日內。乙方應在交接日內，將轉讓標的中的每一項資產及與該等資產有關的一切法律文件、信息資料包括（但不限於）紙質文件或電子數據載體形式記載的如賬冊、財務報表及記錄（復印件）、單據、憑證、合同、權屬證書、圖紙、技術文檔、軟體及介質（包括軟體源代碼、技術文檔、用戶操作手冊、測試報告）等電子文檔、資料庫等信息及法律文件移交給甲方。甲乙雙方指定人員以現場清點收購標的資產及資料並簽署書面《資產交接清單》的方式辦理交接手續。
3.2 收購標的中除需辦理批准、登記、備案、公告等手續的資產之所有權自有關批准、登記、公告生效之日轉移至甲方外，其他資產的所有權自甲乙雙方簽署《資產交接清單》之日轉移至甲方。
3.3 對轉讓標的中的資產所有權轉移涉及任何法定的行政批准、登記、備案、公告、許可或過戶、通知（包括向有關合同另一方發出的變更合同主體的通知）或其它程序上的要求的，乙方應在本協議生效之日開始辦理並承擔完成該等工作有關的一切費用。
3.4 在交接過程中，甲乙雙方指定人員根據《資產交接清單》對收購標的項下的資產進行現場清點、交接。若收購標的項下的資產及資料存在數量減少或價值貶損的情形，收購標的的交接以現場清點並交接的數量、價值為准，同時，甲方可在收購價款中直接抵扣相應的款項以補償上述損失；若現場清點交接的資產及資料的數量多於《資產交接清單》內容，多出部分的資產及資料無償歸甲方所有。
3.5 《資產交接清單》中有關債權以甲乙雙方或甲乙雙方與相關債權項下的債務人於交接日簽訂有關債權轉移協議書方式進行交接。《資產交接清單》項下債權所有權的轉移以相關債務人簽署有關協議或接到有關債權轉移通知書之日起生效。
4.交割
4.1 本協議項下的交割事宜包括：
4.1.1 甲乙雙方辦理完畢本協議第3.1條款規定的交接手續；
4.1.2 乙方辦理完畢本協議第3.2條款規定的涉及轉讓標的中資產所有權轉移的任何法定行政批准、登記、備案、公告、許可以及過戶、通知或其他程序；
4.1.3 本協議第6條規定的先決條件已全部成就。
4.2 全部交割事宜辦理完畢後最後一個工作日為本協議之交割日。乙方應於交割日前將辦理交割手續所需一切之合法、有效的法律文件移交給甲方。交割事宜以甲乙雙方簽署書面交割手續為准。
5. 收購價格及價款的支付
5.1 收購價格確定原則為：****************。
5.2 基於前述5.1確定的原則，甲乙雙方協商確定收購總價格為人民幣【*****】萬元，其中有形資產收購價格為人民幣【*****】萬元；無形資產收購價格為人民幣【*****】萬元。
5.3 甲方於審批機關批准乙方轉讓收購標的事宜後【**】個工作日內向乙方支付訂金，為收購總價格的20％共計人民幣【****】萬元；甲方於雙方辦理完交接手續後【**】個工作日向乙方支付收購總價格的50％即第二筆收購價款共計人民幣【*****】萬元；第三筆收購價款為收購總價格的30％即共計人民幣【*****】萬，甲方於乙方*****後【*】日內向乙方支付。上述收購價款由甲方支付至乙方書面通知的指定賬戶。
5.4 甲乙雙方確信本協議項下的收購價格及交易條件是真實和公平的，除本協議確定的收購價款外，甲方無需向乙方支付其他任何價款。
6. 先決條件
6.1 本協議第5.3款規定的前一順位收購價款的支付是後一順位收購價款支付的先決條件。
6.2在第二筆款項支付前，甲方擬聘用的乙方技術人員（具體人員詳見本協議附件四）依法與乙方解除勞動合同且與甲方依法簽訂勞動合同。若乙方欠付上述技術人員的工資、國家規定必須支付的費用是甲方簽署該等勞動合同的唯一障礙，上述乙方欠付款項經乙方和技術人員共同確認後，乙方同意由甲方在收購價款中直接抵扣以消除該等障礙。在該等障礙未消除前，甲方無需支付第二筆收購價款。
6.3 在下列先決條件成就前，甲方無需支付第三筆收購價款：
6.4 若本協議規定的先決條件在本協議生效後【150】個工作日內無法獲得全部滿足，甲方有權決定：
6.4.1 延長該先決條件實現的期限；
6.4.2 放棄該先決條件；
6.4.3 中止本協議；或****
6.4.4 終止本協議
6.5 若甲方決定本協議第6.4.1款規定事宜，無需另行通知乙方即可生效；若甲方決定本協議第6.4.2款或6.4.3款或6.4.4款規定的事宜，有關書面通知文件在甲方按本協議第一頁預留的乙方有效通訊地址發出後三個工作日後即可生效。
6.6 若本協議因6.4.3款的原因而中止履行後【10】個工作日內，經本協議雙方或單方進一步努力使上述條件重新獲得滿足的，自甲方向乙方發出關於恢復本協議繼續履行的書面通知後三個工作日後，本協議恢復履行。
7. 專利權及技術秘密
雙方同意，收購標的中專利權的轉讓，由甲乙雙方另行簽訂《專利權轉讓合同》作為本協議附件。
8. 稅費
雙方同意，收購標的項下資產所有權轉移之前引起、積累或評定的與該資產及業務有關的所有稅項費由乙方承擔。
9. 職工安置
10. 債務清償責任
11. 甲乙雙方一般保證
11.1 甲乙雙方分別確認，一方同意與另一方簽訂本協議系因信賴另一方做出的下列陳述和保證。11.1.1 其簽訂、執行本協議並不違反任何法律、法規、規章，亦不違反任何裁決、命令、禁止及對其他任何人的承諾、保證、協議。
11.1.2 本協議一經簽署將構成按本協議有關條款對其合法、有效及具約束力的義務。
11.1.3 其知悉並同意本協議所列附件的全部內容，凡應與本協議同時簽訂的合同，均與本協議同時簽訂。凡應在交接日或交割日簽署的法律文件，均按時簽署。
11.2 為保證本協議的履行，乙方特別向甲方做出保證，具體內容詳見本協議附件。
12. 競業禁止
乙方保證其控股公司股東及乙方董事於本協議簽訂日與甲方簽訂競業禁止協議（具體內容詳見附件），即乙方控股公司股東、乙方董事承諾在本次收購完成後【5】年內履行競業禁止義務。
如果因為甲方違約導致出現本協議第6.7條款規定事宜，鑒於甲方已經了解**產品的相關技術，甲方及甲方股東在5年內應履行競業禁止義務。
13. 保密
13.1 乙方承諾，在其未注銷前，對其已知悉的與轉讓標的有關的任何商業秘密負有保密義務，保密期限至甲乙雙方解除本協議或甲方將有關商業秘密通過合法公開方式披露時止，乙方保密義務詳見附件。
13.2 乙方保證其控股公司股東及乙方董事於本協議簽訂之日與甲方同時簽訂保密協議（具體內容詳見附件）。
14. 違約責任
14.1 甲乙雙方均應嚴格遵守本協議的規定，任何一方違反本協議所規定的任何內容以及所作的任何保證、陳述、聲明，即構成違約。
14.2 一方因違約而延遲履行本協議規定義務達【10】個工作日的，若本協議繼續履行的，違約方應在守約方要求其承擔相關違約責任的通知生效後三個工作日內向守約方支付延遲履行違約金【***】萬元（人民幣）。
14.3本協議因一方違約而解除的，違約方除應向守約方支付違約金【***】萬元人民幣外，還應按照本協議第14條的規定承擔違約責任。同時，雙方應各自退還對方所支付的全部價款或已交付的資產及資料。
14.4若乙方違反其在協議中所做的保證而存在虛假披露的，甲方有權決定終止本協議或是繼續履行本協議。
14.5甲方終止本協議的，本協議自甲方按有效通訊地址發出書面通知後的三個工作日後終止，乙方應於本協議終止後5個工作日內一次將甲方已經支付的收購價款全部退還給甲方並按本協議14.3款的規定承擔違約責任；另外，如乙方未按要求退還甲方已經支付的收購價款，每逾期一天，還應按逾期部分總價款萬分之五的比例向甲方支付違約金，從違約之日起累計計算。若甲方決定本協議繼續履行的，乙方應按照本協議14.2款的規定支付違約金。
14.6 一方違約給對方造成損失的，應依法賠償因該違約行為給對方造成的一切直接經濟損失以及對方因有關索償而發生的全部費用及支出。
15. 不可抗力
15.1 本協議所指的不可抗力事由包括：
15.1.1 地震、火災等非人為因素造成的自然災害；
15.1.2 其他任何不可歸責於不履行或延遲履行本協議一方的不可抗力的事由。
15.2 因不可抗力的原因造成違約的，該方可免除承擔違約責任。
15.3 不可抗力事由發生後，因此而不履行或延遲履行本協議的一方應在5個工作日內將有關情況及時書面通知對方，並盡力減輕或消除不可抗力事由所造成的損失。凡違反此義務而給對方造成擴大損失的，須承擔由此引起的賠償責任。
16. 協議的變更和解除
16.1 有下列情形之一者，本協議可以變更、解除：
16.1.1 雙方協商同意；
16.1.2 由於不可抗力的原因使該協議的履行已不可能；
16.1.3 由於一方嚴重違約，使本協議已難以履行或成為無必要；
16.1.4 甲方按第6.4.4款的規定終止本協議；或
16.1.5 一方破產、倒閉的。
16.2 協議的變更或解除並不影響各方於該等變更或解除之前已經產生的權利及義務,亦不影響受損失的一方向對方追償損失的權利。
17. 爭議的解決
17.1 因本協議發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方均應先通過友好協商的方式解決。
17.2 如果雙方不能通過協商方式解決發生的爭議，任何一方均可向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
18． 附則
18.1 本協議未盡事宜可由雙方以書面形式簽訂補充協議。
18.2 本協議的所有附件、補充協議均作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。若附件與本協議的規定有矛盾之處的，以本協議為准。
18.3 本協議一式八份，雙方簽署蓋章後各持二份，其餘交有關部門備查。
18.4自審批機關批准乙方轉讓本協議項下收購標的事宜且甲方向乙方支付第一筆收購價款之日起本協議生效。
雙方簽署：
甲方： ********有限公司 （蓋章）
法定代表人（簽字）：
簽署日期： ****年 **月**日
乙方：*********有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
簽署日期： **** 年 **月**日
本協議附件：
附件一：乙方保證
附件二：資產交接清單
附件三：專利權轉讓合同
附件四：甲方擬聘技術人員名單
附件五：****投資公司股東決議
附件六：乙方董事會決議書
附件七：甲方與乙方簽訂的保密協議
附件八：甲方與乙方控股公司股東保密及競業禁止協議
附件九：甲方與乙方董事保密及競業禁止協議
⑷ 投資者投入無形資產的成本,按照投資合同合同或協議約定的價值.但合同或協議約定價值不公允的除外.
你好。
題中所說的情況，不僅僅是無形資產，存貨、長期股權投資、固定資產、生物資產等資產也存在類似問題。
根據企業會計准則體系（2006）的有關規定：投資者投入存貨、長期股權投資、固定資產、生物資產、無形資產等資產的成本，應當按照投資合同或協議約定的價值確定，但合同或協議約定價值不公允的除外。
根據《企業會計准則——基本准則》（2006）的有關規定：公允價值是指，在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清償的金額。
由此可見，在通常情況下，將上述資產（以下簡稱：非貨幣性資產）投資注入企業的投資者之間，不具有關聯關系或其他可能導致交易價格不公允的其他關系，由此，他們之間簽訂的投資合同或協議約定的投資額通常是「公允」的，因此，企業接受投資的這些非貨幣資產應當按照投資合同或協議約定的價值進行計量入賬。
但在某些情況下，比如投資者之間具有某種關聯關系，投資者出於某種特定的目的，他們之間簽訂的投資合同或協議約定的投資額往往是「不公允」的，比如估值嚴重偏高或嚴重偏低。在這種情況下，企業接受投資的這些非貨幣性資產，就不能按照投資合同或協議約定的價值進行計量入賬，否則極有可能被用於粉飾企業的財務報表，而是應當以「在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清償的金額」進行計量入賬。
另外，上述規定不涉及「實收資本」或「股本」科目的入賬價值。
致：胡傑2007
確實，交易雙方具有關聯方關系，並不能斷定雙方的交易肯定是不公允的，有些關聯方交易，同樣是符合公平交易原則的。但是，當交易雙方存在關聯關系時，其交易有失公允的可能性大增，應當就交易本身的公允性給予更多的關注。
正文的敘述，並不是說投資者存在關聯方關系，其簽訂的投資合同或協議必定有失公允，而是在「投資者出於某種特定的目的」時，「他們之間簽訂的投資合同或協議約定的投資額」才「往往是『不公允』的」。
對於此問題，提醒提問者 514405611 注意。也同時感謝 胡傑2007 的提醒。
⑸ 我想要關於無形資產評估的案例，寫論文用的，最好是不同方法評估的，灰常感謝~~
無形資產評估及案例分析
季珉
目錄
一、無形資產評估的有關問題
二、三種評估方法及案例分析
一、無形資產評估的有關問題
無形資產評估中的理論和實踐問題很多，這里列舉在實踐中經常面臨的最重要的5個問題，展開分析。
1、無形資產的確認
什麼樣的經濟現象或財產權利才算是無形資產？
什麼樣的經濟現象或財產權利能顯示或表明無形資產的價值？
（1）可作為無形資產的經濟現象
需經專門確認並做可辨識的描述。
應具備合法的存在條件並受法律的保護。
必須具有所有權並能夠合法的轉讓。
必須有無形資產存在的有形證據或證明。
必須在可確認的時間內或作為可確認事件的結果而產生或存在的。
必須是在可確認的時間內或作為可確認事件的結果而被破壞或終止的。
客戶關系類：客戶名單、以往的購貨訂單資料、往來函件；
契約權：合同或某種書面協議；
商標、專利、版權：書面注冊文件；
集合勞動力：雇員清單、人事檔案、與就業有關的納稅申報單；
專利技術：圖紙、流程圖、示意圖、程序手冊、備記錄等；
商譽：財產報表、所得稅申報、公司記錄和文件、經營和財務預算。
（2）不可作為無形資產的經濟現象
無形因素或無形影響力
1、市場份額
2、高盈利能力
3、受保護狀態；
4、壟斷地位；
5、市場潛力；
6、神秘性；
7、可以繼承或長期使用；
8、競爭優勢；
9、獨一無二性；
10、折扣價格；
11、變現性；
12、所有權控制。
（3）表明無形資產價值的經濟現象
能為其所有者帶來可以計量的經濟利益。
一個例子：
1）一個新注冊的商標—保持經濟存在形式；
2）不使用狀態—沒有經濟價值；
3）注冊是為了防止被競爭對手獲得，商標正被保護性使用—具有經濟價值。
無形資產的會計處理—新舊會計准則對比
原准則規定：自行開發並依法申請取得的無形資產，其入賬價值應按依法取得時發生的注冊費、律師費等費用確定；依法申請取得前發生的研究與開發費用，應於發生時確認為當期費用。
新准則對研究開發費用的費用化進行了修訂：研究費用依然是費用化處理，進入開發程序後，對開發過程中的費用如果符合相關條件，就可以資本化。
2、實施無形資產評估的原因—評估目的
1）投資--《公司法》
2）為財務會計對企業整體購買價格進行分分配
3）收購前企業價值的評估
4）購買特定的無形資產
5）其他為管理目的而進行的無形資產評估
1）為什麼實施評估
2）評估的預期用途
3）誰將依賴於該項評估
《公司法》對出資范圍的相關規定:
「股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。」其中，「可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產」是新增的，包括實物、知識產權、土地使用權與股權等。對於股權的進入公司法沒有明確載明，而只有在司法解釋中加以規定。
知識產權，是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權利。傳統的知識產權包括商標權、專利權和著作權。工業產權只包括商標權和專利權。現公司法已將出資形式由「工業產權」修改為「知識產權」，將著作權也納入出資形式的范疇，擴大了無形資產的出資范圍。
知識產權區別於其他無形資產的屬性：享有特殊的法律確認和法律保護權利。
常見的五種類型：
1）與市場營銷相關的：商標和服務標識；
2）與技術相關的：專利；
3）與藝術相關的：文學和音樂版權；
4)與數據處理相關的：軟體；
5)與工程相關的：工業設計和商業秘密。
《公司登記管理條例（2005修訂）》 第十四條股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。
3、需明確的評估事項
1）評估目標—被評估的具體無形資產及其權益
2）價值類型—市場價值、投資價值、使用價值、所有者價值
3）前提與假設—最大最佳效用、持續使用、強制清算
4）基準日—歷史日期、當前日期、未來日期
4、資料收集
1）行業及經濟環境
2）具體公司資料
3）具體無形資產市場資料
1）所有者內部的資料來源：公司整體情況、無形資產成本收益等財務信息、無形資產壽命期限;
2）前期交易或報價：是否附帶條件、是否公平、是否涉及或有付款;
3）無形資產所有者外部資料來源：行業情況、技術發展趨勢、經濟及人口統計資料、經驗交易定價資料;
4）訪談。
5、評估程序
評估問題的確認：
無形資產確認、最大最佳效用分析、 價值類型；
所有者權益及財產權利、 評估基準日。
資料收集與分析：
無形資產特徵、歷史與前景、財務信息；
外部經濟因素、供應與需求、先前銷售及許可交易；
三種方法評估。
價值結論：各種評估方法評估結論的綜合；或有條件和限制條件的影響；（合法權利、抵押權、隱含條件和環境阻礙、合法性）；股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
一、專有技術的概念和特徵
（一）概念
專有技術，又稱為技術秘密，「Know-How」，是指在生產經營活動中使用的，不為公眾所知悉，能為權利人帶來經濟利益，具有實用性並經權利人採取保密措施的技術信息。
兩種觀點。
（二）特徵
1.實用性 2.新穎性
3.價值性 4.保密性
二、和專利技術的區別
1.是否具有保密性
2.對象不同
3.保護方式和期限不同
三、專有技術的法律保護依據及認定
（一）依據：
1.合同法
2.反不正當競爭法
（二）評估師的審查要點：
1. 審查技術擁有方是否採取了保密措施
2. 委託方必須出具承諾函
3. 科技成果登記證書不作為確認科技成果權屬的直接依據
無形資產評估成本法及案例
1、成本構成
成本的構成要素 --材料成本、人工成本、間接成本、開發商利潤
材料成本構成--磁碟、集成電路模板、電影或錄音帶母帶、工程圖紙、有版權的模型或樣品、手冊或手稿復印件等。
人工成本構成--員工全部薪金踏給合同商的所有貨幣報酬。
間接成本構成--與就業有關的稅收和福利、管理和監督工作、支持和秘書工作以及公用工程和經營費用。
開發商利潤--外部籌資成本（建設期利息）、自有資金成本、機會成本。
2、數據收集與驗證
資料清單
1）總體描述：注冊號、協議方式；
2）數量：該組中無形資產的數量；
3）規模標准：各種軟體編碼的數量；
4）使用年限：開發日期、投入使用日期；
5）原始成本：開發成本和改進成本；
6）退廢數據：剩餘時間、歷史更新率等
數據驗證
1）無形資產存在性：現場盤點
2）無形資產完整性：現場盤點
3）數據准確性：核對數據原始文件、會計憑證
4）數據完整性：重建和調整數據集合，確保沒有遺漏
5）數據與成本要素的對應關系
3、現行成本趨勢系數
一般的方法：估計開發時間和工作量為基礎，以現行價格標准計算復原或更新重置成本。
較少的情況下採用系數調整時應注意：
1）證明歷史成本數據完整、精確而可信；
2）選擇最適用於目標類型無形資產、最適用於無形資產所在企業，以及最適用於從無形資產開發到現行評估日的相關期間的成本趨勢系數。
4、貶值的確認和量化
剩餘使用壽命—不分割三種貶值
功能性貶值：超額開發成本或超額經營成本；
經濟性貶值：實際銷售利潤率低於歷史或預期；
5、成本法案例
無形資產評估市場法及案例
1、市場法重點關注事項
（l）確實具有合理比較基礎的類似的無形資產；
（2）收集類似的無形資產交易的市場信息和被評估無形資產以往的交易信息；
（3）依據的價格信息具有代表性，且在評估基準日是有效的；
（4）根據宏觀經濟、行業和無形資產情況的變化，考慮時間因素，對被評估無形資產以往交易信息進行必要調整。
2、市場法調整因素及價值估算指標
（l）所有權的一攬子合法權利；
（2）特別融資條款或安排；
（3）公平市場交易或非市場交易；
（4）將被應用的行業；
（5）交易的區域；
（6）交易的時間和期間特徵；
（7）使用、開發或貶值特徵；
（8）交易中包括的其他資產。
（l）平均售價；
（2）平均銷售量；
（3）凈銷售額；
（4）凈收益；
（5）凈現金流量；
（6）原始成本；
（7）帳面價值。
3、市場法評估步驟
收集和選擇數據 --對已選擇數據進行分類--驗證已選擇數據--選擇比較單位--量化定價倍數--調整定價倍數--應用定價倍數--調整評估值
4、市場法案例
無形資產評估收益法及案例
1、收益法重點關注事項
（1）合理確定無形資產帶來的預期收益，分析與之有關的預期變動、受益期限，與收益有關的成本費用、配套資產、現金流量、風險因素及貨幣時間價值；
（2）確信分配到包括無形資產在內的單項資產的收益之和不超過企業資產總和帶來的收益；
（3）預期收益口徑與折現率口徑保持一致;
（4）折現期限一般選擇經濟壽命和法定壽命的較短者；
（5）當預測趨勢與現實情況明顯不符時，分析產生差異的原因。
2、收益法具體方法
（l）超額經濟收益量化法；
（2）經濟經濟成本節約額量化法；
（3）許可使用費或特許使用費減免法；
（4）量化擁有目標無形資產與不擁有無目標無形資產所引起的企業或相似經濟單位的整體價值差異法。
3、收益法案例
技術類資產評估案例
一、委估資產內容
委估無形資產為某公司擁有的ABC無線終端核心技術及其與ABC無線終端有關的其他技術和基於這些技術的知識產權，這些技術包括ABC無線終端基帶晶元技術、ABC無線終端物理層技術、ABC無線終端高層協議棧技術、ABC手機硬體參考設計方案、ABC無線上網卡硬體參考設計方案等。
該技術為基帶晶元（基頻）的製造技術，具有國際先進水平。在大部分手機中，基頻都是最昂貴的半導體元件，隨著TFT-LCD顯示屏價格的下降，基頻正在成為手機中占成本比例最高的元件。不僅如此，基頻還決定了手機平台的選擇，很大程度上決定了手機的功能和性能。
二、無形資產性質及權屬
委估無形資產均為專利申請技術和專有技術。公司分別向中華人民共和國知識產權局提出的發明專利申請，並及時繳納了申請費及相關費用，中華人民共和國知識產權局對某公司提出的專利申請已出具《專利申請受理通知書》予受理。部分技術正在處在專利申請准備過程中，其餘技術採用自我保護，某公司對ABC晶元核心技術具有完全的自主知識產權。
委估技術尚處於研發階段，根據財務核算制度，公司將與該技術相關的研發成本均在當期損益列支，因此評估基準日該技術賬面價值為零。根據公司提供的成本費用資料統計，委估技術歷史成本約***萬元。專利技術和專有技術無賬面值，明細如下：
專利明細表
序號 專利名稱 受理號/專利號 受理時間 授權時間 備注
1
2
3
三、委估技術存在性的確認
本次委估技術的存在形式通過評估人員現場考察和市場調研從以下幾種方式進行了確認。
1．國家知識產權局授權的專利技術授權通知書及相關文件的檢索，驗證了委估申請專利技術的有效性；
2．通過對委估技術的生產設備的實地考察，考察內容包含了研發實驗室、生產廠房、生產車間、生產設備等技術產業化的，驗證本次評估技術實現的物資條件和生產工藝流程完善程度；
3．通過樣機外場測試報告、權威部門的測試報告及內部實驗報告驗證該技術製造產品的性能；
4．通過對委估技術生產的產品的實質性考察和用戶使用信息，進一步驗證了委估技術的技術成熟度。
通過上述幾種方式，我們驗證了委估技術的真實存在性。
四、技術的壟斷與競爭
國內ABC手機晶元研發公司主要有5家：某公司、A、B、C、D。
某公司是晶元研發的先行者，**。
A的優勢在於綜合解決方案，整體性能優良；
B的集成度比較高，具備GSM經驗；
C的技術比較強，演算法比較好；
D的物理層、協議棧自主開發，獨立性強。
五、技術的保護措施及有效程度
從目前的情況看，委估技術採用申請專利進行技術保護，而且某公司與每一位研發人員簽訂了技術保密協議，總體說來，某公司技術保護措施是比較有效的，但會承擔由於研發人員的流失產生的「泄密」的風險。
六、委估技術產品簡介
本次委估技術用於生產基帶晶元，改產品專用於製造手機、無線上網卡等無線通信終端領域。
某公司是ABC產業鏈上基帶晶元研發的高科技企業之一，ABC是世界主要三種3G標准之一，通過多年來的開發經驗積累和技術沉澱，某公司在ABC標准、手機晶元、協議棧軟體、物理層軟體、手機解決方案等方面形成了自己鮮明的優勢。
七、市場需求分析
八、評估方法
無形資產的評估方法一般採用成本法、收益法和市場法。
（一）成本法
鑒於本次採用成本法評估某公司ABC無線終端技術的價值。則假設：所申報待評估的無形資產的價值要素，主要有以下幾方面：由其開發研製過程中投入的相關活勞動費用，如研發人員的勞務、工資福利和獎金等人工費用；物化勞動，如佔用的相關計算機硬體設備、場所和耗費的水電能源等費用；及其相應的管理、文檔資料的編制、評審等其他間接費用所構成。此外，還應考慮到因投入該軟體產品的研發而佔用了資本獲取它項投資收益的機會報酬，或資本因投入該軟體產品的研發而失掉獲取它項投資收益報酬的機會損失或增加的投資機會成本，則應按社會或行業的平均報酬予以補償。
假設開發成本在研製開發過程中均勻投入，本次評估採用基本模型如下：
重置成本=直接費用+間接費用+資金成本+合理利潤
評估價值=重置成本-功能性貶值-經濟性貶值
確定各項重置成本時，採用財務核演算法。基本方法是，將研製該資產所消耗的各項支出（包括物化勞動和活勞動費用），按實際情況扣除其中不必要和不合理項目後計算消耗量，按現行價格和費用標准計算重置成本
（二）收益法
由於技術資產必須與其他有形資產有機結合才能創造收益，在評估過程中，無形資產帶來的超額利潤一般無法單獨評估測算，通常採用從技術運作後企業的銷售收入分成的辦法進行評估測算，即無形資產未來收益的預測通過採用整體性資產收益的預測途徑得到。具體評估辦法是通過估算被評估企業整體資產在未來的預期收益，即把企業未來經營中預計的主營業務收入還原為基準日的資本額，再通過技術分成方式得到無形資產的超額收益，並採用適當的折現率或資本化率折現成基準日的現值，然後累加求和，得出被評估無形資產的評估值。其計算公式如下：
其中：P——評估價值；
α——技術分成率；
Pt——第t期的收益額，本次評估採用的收益口徑為銷售收入；
r——折現率；
n——折現年限（收益期限）。
成本法評估技術說明
一、評估的假設及前提條件
1.委估專利申請技術在申請期滿後可獲得《專利證書》；
2.委估技術的開發費用在開發過程中均勻投入；
3.計入委估技術開發成本的勞務費用為社會平均水平，勞務人員不享有股權、期權等特殊權利；
4.中國的社會經濟環境不發生大的變化，所遵循的國家現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化；
5.有關信貸利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化；
6.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對委估專利技術產生重大不利影響。
二、評估依據
1.《專利申請受理通知書》、《繳納申請費通知書》及繳費收據；
2.資產佔有方提供的資產評估申報表、無形資產開發成本費用明細表及依據的原始憑證；
3.**市社會保障相關標准；
4.評估基準日2007年7月31日銀行存貸款利率；
5.其他依據。
三、評估過程
四、評估估算過程說明
（一） 評估模型
（二） 評估技術說明
根據某公司提供的研製開發成本內容，我們將整個研製過程中必要而且合理的成本分為直接費用和間接費用兩種。直接費用針對每一研製階段，分為研製人員勞務費、設備和房屋舊費用、材料費用，無形資產攤銷等，並將以上各項根據實際情況進一步分解，使費用具體化、明確化，其中無形資產的攤銷是對公司成立時技術作價的攤銷，我們把其單列出計算。間接費用針對整個研製過程，分為辦公用品費用、招待費、公務費和其它費用等。
1. ABC無線通信終端技術的研發經費投入
根據提供的歷史財務資料，其對ABC無線通信終端技術的研發經費投入共計約**萬元，投入詳細情況見下表：
表1 ABC無線通信終端技術的研發費用明細表
單位：元
項 目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-7月 合 計
公司經費
人員工資及附加
差旅交通費
固定資產折舊
低值易耗品攤銷
辦公費
車輛使用費
其他費用
工會經費
業務招待費
職工保險費
咨詢費
董事會費
訴訟費
廣告宣傳費
稅金
無形資產攤銷
開辦費攤銷
職工教育費
提取壞賬准備
研究開發費
人員工資及附加
差旅費
業務招待費
折舊費
無形資產攤銷
辦公費
材料等費用
其他
其他費用
合 計
2.直接費用
①研發人員及管理人員勞務費
② 設備及房屋折舊費用
③材料費用
3．間接費用
間接費用包括業務費、公務費、招待費及其他費用等等，是項目研發過程中所必須支出的差旅、交通、辦公、會務、評審等費用。評估人員根據原始的費用構成情況，扣除了不必要及不合理的支出部分，並考慮現行物價水平合理估算間接費用，根據實際發生的間接費用，乘以物價調整系數，取得間接費用的重置價值。
該項目的間接費用=**（元）
4．資金成本
5．合理預期利潤
6．功能性貶值及經濟性貶值
7．評估價值的確定
收益法評估說明
一、評估基本假設
收益預測是無形資產評估的基礎，而任何預測都是在一定假設條件下進行的，對企業未來收益預測建立在下列條件下：
1．假設委託評估之資產在2007年7月31日後不改變用途仍持續使用；
2．假設未來該項技術項目的經營者是負責的，且其管理層有能力擔當其職務；
3．除非另有說明，假設該項技術項目未來公司完全遵守所有有關的法律和法規；
4．資產佔有方在客觀上有能力、主觀上有願望實現該技術產品所能達到預期質量和銷量；
5．項目相關的地區及中國的社會經濟環境不產生大的變更，所遵循的國家現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化；
6．有關信貸利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化；
7．假設折現年限內將不會遇到重大的銷售貨款回收方面的問題（即壞賬情況）；
8．本次評估在進行收益預測時僅以國內市場份額為限進行估值，未考慮來來源於國際市場的收益，但作為3G通信標准之一，國際上已有國家為TDD分配了頻率空間，因此客觀上存在國際市場收益，但由於該部分收益預測不確定性較大，因此本次評估未予考慮；
9．本次評估對委估無形資產經濟壽命預測以有限年期計算，但作為3G通信技術平台，它為研發後續的通信技術提供一個切入點，因此，理論上在TD技術淘汰後其仍具有一定價值，但考慮到該剩餘價值估算存在較多的不確定因素，本次評估對其不予考慮；
10．無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對企業重大不利影響。
二、評估方法
1.評估模型
2.技術分成率的確定
3.折現率的確定
三、宏觀經濟環境發展趨勢分析
四、技術應用產品市場及競爭分析
（一）關於3G標准ABC的簡介
（二）3G全球發展狀況
（三）ABC的發展狀況
（四）ABC終端市場容量分析
（五）ABC制式基帶晶元的研發狀況及競爭分析
五、技術應用產品經營業績預測
（一）基帶晶元的銷售收入
（二）無線網卡的銷售收入
（三）協議棧銷售收入預測
（四）直放站模塊和路測儀的銷售收入
六、重要技術參數的確定
（一）技術經濟壽命
（二）技術分成率
（三）折現率
七、評估結論
經評估，委託評估的專有技術評估值為**萬元，收益預測及評估結果見下表：
某公司ABC技術資產收益預測及評估結果表
單位：萬元
收入類別 計量項目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
手機基帶晶元銷售 數量（萬部）
單價（元/部）
收入金額（萬）元）
協議棧軟體 數量（萬部）
單價（元/部）
收入金額（萬元）
路測儀表系列 數量（萬部）
單價（元/套）
收入金額（萬）元）
上網卡 數量（萬部）
單價（元/套）
收入金額（萬）元）
直放站模塊 數量（萬部）
單價（元/套）
收入金額（萬）元）
銷售收入合計（萬元）
後續研發支出
3G技術分成率
3G技術貢獻收入
現金流入
折現率（20.00%）
3G技術貢獻現值
評估價值
教師簡介
季珉，女，管理學博士，中國注冊資產評估師，中國注冊土地估價師，保險公估人，高級經濟師；岳華德威資產評估公司總裁；中國資產評估協會執業責任鑒定委員會委員；中國資產評估協會女評估師委員會委員；資產評估准則專家委員會委員；國務院國有資產管理委員會、財政部評估項目審核專家組成員；中國東方資產管理公司、中國長城資產管理公司項目審核專家組成員。
在岳華會計師事務所執業期間，負責完成資產評估項目百餘個，涉及資產總額數百億元；在岳華會計師事務所從事資產評估質量控制工作，具體包括制定資產評估質量管理文件及本所資產評估准則、資產評估內部及外部課題研究、報告的三級復核、集團所專業培訓、資產評估資料庫建設、資產評估外聘專家管理等。
⑹ 非貨幣性資產交換與普通的貨幣交易有什麼區別及聯系
二者的區別：
貨幣性資產是指持有的現金及將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產，包括現金、應收賬款和應收票據以及准備持有至到期的債券投資等。
非貨幣性資產交換，是指交易雙方主要以固定資產、無形資產和長期股權投資等非貨幣性資產進行的交換，該交換一般不涉及貨幣性資產，或只涉及少量貨幣性資產即補價。
二者的聯系：
非貨幣性資產交換一般不涉及貨幣性資產，但有時也可能涉及少量的貨幣性資產。
拓展資料：
非貨幣性資產交換准則所述的非貨幣性資產交換是企業之間主要以非貨幣性資產形式的互惠轉讓，即企業取得一項非貨幣性資產，必須以付出自己擁有的非貨幣性資產作為代價，而不是單方向的非互惠轉讓。
實務中，與所有者的非互惠轉讓如以非貨幣性資產作為股利發放給股東等，屬於資本性交易，適用《企業會計准則第37號——金融工具列報》。
企業與所有者以外方面發生的非互惠轉讓，如政府無償提供非貨幣性資產給企業建造固定資產，屬於政府以非互惠方式提供非貨幣性資產，適用《企業會計准則第16號——政府補助》。二是在企業合並、債務重組中和發行股票取得的非貨幣性資產。
在企業合並、債務重組中取得的非貨幣性資產，其成本確定分別適用《企業會計准則第20號——企業合並》和《企業會計准則第12號——債務重組》；
企業以發行股票形式取得的非貨幣性資產，相當於以權益工具(如發行股票方式)換入非貨幣性資產，其成本確定適用《企業會計准則第37號——金融工具列報》。
《企業會計准則第7號——非貨幣性資產交換》(以下簡稱非貨幣性資產交換准則)著重解決了以非貨幣性資產交換方式換入資產的成本確定和資產交換產生損益的確認問題。