Ⅰ 無形資產出資不足，怎麼處理
B公司已經成為子公司了，只要A的資本是充足的，B的出資與評估的瑕疵由B公司原來的股東承諾承擔，A公司的原有股東承諾連帶責任，此方法怎麼樣？高手指點，謝謝！
Ⅱ 如何理解新三板合法合規問題 新三板/IPO出資瑕疵及解決方案
1、有些問題不一定需要通過交錢或者罰款的方式解決，或者說有些問題不一定要在當下解決至少可以暫緩解決。
2、有些問題的解決可能不一定付出那麼多的成本，如果五塊錢解決問題那麼我們不能為了保險建議企業去花六塊錢解決。
3、有些問題完全可以通過時間的方式解決，如果這個問題隨著時間推移可以自動消化，那麼我們可以充分披露這個問題以及風險，然後等著問題自己解決。
4、有些問題不一定需要通過開具證明的方式來證明合規性並規避中介機構的風險，開證明是一種懶惰的做法，對企業不公平，股轉中心也並非一定贊成。
深圳中為智研咨詢有限公司是中國領先的產業與市場研究服務供應商。公司圍繞客戶的需求持續努力，與客戶真誠合作，在行業調查報告、行業研究報告、市場調查分析報告、商業計劃書、可行性研究、IPO咨詢等領域構築了全面專業優勢。中為咨詢致力於為企業、投資者和政府等提供有競爭力的調查研究解決方案和服務，持續提升客戶體驗，為客戶創造最大價值。目前，中為咨詢的研究成果和解決方案已經應用於3萬多家企業，並向海外市場拓展。對於企業經營過程中存在的一些瑕疵或者問題以及其合法合規性問題的判斷，應該簡略堅持以下思路：
對問題發生的背景和大環境進行詳細分析，這個問題的出現是個案還是當時歷史原因造成的普遍現象。模擬論證這個問題或瑕疵對公司生產經營以及盈利能力的影響，假定這個問題以及瑕疵最壞的結果來打算，那麼這個企業是否還能正常經營是否還能夠符合掛牌或者上市的條件。
企業在相關文件中充分披露這些論證的信息，讓投資者知曉這個問題的性質以及影響，並告知投資者公司存在這樣的不規范的地方以關注風險。
新三板/IPO出資瑕疵及解決方案
企業出資存在瑕疵，並不是個別現象，對於擬上市公司而言，也並不一定會構成實質性障礙，關鍵還是要看以何種方式解決及解決的徹底性如何。
對於我們承接的IPO綜合服務項目，如果存在出資瑕疵，首先應該做出如下判斷：
1、出資瑕疵發生日距申報期末的期間跨度是否小於36個月？如果小於36個月，則可能需要考慮調整申報期，使期間跨度大於或等於36個月。
2、出資瑕疵目前是否還持續存在？如果持續存在，則應考慮如何盡快解決。
出資瑕疵從性質上講是嚴重的，我們在提供IPO綜合服務時，不能因為所涉金額較小就掉以輕心，而應該想盡辦法徹底解決，免留後患。當然，從成功案例來看，「所涉金額較小」也常常成為擬上市公司解釋出資瑕疵對發行上市不構成實質性障礙的理由之一。
一、主要解決方法及思路
對於擬上市公司持續存在的出資瑕疵，其主要解決方法及思路如下：
1、股東補足出資
無論是何種出資瑕疵，首先要確保此出資確實到位、資本確實是充足的，需要相關股東補足的，要以後續投入方式使資本到位。
關於補足的方式，實踐中不外乎這么幾種：以貨幣資金補足（包括兩種：一是股東再拿出現金資產補足，這種形式最直接、簡單；二是股東以應付該股東的應付股利（如未分配利潤經過股東大會或股東會作出利潤分配決議後產生應付該股東的股利）補足），以固定資產或無形資產等資產補足，但也有以債權補足的。
關於補足的金額，一般而言是缺多少補多少；但更謹慎的做法是按照近期末財務報表每股凈資產折算出來的金額補足，剩餘部分計入資本公積，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
關於補足的會計處理，首先應該追溯調減「實收資本（股本）」之不實部分，涉及所得稅等稅務問題的，還應考慮稅務影響；然後借記相關資產，貸記「實收資本（股本）」、「資本公積」。但實際案例也有直接將補足的資產視為資本（股本）溢價記入資本公積，如浙江帝龍新材料股份有限公司。
2、瑕疵資產轉讓
擬上市公司股東以權屬存在瑕疵的資產（如劃撥用地；產權未辦理過戶手續的房地產、股權、車輛等資產）出資，一種可供選擇的解決方案是將該瑕疵資產作價轉讓（如合肥城建發展股份有限公司）或者由原股東用等額貨幣資金置換出瑕疵資產（如廣東長城集團股份有限公司），徹底解決出資瑕疵，證明資本充足。
關於瑕疵資產的轉讓作價，不應低於原出資作價；否則，除非有合理解釋，可能被認定為出資不足，侵害其他債權人和股東利益，需要補足出資。
如為產權未辦理過戶手續的房地產、股權、車輛等資產的轉讓，則存在以新瑕疵解決舊瑕疵的問題：即相關資產的產權從不曾轉移到擬上市公司名下，而以擬上市公司名義出售。另外，如何以股份公司的名義完成過戶，在操作上亦需要公司調動相關資源。
如擬上市公司股東以房產作價出資，但該房產佔用范圍內的土地並未進入擬上市公司，還可以通過擬上市公司購買土地來解決，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
3、驗資報告復核
對於因出資不足，由股東補足出資的；實際出資情況與驗資報告不符，但驗資報告日前後已繳足資本的；驗資報告存在形式瑕疵的：通常需要由申報會計師出具驗資復核報告，確認擬上市公司的注冊資本已實際到位。如果可能，還可以由原驗資機構對原驗資報告補充出具「更正說明」，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
但對於原出資時未經驗資機構驗資的，如 深圳中為智研咨詢有限公司，則不適應驗資報告復核，因為無復核對象。
4、取得批文及證明
注冊資本是否到位、屬實？工商部門結論的權威性是不容置疑的，在可能的情況下，應盡可能取得工商部門確認問題已得到解決並免予處罰的明確意見，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
資產權屬瑕疵，應取得國資委、上級單位及其他資產權屬相關方的確認文件，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
劃撥用地轉讓的，需取得有批准權的人民政府、國資委的批文，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
涉及稅務問題的，需取得稅務機關免予處罰的證明文件。
5、股東承諾
盡管《公司法》對出資不到位的情況已有明確的責任歸屬，即責任股東要負補繳義務、其他股東負連帶責任，為進一步明確責任避免擬上市公司的不必要糾紛，將責任不帶入上市公司，股東要出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾。
股東承諾有三種方式：（1）發行前全體股東承諾；（2）責任股東承諾；（3）其他股東承諾不追究責任股東責任。一般而言，第（1）種方式為最佳；如果不可行，可退而選擇第（2）種方式；第（3）種方式是第（2）種方式可供借鑒的補充，與後者同時使用為妥。
股東承諾內容有：（1）對出資瑕疵可能導致的上市公司損失承擔無條件、連帶賠償責任，對股權比例無爭議；（2）承擔因擬上市公司劃撥用地轉讓可能被國家有關部門追繳的土地出讓金。具體應根據出資瑕疵的種類變通。
Ⅲ 請教陳版，關於用現金置換無形資產出資瑕疵
此問題應無統一的處理方式，應根據該企業和該項無形資產的具體情況確定如何處理。
如果出資專資屬產對公司經營非常必要，表明無形資產對企業還是具有一定價值的，在這種情況下對其全部進行減值處理並不合適。還是建議：（1）首先確定其初始取得日的估值是否合理，即會計上的原值是否存在虛高情況，如果是，對虛高部分的原值以及對應的累計攤銷進行差錯更正處理；（2）關注截至目前的調整後賬面價值是否存在減值，如有減值情況的則計提減值准備；（3）對於由此導致的實收資本不實問題，應當在調整無形資產原值的同時進行相應更正（借記資本公積），到收到股東的補償款時貸記資本公積。
Ⅳ ipo 失敗的主要原因都有哪些
盈利能力問題
因為盈利能力問題被否決往往有兩方面的原因。第一,業績依賴嚴重。如稅收依賴和關聯方依賴,前者的問題常見於科技創新型企業,該類高科技企業往往在一定時期內享受增值稅退稅、所得稅減免等稅收優惠。有些業績看起來不錯的企業往往在剔除稅收優惠後,業績便表現平平甚至不升反降。第二,持續盈利能力受其他因素的影響比較嚴重。這方面的因素比較多,如專利糾紛、合資條款、銷售結構變化、未決訴訟、重大合同不利影響等。
主體資格存在缺陷
主體資格缺陷主要體現在歷史出資瑕疵、歷史股權轉讓瑕疵、實際控制人認定不準確和管理層變動四個方面。歷史出資瑕疵常見於出資人未足額出資或出資的財產權利有瑕疵的情況。歷史股權轉讓瑕疵,由於不少擬上市企業是經國有企業或者集體所有制企業改制而來,其國有股權或者內部員工股權在轉讓過程中,往往出現瑕疵。管理層重大變動方面,創業板明確規定:「發行人最近兩年內主管業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。」
募投資金效益風險大
募投項目未來的經濟效益存在較大的不確定性。這類風險還包括經營模式變化、項目可行性等,這些都需要企業給予全面的分析論證。融資必要性不足也屬於募投資金運用的問題。一般來說,企業能夠自籌解決資金問題,就沒有必要上市融資。這樣的企業如果倉促上市,往往被懷疑為「上市圈錢」。
此外,募投項目與企業現有生產規模及管理能力不匹配,企業小馬拉大車,則會存在較嚴重的匹配風險;某些投資項目手續不齊,不符合法律法規的要求,則存在一定的合規風險。
Ⅳ IPO 失敗的主要原因都有哪些
上市之路並沒有想像中那麼容易，對失敗教訓的借鑒，在企業准備發行上市階段尤為重要。怎樣掌控資本游戲話語權？如何降低上市犯錯率？雖然企業上市失敗的原因不盡相同，但根據最近兩年的案例，可以歸納出企業上市失敗的十大典型原因。
盈利能力問題
因為盈利能力問題被否決往往有兩方面的原因。第一，業績依賴嚴重。如稅收依賴和關聯方依賴，前者的問題常見於科技創新型企業，該類高科技企業往往在一定時期內享受增值稅退稅、所得稅減免等稅收優惠。有些業績看起來不錯的企業往往在剔除稅收優惠後，業績便表現平平甚至不升反降。第二，持續盈利能力受其他因素的影響比較嚴重。這方面的因素比較多，如專利糾紛、合資條款、銷售結構變化、未決訴訟、重大合同不利影響等。
主體資格存在缺陷
主體資格缺陷主要體現在歷史出資瑕疵、歷史股權轉讓瑕疵、實際控制人認定不準確和管理層變動四個方面。歷史出資瑕疵常見於出資人未足額出資或出資的財產權利有瑕疵的情況。歷史股權轉讓瑕疵，由於不少擬上市企業是經國有企業或者集體所有制企業改制而來，其國有股權或者內部員工股權在轉讓過程中，往往出現瑕疵。管理層重大變動方面，創業板明確規定：「發行人最近兩年內主管業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。」
募投資金效益風險大
募投項目未來的經濟效益存在較大的不確定性。這類風險還包括經營模式變化、項目可行性等，這些都需要企業給予全面的分析論證。融資必要性不足也屬於募投資金運用的問題。一般來說，企業能夠自籌解決資金問題，就沒有必要上市融資。這樣的企業如果倉促上市，往往被懷疑為「上市圈錢」。
此外，募投項目與企業現有生產規模及管理能力不匹配，企業小馬拉大車，則會存在較嚴重的匹配風險；某些投資項目手續不齊，不符合法律法規的要求，則存在一定的合規風險。
權屬糾紛的不確定性
立立電子早在2007年就向證監會遞交了IPO申請材料，於2008年3月5日通過發審會審核，5月6日獲得IPO核准批文並完成資金募集。但是，立立電子的上市一直備受社會質疑，被認為掏空另一公司浙大海納資產並二次上市。證監會在接受舉報後，調查發現立立電子在2002年部分股權交易程序上有瑕疵，存在權屬糾紛的不確定性。此後，證監會發審委在會後事項發審委會議上撤銷了立立電子IPO核准批復，並要求將全部募集資金連本帶利退還投資者，開了證券市場IPO申請先批後撤的先例。
信息披露質量差
有不少擬上市企業，申請材料未按規定做好相關事項的信息披露。申請文件以及招股說明書准確是對信息披露的最低要求。由於投資者更看重企業未來的盈利能力，上市企業在信息披露時，應當坦誠相待，尤其是對投資決策有重大影響的信息，無論准則是否明確規定，申請人公司均應披露。否則，如果在發審委會議上被發審委委員當面指出問題要害，對上市過程的危害性反而更大。
財務會計問題
這主要指企業濫用會計政策或會計估計，涉嫌通過財務手段粉飾財務報表。
企業如果在准備上市的過程中出現業績滑坡，應當暫緩上市步伐，待經營好轉以後再擇機上市。如果企業股東迷戀於股市火爆的「創富神話」或者迫於資金短缺的壓力鋌而走險倉促上市，難免偷雞不成倒蝕把米。
獨立性問題
主要涉及關聯企業，利益輸送等。
未過會的東方紅航天生物技術公司，據招股說明書載明，其2006年、2007年的前兩大客戶之一的上海寰譽達生物製品有限公司系公司董事邱斌配偶張莉控股的公司，2006年銷售第二大客戶上海天麴生物製品有限公司系邱斌控制的公司，其銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上。雖然航天生物已經聲明上述兩家公司已在2009年開始注銷，但是仍然難免利益輸送嫌疑。
企業運營不規范
企業運營不規范往往表現為內控機制薄弱。內控機制是企業管理層為保證經營目標的實現，而制定並組織實施的一套政策、制度、措施與方法，對內部人員從事的業務活動進行風險控制和管理。財務核算混亂是內控機制薄弱的常見體現，如原始會計報表與上市申報材料報表存在重大數據差異等。
被舉報的其他問題
證監會發審委往往會以「補充公告」的方式宣布取消對該公司發行文件的審核，做出這一決定的原因多半是「尚有相關事項需要進一步落實」，但是並不對外公布詳情，往往引發坊間對當事公司的種種猜測。
企業在日常經營活動中發生糾紛在所難免，主要是看企業處理糾紛的應對能力。而且，取消一次上會資格，並不意味著企業不能再次上會。待企業補齊材料後可重新上會，並可能順利通過。
中介報告瑕疵
企業IPO一般要聘任中介機構，如保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所等。IPO的成功與否，除了企業的基本素質之外，還包括中介機構的專業能力以及服務質量。
中介報告瑕疵往往見於評估報告、審計報告及律師報告。企業在上市過程中要注意審計報告的簽名、簽字是否有錯。一定要找有經驗的審計、律師、評估機構參與上市，否則就是花小錢壞大事。
Ⅵ 討論一個現實的問題：合並報表上商譽超過凈資產20%，是否構成IPO障礙（中小板）
呵呵，謝謝二樓兄弟。我在《保薦業務通訊》第3期找到出處，但對於是否構成IPO障礙專，屬還是不太確定：按照目前的首發管理辦法，對於無形資產的認定暫與《企業會計准則》相一致，在考核發行條件時非同一控制下合並產生的商譽可以不計入無形資產。但鑒於商譽本身的資產屬性以及首發管理辦法的立法本意，要充分關注商譽占凈資產比例較高對發行人資產質量的持續影響，同時可在合適時機對首發管理辦法第33 條第4 款進行修訂，在考核發行條件時，將商譽的影響因素考慮在內。真是坑爹啊，現在會里到底如何把握呢？？？
Ⅶ ipo歷史沿革要求對無形資產出資50%的要求
可以用無形資產出資，但無形資產的比例不能超過70%， 根據《中華人民共內和國公司容法》、《公司注冊資本登記管理規定》及中國證監會的有關規定，以無形資產出資時應當注意以下問題： (1)無形資產出資不得超過一定比例。公司設立時，貨幣出資金額不得低於注冊資本的百分之三十，即無形資產不得超過注冊資本的百分之七十。公司在申請發行上市時，最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後)占凈資產的比例不高於20%。 (2)無形資產出資形式有一定限制。即無形資產必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉讓的要求，股東不得以信用、自然人姓名、商譽、特許經營權等作價出資。 (3)涉及到以非專利技術出資的，應以法定方式向公司交付該技術以及公司在使用該技術上有無存在障礙。 (4)涉及到以專利權和計算機軟體著作權出資的，應注意其剩餘保護年限及是否許可第三人使用的情況、對公司經營的影響。
Ⅷ 出資存在瑕疵對企業發行上市的影響是什麼
[法律規定]《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十條規定：「發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛」。企業在設立或增資時存在出資瑕疵，主要包括出資未按期到位、用職務發明作為對公司的出資、相關出資資產未辦理過戶登記手續等。
[存在問題]股東對公司的出資，是一個公司設立及運營的物質基礎，也是公司對外承擔債務的最基本的保障。因此，法律對公司出資的限額、形式、時間等都有明確的約定，也對出資不實、虛假出資的設定了嚴格的法律責任，但是依然有部分公司出資問題存在瑕疵。
[實際案例]案例1：財產所有權問題的出資瑕疵。甲公司9名自然人股東共有一項非專利技術，評估價值900萬元，9名自然人股東以協議約定各自佔有該共有非專利技術的份額。2004年11月，9名自然人股東以該該非專利技術對公司進行增資，經核查，該項非專利技術系各自然人股東的職務發明，且公司已於2004年10月取得該非專利技術的軟體著作權證書。所以9名自然人股東的增資行為有瑕疵。
案例2：為評估的出資瑕疵。甲企業與2003年進行增資，股東A與原股東達成增資協議，A以持有的專利技術進行增資50萬元，增資以後公司注冊資本變更為400萬元，並聘請了相關中介機構出具了驗資報告。但該專利技術未進行評估，知識由各股東簽署了確認意見。《公司注冊資本登記管理規定》第七條規定：作為股東或者發起人出資人出資的非貨幣財產，應具有評估資格的資產評估機構評估作家後，由驗資機構進行進行驗資。因此，A的此次增資行為存在瑕疵。
案例3：房地產出資瑕疵。某首發企業申請企業實際控制人以其商業房產相關權益作價750萬元對公司增資，占當時注冊資本的37%，但用於增資的房產權益當時未辦理權屬轉移手續。上述做法不符合當時情況下《公司法》的相關規定。
[解決思路]對此問題，一般建議擬上市公司在IOP前補足出資，對未辦理財產權轉移登記手續的，要完善相關出資的法律手續。此類問題對IPO的影響，證監會在審核實踐中通常分為以下幾種情況區別對待：
一、若相關事實發生的時間距今很長，驗資報告沒有虛假記載，且後期已進行了規范，如補足了出資或出資資產確由公司使用、後來也辦理了過戶等，證監會認為該種出資瑕疵對公司經營無重大影響，則對公司上市沒有實質影響；
二、若不到位資金比例較高，證監會可以認為該種出資瑕疵對公司經營有重大影響，一般要自補足出資之日起考擦1-3年，考察期滿方可進行公司上市申報；
三、若不到位資金後來沒有補足，或者驗資報告存在虛假記載，或者存在其他涉及企業的誠信問題，對公司上市有實質影響。
Ⅸ ipo歷史沿革要求對無形資產出資超過注冊資金的50
可以用無形資產出資，但無形資產的比例不能超過70%， 根據《中華人民共和國公司專法》、《公司注屬冊資本登記管理規定》及中國證監會的有關規定，以無形資產出資時應當注意以下問題： (1)無形資產出資不得超過一定比例。公司設立時，貨幣出資金額不得低於注冊資本的百分之三十，即無形資產不得超過注冊資本的百分之七十。公司在申請發行上市時，最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後)占凈資產的比例不高於20%。 (2)無形資產出資形式有一定限制。即無形資產必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉讓的要求，股東不得以信用、自然人姓名、商譽、特許經營權等作價出資。 (3)涉及到以非專利技術出資的，應以法定方式向公司交付該技術以及公司在使用該技術上有無存在障礙。 (4)涉及到以專利權和計算機軟體著作權出資的，應注意其剩餘保護年限及是否許可第三人使用的情況、對公司經營的影響。