A. 企業合並的好處
企業合並有三大好處：
1：企業合並不需要支付現金，可以避免巨大的融資壓力和現金流出，而是通過交換股票的方式進行，企業合並後，產生的現金流程可以直接投入到合並後企業的重點發展領域中，也並不影響企業合並後的資金周轉和經營，更有利於合並企業的整合和運作，也保證了企業經營的連續性和穩定性。
2：企業合並是雙方自願的，合並流程操作簡單，這相對於敵意收購而言，就大大的避免了敵意收購可能會造成的兩敗俱傷的風險。
3：企業合並可以享受到到延遲納稅的稅收優惠，因為企業合並是不以現金進行交易，對於股東而言，就可以享受到這些稅收優惠了。
B. 論企業合並會計處理方法差異分析及應用
企業合並，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合並形成一個報告主體的交易或事項。按合並雙方合並前、後是否屬於同一方或相同的多方最終控制，可將企業合並分為同一控制下的企業合並和非同一控制下的企業合並。企業合並涉及巨額的財務利益，經濟影響范圍較廣，不同會計處理方法的選擇會影響到各方的財務利益及最終目的，會計准則要求會計處理必須根據企業的經濟實質而不是法律形式來處理經濟實務，因此合並會計處理的選擇就顯得尤為復雜和重要。
一、企業合並的會計處理方法
目前，購買法與權益結合法為國際上企業合並的兩種會計核算方法。2006 年我國財政部頒布的《企業會計准則第20 號—企業合並》對我國企業合並會計處理方法做了新的規定，根據合並前後是否受同一方或相同的多方最終控制，可分為同一控制下的企業合並和非同一控制下的企業合並。同一控制下的企業合並採用權益結合法核算，而對於非同一控制下的企業合並應當採用購買法核算。
（一）權益結合法
1、含義。權益結合法是指參與合並的企業的股東聯合控制他們全部或實際上全部的資產和經營，以便繼續對聯合實體分享利益和分擔風險的合並。第一，參與合並的有表決權的普通股應全部或至少是絕大部分參與交換與合並；第二，一個企業的公允價值不能與另一個企業的公允價值相差很遠；第三，合並後各企業的股東在合並主體中應大體保持與合並前同樣的表決權和股權。
2、特點。（1）合並的實質是參與合並的各個企業現有的股東權益在合並主體中的聯合和繼續，不是一項購買交易；（2）合並中取得的凈資產或股權的入賬價值的確定。按被合並企業凈資產賬面價值的份額作為合並方取得的凈資產或股權投資的入賬價值，因為這里沒有購買成本，合並時發生的直接費用和間接費用均在合並當期確認為費用；（3） 權益結合法要求按被合並企業凈資產的賬面價值入賬，因此不涉及商譽和負商譽的確認；（4） 股東權益的調整。權益結合法要求按被合並企業凈資產賬面總額合並投入資本，所以以換出股票作為合並對價時，賬面換出股本的面值加上現金或其他資產形式的額外出價，與賬面換入股本價值直接的差額，應調整股東權益；同時，應按入股比例將被合並方留存收益並入企業合並後留存收益中；（5） 參與合並各方當年凈收益包括參與合並各方整個年度凈收益之和，如同自所反映的最早期間其參與合並各方就已經聯合在一起一樣。
（二）購買法
1、含義。購買法是指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（收購企業）獲得對另一個企業（被收購企業）凈資產和經營的控制權的企業合並。
2、特點。（1）應用購買法的首要步驟就是認定購買法。由於購買法是從購買方的角度看待企業合並，所以購買法假定交易的一方能夠被認定為購買方。購買方是獲得對其他參與合並主體或業務的控制權的參與合並主體；（2）合並實質。購買法將一個企業獲取對另一個企業凈資產和經營的控制權的行為視為一項交易——與企業購買其他資產相類似的交易。購買法下企業合並的交易性決定了被合並企業凈資產公允價值的確定是實施購買的前提，是確定交易價格的基礎；（3）購買法下，按購買成本作為合並成本，購買成本的確定主要取決於購買交易日購買企業支付的現金或放棄的其他代價的公允價值；（4） 購買法下購買方支付的購買成本超過其在被購買方可辨認凈資產公允價值中所佔份額的部分，即為合並商譽；（5）在購買法下，合並企業合並當年凈收益包括合並企業當年實現的凈收益以及被合並企業自合並日當年實現凈收益中相當於合並企業在被合並企業股權份額的部分。
（三）我國企業合並對會計處理方法的選擇。企業合並是目前企業會計實務處理中出現的比較多的一項交易和事項。特別是當企業發展到一定程度，為了擴大生產經營規模、減少同業競爭或者提高市場佔有率等，往往會通過收購、兼並的方式來實現。無論是國內還是國外，一些大的企業集團，生產經營的壯大也基本上都是通過這樣的方式來實現。會計處理方法不同，企業財務報告也會有較大差異。我國企業在選擇合並會計處理方法時，要按照企業會計准則的規定。新頒布的企業會計准則充分考慮了企業合並的實質，從而規定了不同合並方式下應採用不同的會計處理方法。同一控制下企業合並的會計處理方法按賬面價值為計量核心，採用權益結合法核算，而對於非同一控制下企業合並的會計處理方法則是按公允價值為計量核心，顯然應當採用購買法核算。
二、企業合並會計處理方法的影響
（一）對會計信息質量的影響分析
1、會計信息不對稱性在企業合並中的表現。會計信息不對稱性是指資本投資活動的參與人對資本投資市場提供的會計信息的擁有程度不對等，包括擁有的數量多少不對等、擁有的質量標准程度不對等、擁有的時間早晚不對等。會計信息不對稱性表現為企業管理當局擁有會計信息優勢掌握了不對外披露的內部信息，這為企業管理當局通過各種途徑來牟取私利提供了可能。
由於企業合並行為規模大、內容復雜，交易金額巨大，且交易對象是企業，同時企業合並交易形式復雜，如按交易類型企業合並可分為新設合並、吸收合並和控股合並，按支付手段企業合並可分為現金、實物資產和股權交換；還有些大企業或大的企業集團不僅跨行業，而且跨國界。因此，合並企業會計信息的不對稱性尤為突出。
企業合並會計信息的不對稱性表現：（1）從掌握會計信息的主體來看，會計信息的不對稱性包括內部的不對稱性和內部與外部之間的不對稱性；（2）從獲得會計信息時間上來看，會計人員了解信息要早於管理層，而管理層又要早於外部使用者；（3） 從會計信息的數量和內容上來看，會計信息的提供者對會計信息了如指掌，會計人員將會計信息提供給企業管理層審定，企業管理層出於種種目的，可能對會計信息進行加工整理後才會將會計信息披露給外部使用者。這樣，會計人員、企業管理層、外部使用者擁有會計信息的量是呈遞減分布的，從而造成會計信息的不對稱性。
2、不同合並會計方法的選擇對會計信息質量的影響。（1）從會計信息的可靠性來看，由於權益結合法按賬面價值反映合並後企業的資產和負債，因而其信息的可靠性較高；（2）從會計信息的可比性看，採用購買法使各企業之間的會計信息具有直接可比性，但由於合並是採用公允價值為計價基礎，而合並前的會計信息是以賬面價值為計價基礎的，因而合並前後的會計信息缺乏可比性。而採用權益結合法，合並前後的會計信息都是以賬面價值為計價基礎，因而其與購買法相比，信息的可比性強；（3）從會計信息的相關性來看，購買法提供了關於合並企業資產和負債公允價值的信息，便於投資者預測合並後企業未來的現金流量，從而其提供的信息有極大的相關性。
（二）合並產生的經濟後果及對報表的影響分析
1、合並會計處理對合並企業財務狀況的影響。權益結合法下，企業合並以賬面價值為基礎進行計量，不能反映其真實的現實價格。因為在通貨膨脹的情況下，會造成資產負債表中資產少計，從而使資產的成本補償不足，增加企業稅負。而購買法是以公允價值為基礎進行計量的，能較為客觀地反映資產的現實價值，同時在以後會計期間由於能較多地補償資產的成本，因而可減少企業的稅負。
在宏觀物價水平整體逐步上漲的趨勢下，由於被合並企業的公允價值一般要高於其賬面價值，權益結合法採用較低的賬面價值作為入賬價值，而購買法則採用公允價值入賬，在報告合並收益時，採用較高的公允價值記賬意味著多分攤費用。更重要的是，購買價值不僅高於被合並企業的資產的賬面價值，還高於被合並企業的凈資產的公允價值，這個差額就是商譽。在企業實際合並過程中，購買價格一般會遠遠高於被合並企業的公允價值，這樣就會存在巨額商譽。巨額商譽的攤銷會使得採用權益結合法下的報告收益遠遠大於採用購買法下的報告收益，這在一定程度上會增加企業的稅負，相比較之下，購買法在一定程度上會減輕企業稅負。
權益結合法下，由於合並企業當年年度的損益表中包括被合並方全年的損益，而資產和負債則是按賬面價值為基礎進行計量的，因此合並企業的凈資產收益率和每股收益率會高於購買法下所確定的這兩個指標，如果考慮到通貨膨脹因素的影響，則這種差異會更大。
2、合並會計處理對合並企業經營成果的影響。權益結合法下，被合並企業合並當期期初至報告期期末的收入、費用、利潤都納入合並方當年損益表中；而購買法下，合並企業當年年度的損益表中只包括被合並方購買日至報告期期末的損益。因此，如果被並入合並企業損益表的是利潤額，權益結合法下合並企業反映的利潤較購買法下反映的利潤多；如果被並入損益表中的是虧損額，則按權益結合法進行會計處理，年中合並視同年初就已實現，在一定程度上會虛增合並企業利潤表中的本年利潤。
權益結合法下，合並方為進行企業合並發生的各項直接相關費用，計入當期損益中；而購買法下，只有間接費用計入當期損益，合並方為進行企業合並發生的各項直接費用，在其發生時計入購買成本。很顯然，這在一定程度上影響了合並企業的經營成果。
3、合並會計處理對資產負債表的影響。在購買法下，被合並企業的資產與負債必須以公允價值反映在合並資產負債表上，成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽，並在10～20 年以分攤計入成本；而權益結合法下則不存在此問題。在購買法下，購買方按照公允價值對被合並方的資產、負債和凈資產重新進行計量，產生了新的計價基礎，凈資產的價值變動以及商譽必須在合並方的單獨報表或合並報表予以反映；而在權益結合法下，合並一方在編制單獨報表或合並報表時，計價基礎保持不變，繼續沿用合並另一方資產和負債的賬面價值，不反映資產和負債的價值變動。在物價上漲或資產質量較好時，通常情況下公允價值會大於賬面價值，這就使得採用購買法所報告的凈資產價值高於權益結合法下凈資產的價值。
4、合並會計處理對財務指標的影響。在權益結合法下，利潤較高，股東權益較低，凈資產收益率和每股收益通常也較高。而在購買法下，利潤較低，股東權益較高，凈資產收益率和每股收益一般也較低。如果出現負商譽或公允價值低於賬面價值，則結果正好相反。同時，由於公允價值大於賬面價值，會引起合並後固定資產折舊費及其他長期資產的攤銷費用增加，如果合並中產生商譽，還要考慮商譽攤銷費用的影響，這些都會在一定程度上降低合並後的投資報酬率。此外，反映償債能力的指標如資產負債率、流動比率在購買法下往往優於權益結合法，主要原因是被合並企業的負債評估後的價值與賬面價值的差異往往不大，但資產的評估價值往往高於賬面價值。
5、合並會計處理對所得稅的影響。從合並後企業的角度看，由於採用權益結合法使得企業合並後的報告收益較高，相應的應交所得稅也較高，而購買法對所得稅的影響是雙向的。從各項資產的角度看，由於資產評估增值，企業形成遞延稅，當這些增至資產使用時，遞延稅逐漸轉化為現實的稅；從企業整體的角度看，由於評估增值資產的攤銷，又會導致企業利潤的下降，從而降低企業的所得稅，那麼在購買法下稅的減輕更加明顯。從被合並企業股東的角度看，購買法下，相當於被合並企業股東轉讓了自己的股權取得現金收入，如果取得的收入大於股權的賬面價值，則對於超過部分，被合並企業股東應當繳納稅款，並且其納稅責任是即期的。而在權益結合法下，被合並企業股東並未取得現金收入，得到的只是股票，因而其稅要遞延到被合並企業股東將股票轉讓時取得溢價時實現，即為延期稅。
通過上述對購買法和權益結合法的分析比較，可以得出兩種會計處理方法的優缺點。購買法的優點是對合並資產採用公允價值核算，從而更能反映企業合並的經濟實質；更符合會計核算的基本原則，不容易被用於盈餘操縱和管理，使合並會計信息更加可信、質量更高。購買法的缺點包括：購買企業的資產和負債按賬面價值進行核算。而對於被合並企業的資產和負債，則按公允價值進行確認和計量，使得合並後的同一個企業或企業集團，計價基礎發生差異，這種方法對於商譽確認原則不一致，它只確認被合並企業的商譽，而不確認購買企業的商譽；確認的商譽是直接根據合並成本超過被合並資產和負債公允價值的部分。
權益結合法的優點是以賬面價值為計價基礎，這有利於投資者和其他信息使用者全面了解存續企業的歷史經營狀況和資產負債質量，便於預測未來盈利，有利於經營決策，且避免按公允價值進行調賬工作，會計處理及編制合並會計報表相對簡單。權益結合法具有的缺點：在合並過程中，不通過發生經濟實質性的改善活動，而是直接通過合並會計處理方法的使用就能改善企業的財務指標，提高合並當年以及以後的凈資產收益率，從而使資本市場上更多的資金流入這類企業，有可能使資源配置的宏觀處理受到影響和損害；由於權益結合法相對於購買法而言，可以結合企業合並帶來當期以致以後若干期後較高的報告收益，因此這種情形有可能為企業特別是上市公司，利用企業合並的會計處理方法選擇來達到調節和管理報表盈餘的目的，從而有可能使會計信息質量受到一定的影響。
三、完善企業合並會計處理方法的建議
（一）健全我國當前的企業合並會計規范。
由於採用不同的會計處理方法對合並企業的財務狀況和經營成果會產生不同的影響，同時合並易於導致粉飾財務報表和會計信息虛假的惡劣後果，會計規范應適應社會經濟發展的要求，建立健全當前我國的企業合並會計規范，注意對企業合並的會計處理進行規范和監督，正確劃分同一控制下的企業合並和非同一控制下的企業合並；重點對企業合並的會計信息特徵描述以及會計處理方法的限定。為使會計規范達到既能適應促進社會經濟發展的需要，又能最大限度地防範會計信息造假行為發生的雙重功能，在企業會計准則等相關會計規范中，可以考慮從以下方面著手：應盡可能地對企業合並的會計信息特徵加以列示；對企業合並的會計處理方法做出嚴格的規范和限制，如規定其只能採用「購買法」進行會計處理等；規范對企業合並會計處理進行政府監督的程序與方法；明確違法相關企業合並會計規范的法律後果。在建立和完善會計准則體系的過程中，應結合我國國情，同時借鑒國外的相關規定，以實現與國際合並會計制度的趨同。
（二）完善我國企業合並的會計條件
1、同一控制下的企業合並採用公允價值入賬，而公允價值計量的估值技術尚不完善，存在一定的人為主觀因素，因此它不可避免地成為某些企業操縱利潤的工具，因而我國應不斷完善經濟市場上公允價值的計量方法，使公允價值能夠真正反映市場主體的資產價值，對企業合並會計處理真正發揮作用。
2、企業合並會計處理方法選擇的不確定，將會給合並企業的財務報告等狀況產生很多不確定性，同時各個企業內部具體狀況有所不同，資產、負債以及其他一些經濟因素會隨著市場的變換而不斷變化，也存在一定的不確定性。因此，在制定會計法規、會計准則時，應盡量克服或減少其本身的不確定性。
（三）加強政府對合並企業的會計監督。加強政府對企業合並的會計監督，完善企業合並會計監督制度，重點是對企業合並實施嚴格的信息披露審批制度。政府應要求發生有合並行為的企業，將其所即將發表的相關會計信息在發表前提交給政府會計監管職能機構，由政府會計監管職能機構進行審查，判斷其合並的主要經濟動因及其所可能產生的實質性影響，並提出相關意見。如有必要，企業應根據會計監管機構的意見進行整改，直到符合要求並經過批准後，方能正式發表，力求政府實施的會計監管對企業經濟活動產生引導作用，對社會經濟發展起到促進作用，同時又起到規范會計行為，盡可能地防範會計信息虛假的作用。此外，國家應加強會計審計，通過內部審計或一定的監督機構來制止企業鑽會計政策可選擇性的空子，保證企業的會計報告真實可靠。另外，對於同一行業相類似的不同企業，其會計政策的選擇范圍應有所限制。
C. 商譽會計處理的幾點思考
一、商譽的有關概述
由於得天獨厚的地理位置、悠久的經營歷史、高水平的管理、優質的服務、良好的信譽、融洽的社會和企業關系，使一個企業的獲利水平高於同行業平均獲利水平，這些對企業獲利有積極影響的因素，實質上是企業一種未入賬的、並且不可單獨確認的無形資產的混合，我們將之稱為商譽。商譽是企業一項特殊的無形資產，它具有以下特點：(1)商譽不能獨立於企業而存在；(2)商譽的價值很難確切計量；(3)商譽的價值和任何發生的與其有關的成本沒有可靠或預期的聯系；(4)難以對各構成商譽的因素進行計價；(5)商譽的價值會隨內部或外部環境產生較大的波動。
對商譽的性質，美國會計學家E·S·Hendrickson的觀點為國內理論界普遍接受。他在《會計理論》中介紹了三個觀點：(1)好感價值論。即商譽是人們對企業具有好感的無形價值。這種好感可能起源於企業所擁有的優越的地理位置、良好的口碑、獨占特權和管理有方等。(2)超額收益論。商譽是企業超額盈利的現值。一個企業擁有商譽，是因為這個企業能夠較長時期的獲得比同行更高的利潤。這一理論把握了商譽作為企業資產的基本條件，即經濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。(3)總計價賬戶論。商譽是一個企業的總計價帳戶，它表明該企業各項資產合計的價值(整體價值)超過了他們個別價值的總和，即「整體大於個體組成部分的總和」。[1]
多年來，會計學者和會計實務人員對商譽的構成因素作了各種研究。喬治卡圖爾特和紐曼·奧爾松在《商譽會計》中，從自創商譽的角度將構成商譽的因素歸納為15項：(1)傑出的管理隊伍；(2)優秀的銷售組織；(3)競爭對手管理上的弱點；(4)有效的廣告；(5)秘密的工藝技術或配方；(6)良好的勞資關系；(7)優秀的資信級別；(8)領先的員工訓練計劃；(9)在社會中較高的地位；(10)才能或資源的發現；(11)優惠的納稅條件；(12)有利的政府政策； (13)與其他公司的良好協作關系；(14)有戰略性的地理位置：(15)競爭對手的不利發展。
二、自創商譽的會計處理
按照現行會計准則規定，自創商譽由於其形成過程中發生的支出難以計量，因而不作為企業的無形資產予以確認。英國的《標准會計事務公告—22商譽會計》指出：「購買商譽與自創商譽的特性沒有差別，然而，由於在特定時點發生企業的市場交易這個事實，盡管對企業的計價是主觀的，購買商譽的價值可以被確定，而自創商譽是不可以的。」[2]這反映了會計界對商譽會計處理的一般態度。事實上，在企業合並過程中產生出的如此巨大的商譽價值不可能產生於企業被收購的時點上，外購商譽僅是商譽在產權交易時點呈現的一個短暫狀態，商譽更多是以自創商譽的狀態而存在的。
從理論上看，首先，會計上只確認外購商譽，而不確認自創商譽，實質上是遵守了收付實現制原則，而違背了權責發生制原則。作為企業長期有效的管理逐步形成的商譽，在形成之日不確認入賬，只在實現交易時才入賬，作為超額收益能力，究竟代表被收購企業何年何月的業績呢?會計上奉行權責發生制的目的在於正確地貫徹配比原則，從而正確地計量各期損益，如果自創商譽在形成之後的較長受益期間內，只確認其帶來的收入，不確認其帶來的耗費，則實際上是歪曲了配比原則的貫徹執行，這樣計量得到的利潤或虧損很難說是客觀和公允的。其次，會計上確認外購商譽，不確認自創商譽，過分強調會計信息的可靠性原則，而拋棄了相關性原則。的確，自創商譽的計量因為受多種因素的影響而具有較大的難度，計量結果不夠准確。然而，會計上的可靠性也是一個相對的概念，即使是有形資產的計量也未必都是完全可靠的。況且，如果認為只有外購商譽價格才符合確認的基本標准——能夠可靠地予以計量，那麼，在交易過程中，收購價的大起大跌又怎樣解釋商譽價值的可靠性呢?最後，會計上只確認外購商譽，而不確認自創商譽，雖然遵循了謹慎性原則，但是卻有悖於重要性原則和充分披露慣例。如果說重要性原則和充分披露慣例要求企業的重要財務信息情況應充分予以揭示的話，則一個企業長期存在超額利潤的情況不能說不重要，形成這一情況的原因不能不予以報告，否則當一個被並購企業突然冒出來巨額商譽時，會計報告就難以解釋原委。
所以，筆者認為自創商譽是存在的，是必須確認的，正如收入確認中承包長期工程收入就可以按合同進度確認收入，那麼商譽這種特殊的無形資產也是可以進行確認的。對於具體計量，可以成立專門的商譽評估機構開展評估工作。商譽因其本身的特徵決定了與一般資產不同的評估方法。一般認為資產評估的方法主要有市場法、成本法和收益法，但市場法和成本法不適用於商譽的評估，這是商譽的特徵對評估方法的制約。市場法不能適用於商譽的評估緣於商譽不能脫離其所屬企業而獨立存在這一特徵，沒有單獨進行交易的商譽，所以也沒有商譽市價。成本法不適用於商譽的評估則緣於商譽的價值構成與成本無關的特徵。
在實踐中，商譽的評估方法主要是收益法，而收益法又分為兩種：超額收益法和割差法。
1．超額收益法
商譽價值=被評估企業單項資產評估價值之和×(被評估企業預期收益率-行業平均收益率)／適用本金化率
這種方法主要適用於經營狀況一直較好，超額收益比較穩定的企業。此法將商譽的性質與其實際評估操作緊密結合起來，較好地體現了商譽是企業超額收益的資本化價值這一原理。
2．割差法
商譽價值=企業整體資產評估價值-企業的各單項可辨認資產評估價值之和
筆者認為採用割差法評估商譽是不妥的。首先，我們來看割差法的評估思路。第一，運用整體評估的方法評估企業整體資產價值。第二，運用單項評估的方法評估各類有形資產的價值和單項可確指的無形資產價值。第三，把整體評估值減去各單項評估資產價值之和，即是企業的商譽。
從思路上看：(1)整體評估與單項評估的性質不同。整體評估以預期收益方法得到整體資產價值，單項評估以成本法或市場法得到有形資產價值和無形資產價值，二者的計量標准不同，直接相減不妥。(2)商譽的性質決定了其價值是通過整體企業表現出來，而其價值也包括其他無形資產所產生的效益，不免重復。(3)評估不可能百分之百准確，因而，在企業整體資金價值一定條件下，商譽的價值隨著可確指的無形資產份額的增大而減小，顯然不符合商譽的客觀性。
相比之下超額收益資本化法評估商譽比較科學，其思路如下：第一，對企業單項有形資產和單項可確指無形資產進行評估，加總得出企業單項資產值總和。第二，收集估算行業平均資金收益率。第三，把企業單項資產評估值總和乘以行業平均資金收益率，取得按行業平均收益水平計算企業各單項資產總和所創造的收益值。第四，以企業過去若干年收益為依據，預測未來的年平均收益值。第五，用企業未來的年平均收益值減去企業各單項資產總和所創造的收益值，就是企業由商譽創造的超額收益。第六，選用適當的資本化率把企業年超額收益還原，即商譽的評價值。
運用該方法應注意三個問題：(1)必須綜合考慮企業商譽的各類構成因素，不能只靠企業特定的以前年份的經營成果去估計其預測收益。(2)必須考慮未來可能發生的情況變化。(3)對企業收益、負債及一些重要營業收入和費用項目的變動趨勢予以足夠的重視。在現行的會計准則中，商譽產生的過程中所耗費的人、財、物等各項費用已計入到相應的資產或期間費用之中。所以自創商譽不存在將來的攤銷問題。將自創商譽在報表上進行列示，主要是為報表的使用人提供更加有利於其進行決策的財務信息。因此，只要能得到自創商譽的公允價格，是可以加以會計確認和計量的。因不同的評估機構有不同的評估結果，根據謹慎性原則，可以較低的評估結果作為自創商譽的入賬價格。為了進行商譽的會計處理，根據前述的原理，可以設「自創商譽」賬戶，與此同時另應設一個權益類賬戶「自創商譽價值」與之相對應。在資產負債表中資產方單列「商譽」項目，同時在所有者權益中增加「自創商譽價值」項目。
如自創商譽經評估確認時：
借：自創商譽(資產類賬戶)
貸：自創商譽價值(權益類賬戶)
每年進行再評估如有增值時：
借：自創商譽
貸：自創商譽價值
若發生減值，則做一相反分錄，每年調整自創商譽的價值，但不予以攤銷，以及時全面反映企業的真實狀況。通過這兩個賬戶反映調整企業自創商譽的價值，並不影響企業當期損益，企業由自創商譽所帶來的超額收益，已體現在企業當期各項財務指標與行業水平的比較中。
三、外購負商譽的會計處理
對於外購商譽，我國會計准則有較詳細的規定，在這里我只想對其中的負商譽提出一點疑問與建議。
一般認為，在企業購並中，購並企業為取得被購並企業的超額盈利能力，所付出的一攬子購買價格超過其凈資產的公允價值以上的金額，便被確認為商譽。然而，當購買企業為取得被購並企業的全部凈資產所支付的價格低於其公允價值時，則稱為負商譽。理論上，負商譽是不可能存在的。根據Hendrickson的觀點，如果被購並企業可以辨認的凈資產的公允價值之和大於購並企業的收購價格，被購並企業的所有者就會將凈資產逐項出售，並不會像存在正商譽那樣將凈資產整個或一攬子出售。因而，負商譽在邏輯上是不可能存在的。但是負商譽在企業購並實踐中的確存在，我們把這種客觀存在而目前理論尚無法做出合理解釋的現象稱為「負商譽悖論」。目前，我國會計界對外購負商譽的解釋，頗具新意的觀點主要有三： (1)企業虧損說；[3](2)交易費用節約說；[4](3)主並企業自創商譽轉化說，[5]此外，還有一些大眾化的觀點， 例如，高估資產的公允價值、主並企業高超的談判技巧、被並企業存在隱性負債等等。[6]
目前，關於負商譽的確認有多種提法：(1)有人主張將負商譽作為股東權益的一個單獨項目即「儲備金」，等到被並購的資產折舊或出售時，再轉入已實現利潤中去；(2)有人主張先將負商譽作為一個貸記項目如遞延收益，然後在以後的會計期間系統地調增收益；(3)有人認為負商譽是廉價交易的結果，是本期資本交易中的利潤，應記入當年的損益賬戶。(4)將其按比例調減除長期有價證券以外的非貨幣性資產的公允價值，若不夠抵減時，剩餘部分確認為一項遞延收益，並在確定的期限內攤銷，或直接確認為收益。[7]
2006年《企業會計准則第20號——企業合並》規定，[8]購買方合並成本小於合並中取得的被並方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：對取得的被並方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合並成本進行復核；經復核後合並成本仍小於合並中取得的被並方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。這實際上遵守了上述第三種觀點，我認為這樣處理有利於反映可辨認資產、負債及或有負債的真實價值，而且全面地反映了企業的全部業績，但要避免由於將並購產生的負商譽完全一次確認為收益而可能導致的各個會計期間收益的巨大波動。為此，應將負商譽記入全面收益中的其他全面收益項下。
對於負商譽的計量主要存在以下幾種觀點：(1)將被並購企業的各項凈資產的公允價值之和超過並購企業收購價格的部分，先按照一定的比例調減被並購企業除長期證券性投資外的非流動性資產的公允價值，若不夠抵減，才確認為負商譽；(2)將人力資本的效用與其使用成本之差低於市場平均值的差額即企業凈資產報酬率低於市場平均值的差額確認為負商譽；(3)按未來可能產生的資產流出額確認負商譽；(4)將被並購企業的各項凈資產的公允價值之和超過並購企業收購價格的部分全部確認為負商譽。
我贊同(4)的計量方法。首先，這樣處理符合有關負商譽性質的分析以及對負商譽的定義；其次，與正商譽的計量方法保持一致；另外，更重要的是按並購時點公允價值確認和計量凈資產對會計信息使用者的決策具有更大相關性。對於(1)(2)(3)的計量方法，我認為無法與正商譽的計量方法保持一致，且不能准確反映並購時點上的凈資產公允價值，故不適宜用此三種方法計量負商譽。而且(2)(3)方法實施難度大，無法准確估價、計量。
四、商譽確認後的處理
外購商譽的攤銷問題一直是會計界爭論最為激烈的焦點問題之一。2006年會計准則一個顯著變化是借鑒國際財務報告准則和美國財務會計准則的做法，取消了對合並商譽的攤銷要求，而對合並商譽進行減值測試。《企業會計准則第20號—企業合並》規定：「初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值准備後的金額計量，不必攤銷。」同時，《企業會計准則第8號——資產減值》規定：「企業合並所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。」由於商譽不能單獨為企業帶來現金流量，其可收回金額是無法確認的。商譽減值測驗只能結合與其相關的資產組或資產組組合進行，將商譽的價值按各資產組或資產組組合的公允價比例分配。理論上，2006年會計准則將商譽視為永久性資產不予攤銷，更符合商譽的經濟實質，體現了商譽與企業整體不可分割的特點。但這樣處理有三個顯著缺點：一是虛增每股收益；二是商譽減值測試較麻煩且不能克服人為因素；三是違背權責發生制原則，任何資產都只能在有限的時間內發揮作用。
外購商譽該不該攤銷及如何攤銷取決於外購商譽自身的本質。通常來說，在企業並購中，主並企業購買成本超過所購得的目標企業可辨認凈資產公允價值的部分，我們就稱之為外購商譽。自創商譽是和外購商譽相對的，在企業並購中，當主並企業購得一項外購商譽時，我們就說被並購企業有自創商譽。一般地，當一個企業能夠獲得較同業相比的超額收益時，我們就說這個企業有自創商譽。自創商譽是企業內產生的，由企業未入賬的資源和企業所有資源之間的組合經濟效應兩部分共同構成。外購商譽本質上不同於自創商譽，它產生於企業的並購過程中，是由並購中的諸多因素決定的。外購商譽是被並購企業的自創商譽、主並企業支付給被並購企業所分配的預期並購增量價值而發生的支出、並購雙方的非財務動機及談判等因素共同影響的價值的綜合物。外購商譽有資源性質的一面，但它更像並購中主並企業所發生的一項損失。由於外購商譽本質上不同於自創商譽，所以，不能將外購商譽與自創商譽混為一談，進而以自創商譽的理論來論述外購商譽。
筆者認為，因外購商譽更體現主並企業在交易中的一項損失，所以應將其攤銷。至於並購企業後企業實際整體商譽的增值，則通過評估計入企業整體的「自創商譽」中。所以，用系統攤銷法來處理外購商譽是現實的選擇。不過，採用該法，仍有一個問題待解決，就是攤銷期究竟選擇多少年。APBNO．17將外購商譽的最高攤銷年限定為40年，[9]而IASNo．22則將其攤銷上限定為5年，[10]特殊情況下，最長也不得超過20年，我國原會計准則則規定在不低於10年的期限內合理攤銷。我認為，考慮到外購商譽的三個組成部分中，資源僅僅佔一小部分，而且這些資源帶來的收益具有極大的不確定性，另外兩部分則應盡快攤銷或立即注銷。綜合起來考慮，外購商譽應在盡可能短的期限內攤銷。
五、小 結
結合商譽的特徵，本文對商譽會計處理的基本理念是：承認商譽是客觀存在的，不論是外購還是自創的商譽都應予以確認和披露。對於自創商譽，應於其形成時予以確認，具體可採用資產評估中的超額收益資本化法，且不予攤銷，而在期末進行價值測試，確定其增減值。對於外購商譽中的負商譽，應將被並購企業的各項凈資產的公允價值之和超過並購企業收購價格的部分全部確認為負商譽，記入全面收益中的其他全面收益項下，以全面反映企業的全部業績。此外，外購商譽則應在盡可能短的期限內予以攤銷。
D. 商譽減值是什麼意思
計提商譽減值，一般出現在公司收購時，是指企業收購方較公司市值多花的錢，再內從公司利潤中抵容消，導致公司賬面利潤減少。商譽減值被業內人士形容為一個「地雷」，增加了公司的審查風險，可能導致集體爆發。如果想延緩計提商譽減值地雷爆發，可以採用攤銷方式進行後續計量，以化解這一風險。
E. 企業合並和分裂的好處
1 好處：企業合並可以使資源得到優化配置，可能形成規模經濟，降低企業的生產銷售成本，增強企業的競爭力。
負面問題：同時其帶來的另一個後果便是形成壟斷，抬高產品的價格，築起高度歧視的平台，不但損害消費者利益，同時也嚴重限制了市場競爭。損及中小企業的發展，這是反壟斷法對企業合並進行規制的現實原因。
權益聯合法對合並企業的吸引力更大一些，主要原因有：（1）權益聯合法允許在合並當年的合並報表中將合並各方的凈利潤合並，這樣合並當年合並實體的利潤會非常可觀，而且資產收益率、每股收益等指標不會因為合並業務的發生而明顯下降；但購買法在合並時不允許合並各方的利潤，這會使合並當時的凈資產利潤率大幅度下降。（2）權益聯合法不存在商譽，因而不會因為商譽的攤銷給未來合並實體的利潤以及股票價值帶來不利的影響；而購買法下可能產生巨額商譽，其未來的攤銷額可能會使合並實體的未來利潤相對較低，因而對企業股票的價值帶來不利的影響。權益聯合法的最大魅力應該是在企業合並時不會導致合並實體有關利潤率指標的明顯下降，從而給企業合並帶來相對有利的影響。
2 裂變本是企業為了擴大經營規模，降低整體運營成本，提高企業收益，讓企業在運作過程中變得更加靈活，在一定程度上來說不容易出現全軍覆沒的現象，但企業裂變需要的不只是規模，還需要運營現代商業的超強資金能力和管理能力。。。
如：普馬將大量的資金用於開設新店，資金已經非常緊張。但各家分店正在建設之中，如果停止的話，將引起很大的負面影響，直接打擊銀行和供貨商的信心，損失將更大。於是被迫不斷地繼續開新店，以開新店的項目繼續向銀行貸款，向供貨商賒銷。趔趄前行的「普馬」路越走越窄，又越奔越急。幾近瘋狂的擴張泡沫從一開始就註定要破滅，而當銀行貸款收緊後，普馬的冒險游戲自然就結束了。
F. 什麼是攤銷每股收益
由於資產負債表中的數據是時點數，而利潤表中的數據是時期數，財務比率是財務報表中數據的回比答值，如果計算某一比率時，其中一個數據來自於資產負債表，而另一個數據來自於利潤表，來自於資產負債表的數據在計算期（如一年）內是變化的，如股本數、凈資產、總資產等，取數方法的不同就使參與計算的數據必須攤薄或加權平均。
按照普通股股東的當期凈利潤，除以發行普通股的加權平均數計算（攤銷）每股收益。
G. 股票的公式問題，股價由市盈率和每股收益的乘積決定。 為什麼有些股票價格嚴重背離呢
股價由市盈率和每股收益的乘積決定。樓主怎麼理解市盈率？具體的市盈率的使用是怎樣的？
H. 並購融資的方式
任何企業要進行生產經營活動都需要有適量的資金，而通過各種途徑和相應手段取得這些資金的過程稱之為融資。並購融資方式根據資金來源渠道可分為內部融資和外部融資。但應用較多的融資方式是從外部開辟資金來源，通過與其他投資人聯合投資，或以股權、債權、混合融資等方式籌集資金。一般來說，企業並購的融資渠道可以分為債務性融資、權益性融資、混合性融資。債務融資是指企業按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務融資往往通過銀行、非銀行金融機構、民間資本等渠道，採用申請貸款、發行債券、利用商業信用、租賃等方式籌措資金，企業債務融資主要包括三種方式：貸款融資、債券融資、租賃融資。權益性融資指的是企業通過直接吸收投資或發行股票或利用權益資本融資籌集資金。權益資本是投資者投入企業的資金。企業並購中最常用的權益融資方式包括吸收直接投資、權益資本融資，發行股票融資。混合性融資並購指的是企業通過發行混合性融資工具籌集資金而進行的並購。常見的混合性融資工具主要有可轉換債券和認股權證。
I. 新會計准則和原來的會計准則有哪些具體的修改
主要修改內容為：
（1）《存貨》：
取消後進先出法，原因是IAS2在2003年度的改進計劃中已經取消了後進先出法，理由是成本流與實物流在大多數情況下不一致。本次准則體系建設中，對於非原則性問題，盡可能與IFRS保持一致。
（2）《借款費用》
對於借款費用的資本化問題，允許為生產大型機器設備、船舶等生產周期較長的資產所借入的款項所發生的利息資本化，計入存貨價值，而不再直接計入損益，也就是可資本化的資產不再限於使用專門借款購建的固定資產。
（3） 投資准則。主要修訂內容為調整投資的分類方式。調整後的投資分類為：
Ａ、 交易性證券投資，類似於原先的短期證券投資。期末按交易所市價計價（視為公允價值）。公允價值的變動計入當期損益，而不再採用現行的單邊調整的成本與市價孰低法。
l 持有到期投資，即原先的長期債券投資，期限、面值、利率均固定，且持有期限較長，主要為債券。此類投資以歷史成本計量，但如發生減值，則需計提減值准備。
Ｂ、權益性投資，即長期股權投資。其成本法、權益法核算基本維持現狀，這與IFRS僅在合並報表中使用權益法不同，可稱為「會計核算的權益法」，准則同時管到會計核算而不僅僅是報表列報，IASB對此也已認同。
（4） 固定資產准則。基本變化不大，主要變化是在確定凈殘值時，引入預計未來現金流量折現概念。由於目前尚難直接借鑒和全面引進IFRS5《持有待售的非流動資產和終止經營》，經與IASB協調，要求改變固定資產凈殘值的確定方法。
（5） 生物資產准則。本准則主要規范農墾企業對生物資產的會計處理，將生物資產劃分為生產性、消耗性、公益性三類，分別進行會計處理。該准則的可操作性較強，其規定與農墾企業的現行會計實務也比較接近（另一項與相關企業的會計實務比較接近的是《石油天然氣開采》准則）。該准則不引進公允價值計量，這里的部分原因是在調研時農林主管部門反對。
（6） 資產減值准則。明確了若干項資產減值跡象，以及可收回金額為協議銷售價格減去處置成本後的凈額或者預計未來現金流量現值兩者中的較高者。同時明確所計提的減值准備不得轉回（這是考慮到目前借減值准備的計提和轉回操縱利潤的問題很大。新會計准則體系與IFRS的實質性差異之一，對此IASB表示，因美國准則也不允許減值准備轉回，所以他們將與美國方面協調此問題）。
（7） 投資性房地產准則。該准則是一項新准則，用於規范土地、房產中專門用於投資（而不是自用）項目的處理。在會計報表中將單列「投資性房地產」項目，會計處理可以採用成本模式（與固定資產差異不大）或者公允價值模式，但以成本模式為主導。同時規定如有活躍市場，能確定公允價值並能可靠計量，也可以採用公允價值計量模式。在公允價值計量模式下不計提折舊或者減值准備。財政部的觀點也是謹慎使用公允價值，但在准則中不能排除公允價值的使用，這與IAS40以公允價值為主導還是有差異的，但IASB也已表示認可。
（8） 職工薪酬准則。對應於IAS19，職工薪酬也就是企業付給職工的所有報酬，包括工資、福利、基本養老保險、補充養老保險、其他社會保障性繳款、住房公積金等。該准則規范的內容與現行政策基本比較接近。與徵求意見稿相比，最終定稿可能會取消計提應付福利費的規定，而改為所有企業一律據實列支，職工福利類支出超過稅法規定的企業所得稅稅前列支限額的部分進行納稅調整。補充養老保險在准則中也有規定，目前已在深圳、上海等城市試運行企業年金。年金繳款可以交給信託管理人或者其他受託投資管理機構。年金在IFRS中有設定提存計劃和設定受益計劃兩大類，其中設定提存計劃的處理基本與補充養老保險一致。設定受益計劃在國內的法規中未作規定，實務上國內目前也沒有，所以准則中對此未作規定。
（9） 債務重組准則。改變現行的「一刀切」將由於債權人讓步而導致債務人豁免或者少償還的負債計入資本公積的做法，而是恢復最初債務重組准則的原狀（但規定限制條件），將債務重組收益計入營業外收入，對於實物抵債業務，引進公允價值作為計量屬性。財政部認為，此時抵債物資雖然可能沒有活躍的交易市場，但是可以通過評估確定其公允價值，如果雙方是非關聯方，雙方的協商作價也可視為公允價值。
（10） 所得稅准則。該准則是新准則體系中實施難度最大的准則之一。與現行的應付稅款法相比，該准則的理念有重大變化，參照IAS12的規定，強調權責發生制原則和資產負債表觀的理念，以利潤總額為基礎調整若干項目後求得所得稅費用的計算基礎（按資產負債表觀調整利潤總額）。
（11） 非貨幣性交易准則。引入公允價值和評估作價。如沒有活躍市場，則非關聯的交易雙方在無第三方干預的情況下協商作價，也可視為公允價值。
（12） 企業合並准則。本准則的影響較大。企業合並在法律形式上有吸收合並、新設合並和控股合並。按照合並雙方是否處於同一控制下，分為處於同一控制下的企業合並（目前在中國的企業合並中為大多數）和非同一控制下的企業合並。控股合並不取消法人資格，實質是股權投資，在投資准則中規范；吸收合並和新設合並是本准則所規范的內容。目前中國的企業合並大部分是同一控制下的企業合並，例如中央、地方國資委所控制的企業之間的合並，或者同一企業集團內兩個或多個子公司的合並，這不一定是合並方和被合並方雙方完全出於自願的交易行為，合並對價也不是雙方討價還價的結果，不代表公允價值，因此以賬面價值作為會計處理的基礎，以避免利潤操縱。非同一控制下的企業合並（包括吸收合並和新設合並）可以有雙方的討價還價，是雙方自願交易的結果，因此有雙方認可的公允價值，並可確認購買商譽。商譽的減值問題在資產減值准則中單獨予以規定，只減值不攤銷。該准則對非同一控制下企業合並的處理方法與IFRS3一致；同一控制下的企業合並，目前IFRS中尚無規定，因此該項規定不作為中國會計准則與IFRS之間的差異看待。
（13） 合並財務報表准則。與《合並會計報表暫行規定》相比，該准則所依據的基本合並理論已發生變化，從側重母公司理論轉為側重實體理論。合並報表范圍的確定以控制的存在為基礎，更關注實質性控制，母公司對所有能控制的子公司均需納入合並范圍，而不一定考慮股權比例。准則排除了比例合並方法，但要求業務與母公司差異較大的子公司也應納入合並范圍。所有者權益為負數的子公司，只要是持續經營的，也應納入合並范圍。
（14） 每股收益准則。該准則為新制定的披露准則，不涉及確認和計量問題。重點是解決可轉債、期權性質的認股權證等問題。該准則的制定背景是：繼續沿用2001年證監會發布的第9號編報規則《凈資產收益率和每股收益的計算及披露》已不能滿足要求。本准則借鑒IAS33的規定，要求計算基本EPS和稀釋EPS，且這里的稀釋EPS概念不同於證監會9號編報規則中的攤薄EPS，計算方法更加科學化。同時，在利潤表的後面直接披露EPS數值。
（15） 關聯方關系及其交易的披露准則。本准則基本維持現狀，無重大變化。但與IAS24相比存在實質性差異。IAS24中已取消了「同受國家控制的企業不能僅僅因為同受國家控制而成為關聯方」這一豁免規定，但中國的國有企業，其性質不同於西方，國有經濟規模大，取消該豁免條款不具有可操作性。因此，對國有企業之間的關聯方關系的確定延續目前的規定，即國有企業之間只有當存在投資紐帶或者其他實質性控制關系時才認定為存在關聯方關系。IASB表示對中國國有企業之間的關聯方關系問題將在IASB下次理事會會議上作專題研究，並且在資產減值准備轉回、國有企業之間的關聯方關系、捐贈與補助視同國家投資等目前中國會計准則與IFRS存在實質性差異的方面，以及同一控制下的企業合並的研究中希望得到中國的幫助。
（16） 捐贈與補助准則。IFRS對政府補助和政府援助採用全面收益法，但中國有所不同，准則規定對研發撥款等文件明確會計處理方法的，應從其規定（例如將專項撥款視同國家投資，計入資本公積）；沒有特殊規定的才計入收益。這是中國會計准則與IFRS的第三項實質性差異。
（17） 金融工具准則。這些准則對金融企業的影響較大，例如將金融資產分為四大類。衍生金融工具一律以公允價值計量，並從表外移到表內反映。
J. 關於商譽攤銷的問題
回購股票，來用現金支源出將回購的股票注銷，如何能增加現金流入，是現金流出才對。不知道你所說的情況。
那股票市價低於股票面值，那更是損失才對。如何是收入。回購只能說是將企業的現金流入到股東手裡，沒有盈虧。除掉票面價值調整的是資本公積。