對賭協議糾紛

⑴ 因為一份對賭協議，知名導演高希希失信限高，對賭帶來的風險有多大

娛樂圈的事情年年多，今年格外新奇，鄭爽、毛曉彤他們的情感風波以後，高希希也被曝出深陷債務糾紛，已經被限制高消費，這是高希希對賭失敗的結果，也是對賭帶來的巨大風險。

高希希，1962年6月16日出生於江西省南昌市，中國內地導演，畢業於北京電影學院導演系。 1997年執導的軍旅劇《笑傲蒼穹》獲得第3屆全國行業電視獎電視劇一等獎。

如果你同意我的觀點麻煩給我點個贊或者關注一下我，萬分感謝。另外你覺得對賭帶來的風險有多大呢？歡迎您到下面的評論區發表您的寶貴意見。

⑵ 周星馳被金主及前任追債，數額達2.7億港幣，他是做了什麼欠下巨額債務

周星馳的主要債務是來自於此前跟投資方的一個對賭協議輸了，以及前女友還向周星馳討要回7000萬的傭金，專業人士估算周星馳起碼欠下了高達2.7億港幣。對於我們普通人來說這個數字就是天文數字，可對於出道已久並且很有名氣的周星馳來說，也就是幾套房子而已，想要還債並不是大問題的。只不過周星馳意氣風發到現在的落魄不堪，讓網友感嘆周星馳的中年生活似乎過得並不好。

周星馳其實名下有很多不動產，自己也有投資也有拍電影，他這2.7億的債務對他來說還是很輕而易舉的，但如果真的耍無賴不還的話，那他的形象就真的大打折扣了。

⑶ 對賭協議到底是什麼意思

對賭是一個金融學術語，全稱對賭協議，是投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定，為確保各自的利益而列出的一系列金融條款。

如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使另一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。

對賭協議的效力認定問題

在華工公司與揚鍛公司股權糾紛一案中，再審法院認為投資人與目標公司之間的對賭條款，是各方當事人基於真實意思表示所特別設立的保護投資者利益條款，並不違背《公司法》的強制性規定。具備履行的可能性且不會損害股東及債權人的利益，亦不會構成對公司資本維持原則的違反。應認定為有效。

本案被業內認為是與目標公司對賭合同效力裁判的新突破，符合商事領域內契約自由、鼓勵交易的精神，對類似案件裁判將產生一定的示範作用。

⑷ 大人物的影片協議！馮小剛輸掉2.3億，周星馳也輸了8.4億，你怎麼看

在電影市場中，「對賭」這一概念，多見於「票房對賭」，覆蓋的范疇在製作方和發行方之間。而在導演有了一定的名氣之後，他們也有了參與的資格，這也決定著自己能拿到的票房分紅，所以這是一件很正常的事情，我覺得馮小剛、周星馳作為娛樂圈知名的導演，對於自己執導拍攝影片足夠自信，可見他們都是內心很強大的人，而這也為他們帶來了很不錯的收入，當然也有失敗的時候，是很正常的事情。

星爺和馮小剛當年可以拍攝那麼多經典作品，就是因為那時候沒有對賭協議，所以明星創作比較自由。現在不少明星都被對賭協議束縛著，腦子一熱就簽了對賭協議，但最終因為對自身能力的估計不足，而對賭失敗。應該說，資本是資本，明星是明星，藝術創作這種事，還是不可以為了完成而完成的。

⑸ 簡單解釋對賭協議

我們都知道，「賭博」這個行為，我國法律是禁止的，而「對賭」這個詞聽上去和「賭博」有些類似，但實際上二者是有著千差萬別的，雖然對賭也有著很高的風險性，但目前法律並沒有禁止「對賭」行為，影視圈中就存在著很多這種對賭行為，近日炒得比較火熱的就是某知名導演對賭失敗，列為被執行人的案例。

下面我就介紹一下案件的始末：

2015年，知名導演高某與皮某、某影視文化發展公司共同簽訂了《增資擴股協議》，高某實為此影視發展公司的股東，協議約定，皮某以3000萬元認繳影視公司增資，對應股權比例為8.57%，但導演高某要確保某影視文化發展公司在第二年能夠完成上市的目標。協議還約定，如果未能在協議限定的期間內上市，則皮某有權要求高某按照10%年化利率收購皮某所持有的影視公司的全部股權，同時還規定了相應的違約金條款。最終高某與影視文化發展公司並沒有完成上市目標。

暫且拋開這個案例，我們先來了解一下關於「對賭協議」的相關法律知識。

什麼是對賭呢？先舉個例子來說明，你有一個炸雞店，你還想再開一家炸雞店，但是資金不夠，買不起第二家店面，這時有人出資10萬塊錢買下店面，讓你開第二個炸雞店，約定年年分紅20%，如果達不到20%的分紅目標，你的第一家炸雞店也要歸出資人所有，這種情形其實就是一種對賭。

關於對賭協議的概念，《全國法院民商事審判工作會議紀要》有明確的定義，其規定，實踐中俗稱的對賭協議又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

也就是說，對賭其實就是投資方和融資方對於未來不確定的情況達成的一個類似「賭約」的協議，簽訂這種對賭協議，一方面有利於激勵融資方盡快達到協議約定的目標，一方面有利於保護投資方的利益，有著激勵和保護的雙重作用。

在司法實踐當中，訂立對賭協議的主體不外乎以下幾種形式，一種是投資方與目標公司的股東或者實際控制人對賭，一種是投資方與目標公司對賭。

對於對賭協議的效力問題，目前來說並沒有針對性的立法或司法解釋作為參考依據，只有《全國法院民商事審判工作會議紀要》對於對賭協議的效力及對賭協議的履行規定了一些處理規則，這也成為審理對賭案件的裁判規則，讓我們來看一下：

一、由於對賭協議通常發生在投資人與公司之間，屬於公司法的規范范圍，同時對賭協議又屬於一種合同的關系，要受合同法的約束，故在審理「對賭協議」糾紛案件時，既要適用合同法的相關規定，還要適用公司法的相關規定。

二、對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的「對賭協議」這種形式，如無其他無效事由，認定有效並支持實際履行。這種形式的對賭協議審判原則相對簡單，原則上都是有效的，除非存在其他法定的無效事由。

三、對於投資方與目標公司訂立的「對賭協議」這種模式，《全國法院民商事審判工作會議紀要》明確規定，與公司對賭應當認定為有效，但能否判決強制履行，則要根據《公司法》中關於股份回購或者盈利分配等強制性規定，綜合的進行個案的考慮與分析，不能一概而論。

分析到這里，我們回過頭來看一下知名導演高某的案例，高某實為影視公司的股東，握有影視公司的股份，皮某與高某之間的對賭協議明顯屬於投資方與目標公司股東對賭這種形式，除了存在法定無效事由外，原則上都是有效的，也就是說皮某、高某要按照協議規定的內容去履行，遺憾的是，最終高某對賭失敗了，沒有達到協議規定的讓公司上市的目標，那麼就應該按照對賭協議內容去承擔相應的違約責任。按照簽訂的協議，高某需要將皮某投資的錢予以歸還，並且支付違約金，以及年化10%的利息。

對賭其實就像一場人生博弈，對於投資方來說要評估投資對象的發展潛力，發展預期等等，否則一旦所投資的主體失利且沒有其餘財產可供執行，投資方的利益也得不到有效保護，而對於融資方來說，就要更加小心謹慎的評估自己能力，把各種可能性都考慮清楚後，再決定要不要真正的「賭一把」。

⑹ 請各位大神形象的解釋哈什麼是對賭協議、對賭怎麼理解謝謝哈、。。

對賭協議最初被翻譯為「對賭協議」，或因符合國有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是「估值調整機制」卻更能體現其本質含義，所以我們日常聽到的對賭協議，所涉及問題其實和賭博無關。

案例：融資方：蒙牛乳業，投資方：摩根士丹利等三家國際投資機構，簽訂時間：2003

主要內容：2003至2006年，如果蒙牛業績的復合增長率低於50%，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償7800萬股蒙牛股票，或以等值現金代價支付；反之，外方將對蒙牛股票贈予以牛根生為首的蒙牛管理團隊。

(6)對賭協議糾紛擴展閱讀

前提：

要決定對賭協議到底該不該簽以及如何簽，就要首先弄清楚對賭協議的本質及其潛在風險。對賭協議的簽署一定回歸到企業的基本面，在基本面出發，將慎重擺在第一位。

盲目追求更大規模的投資額及更高要價的企業，在缺乏客觀判斷的前提下，可能並沒有意識到對賭協議的真正風險。因為，企業與出資方對風險的評估水平不對稱。

要認真分析企業的條件和需求。企業可以優先選擇風險較低的借款方式籌集資金，在不得已的情況下才選擇對賭協議方式融資。

⑺ 對賭協議是什麼

【法律分析】
「對賭協議」又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值而進行調整的協議。

【法律依據】
《全國法院民商事審判工作會議紀要》 第二條 實踐中俗稱的「對賭協議」，又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。從訂立「對賭協議」的主體來看，有投資方與目標公司的股東或者實際控制人「對賭」、投資方與目標公司「對賭」、投資方與目標公司的股東、目標公司「對賭」等形式。人民法院在審理「對賭協議」糾紛案件時，不僅應當適用合同法的相關規定，還應當適用公司法的相關規定；既要堅持鼓勵投資方對實體企業特別是科技創新企業投資原則，從而在一定程度上緩解企業融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則，依法平衡投資方、公司債權人、公司之間的利益。對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的「對賭協議」，如無其他無效事由，認定有效並支持實際履行，實踐中並無爭議。

⑻ 李亞鵬被控欠債案判賠4000萬，事情的真相究竟是什麼樣的

一段李亞鵬的電話錄音被網路自媒體爆出來，自媒體稱，李亞鵬被控欠債案判賠4000萬，李亞鵬在電話中說：“現在實在是走投無路了，即使要我跪下來趴下，只要能解決讓我怎麼樣都行。”，事件引發眾多媒體關注。

⑼ 一起來聊聊對賭協議內容的含義

對賭協議裡面有著非常多的專業名詞，一不小心就會掉進坑裡面了。鹹蛋兄妹在這里給小夥伴普及一下小知識。
1、財務業績
財務業績是指以(財務數據)所表達的業績，涉及對包括償債能力、資產周轉能力、盈利能力、成長能力等方面財務指標的評價。
這是對賭協議的核心要義，是指被投公司在約定期間能否實現承諾的財務業績。因為業績是估值的直接依據，被投公司想獲得高估值，就必須以高業績作為保障，通常是以「凈利潤」作為對賭標的。
2、業績賠償
業務賠償的方式一般有兩種：一種是賠股份，另一種是賠錢，一般投資者絕大部分會選擇要求企業賠錢。
那麼賠錢的計算方式是什麼呢？
T1年度補償款金額=投資方投資總額*（1-公司T1年度實際凈利潤/公司T1年度承諾凈利潤）
T2年度補償款金額=（投資方投資總額-投資方T1年度已經實際獲得的補償款金額）*【1-公司T2年度實際凈利潤/公司T1年度承諾凈利潤*（1+公司承諾T2年度同比增長率）】
T3年度補償款金額=（投資方投資總額-投資方T1年度和T2年度已經實際獲得的補償款合計金額）*【1-公司T3年度實際凈利潤/公司T2年度承諾凈利潤*（1+公司承諾T3年度同比增長率）】
在財務業績對賭時，企業需要設定合理的業績增長幅度；最好將對賭協議設為重復博弈結構，降低當事人在博弈中的不確定性。不少PE、VC與公司方的糾紛起因就是大股東對將來形勢的誤判，承諾值過高。
重復博弈（repeated game）是指同樣結構的博弈重復許多次，其中的每次博弈稱為「階段博弈」（stage games）。重復博弈是動態博弈中的重要內容，它可以是完全信息的重復博弈，也可以是不完全信息的重復博弈。重復博弈是指同樣結構的博弈重復許多次。當博弈只進行一次時，每個參與人都只關心一次性的支付；如果博弈是重復多次的，參與人可能會為了長遠利益而犧牲眼前的利益，從而選擇不同的均衡策略。因此，重復博弈的次數會影響到博弈均衡的結果。
在重復博弈中，每次博弈的條件、規則和內容都是相同的，但由於有一個長期利益的存在，因此各博弈方在當前階段的博弈中要考慮到不能引起其它博弈方在後面階段的對抗、報復或惡性競爭，即不能象在一次性靜態博弈中那樣毫不顧及其它博弈方的利益。有時，一方做出一種合作的姿態，可能使其它博弈方在今後階段採取合作的態度，從而實現共同的長期利益。
3、上市時間
關於「上市時間」的約定即賭的是被投公司在約定時間內能否上市。「上市時間」的約定一般是股份回購的約定，「比如約定好兩到三年上市，如果不能上市，就回購我的股份，或者賠一筆錢，通常以回購的方式。但現在對這種方式大家都比較謹慎了，因為通常不是公司大股東能決定的。」
公司一旦進入上市程序，對賭協議中監管層認為影響公司股權穩定和經營業績等方面的協議須要解除。但是，「解除對賭協議對PE、VC來說不保險，公司現在只是報了材料，萬一不能通過證監會審核怎麼辦?所以，很多PE、VC又會想辦法，表面上遞一份材料給證監會表示對賭解除，私底下又會跟公司再簽一份"有條件恢復"協議，比如說將來沒有成功上市，那之前對賭協議要繼續完成。」
4、非財務業績
在對賭協議中，對賭標的不能制定的太具體了，要有一定的彈性空間，否則公司會為達成業績做一些短視行為。
內容包括：顧客滿意度；產品和服務的質量；戰略目標，如完成一項並購或項目的關鍵部分，公司重組和管理層交接；公司潛在發展能力，如員工滿意度和保持力、員工培訓、團隊精神，管理有效性或公共責任；創新能力，如研發投資及其結果、新產品開發能力；技術目標；市場份額。
5、關聯交易
關聯交易就是企業關聯方之間的交易，關聯交易是公司運作中經常出現的而又易於發生不公平結果的交易。關聯交易在市場經濟條件下主為存在，從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，並可 運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而提高交易效率。從不利的方面講，由於關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也易導致債權人利益受到損害。
該條款是指被投公司在約定期間若發生不符合章程規定的關聯交易，公司或大股東須按關聯交易額的一定比例向投資方賠償損失。
對賭協議中該條款，若公司發生不符合公司章程規定的關聯交易，大股東須按關聯交易額的10%向PE、VC賠償損失。
不過，「關聯交易限制主要是防止利益輸送，但是對賭協議中的業績補償行為，也是利益輸送的一種。這一條款與業績補償是相矛盾的。
6、債權和債務
該條款的規定指若公司未向投資方披露對外擔保、債務等，在實際發生賠付後，投資方有權要求公司或大股東賠償。該條款是基本條款，基本每個投資協議都有。目的就是防止被投公司拿投資人的錢去還債。
債權債務賠償公式=公司承擔債務和責任的實際賠償總額*投資方的持股比例
7、競業限制
競業禁止，指對與特定營業具有特定民事法律關系的特定人員所為的競爭性特定行為的禁止。也就是說，權利人有權要求與其具有特定民事法律關系的特定人不為針對自己的競爭性行為。這里的義務主體是特定的人，即與特定營業具有特定民事法律關系的特定人。特定民事法律關系，一般由合同契約決定。
該條例規定公司上市或被並購前，大股東不得通過其他公司或通過其關聯方，或以其他任何方式從事與公司業務相競爭的業務。
「競業限制」是100%要簽訂的條款。除了創始人不能在公司外以其他任何方式從事與公司業務相競爭的業務外，還有另外兩種情況：一是投資方會要求創始人幾年不能離職，如果離職了，幾年內不能做同業的事情，這是對中高管的限制；二是投資方要考察被投公司創始人之前是否有未到期的競業禁止條款。
8、股權轉讓限制
對賭協議中該條款是指對約定任一方的股權轉讓設置一定條件，僅當條件達到時方可進行股權轉讓。「如果大股東要賣股份，這是很敏感的事情，要麼不看好公司，或者轉移某些利益，這是很嚴重的事情。當然也有可能是公司要被收購。還有一種情況是公司要被收購了，出價很高，投資人和創始人都很滿意」
這應注意的是，在投資協議中的股許可權制約定對於被限制方而言僅為合同義務，被限制方擅自轉讓其股權後承擔的是違約責任，並不能避免被投公司股東變更的事實。
因此，通常會將股許可權制條款寫入公司章程，使其具有對抗第三方的效力。實踐中，亦有案例通過原股東向投資人質押其股權的方式實現對原股東的股權轉讓限制。
9、引進新投資者限制
對賭協議中該條款為的是，將來新投資者認購公司股份的每股價格不能低於投資方認購時的價格，若低於之前認購價格，投資方的認購價格將自動調整為新投資者認購價格，溢價部分折成公司相應股份。
10、反稀釋權
反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，是用於優先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行後續項目融資或者定向增發過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而採取的措施。 以保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。
對賭協議中該條款是為了在投資方之後進入的新投資者的等額投資所擁有的權益不得超過投資方，投資方的股權比例不會因為新投資者進入而降低。在簽訂涉及股權變動的條款時，應審慎分析法律法規對股份變動的限制性規定。
11、優先分紅權
優先分紅權，是指在公司宣告分派股息時，優先股股東享有的優先取得投資額一定比例的股息的權利。
對賭協議中該條款是為了公司或大股東簽訂此條約後，每年公司的凈利潤要按PE、VC投資金額的一定比例，優先於其他股東分給PE、VC紅利。
12、優先購股權
股東優先購買權是股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。
對賭協議中該條款是為了公司上市前若要增發股份，PE、VC優先於其他股東認購增發的股份。
13、優先清算權
優先清算權是指PE在目標企業清算或結束業務時，具有的優先於其他普通股股東獲得分配的權利。典型的優先清算權分為3種，即無參與權的優先股、有充分參與權的優先股和附上限的優先股參與權。
對賭協議中該條款是為了公司進行清算時，投資人有權優先於其他股東分配剩餘財產。K公司的PE、VC機構就要求，若自己的優先清償權因任何原因無法實際履行的，有權要求A公司大股東以現金補償差價。此外，K公司被並購，且並購前的公司股東直接或間接持有並購後公司的表決權合計少於50%;或者，公司全部或超過其最近一期經審計凈資產的50%被轉讓給第三方，這兩種情況都被視為K公司清算、解散或結束營業。
上述三種「優先」權，均是將PE、VC所享有的權利放在了公司大股東之前，目的是為了讓PE、VC的利益得到可靠的保障。
14、共同售股權
共同出售條款，又稱依託權，是指被投資企業上市之前,若原股東向第三方轉讓股份, 投資人根據原股東與第三方達成的價格與條件，按照原股東和投資人在目標企業中目前的股份比例向第三方轉讓股份。共同出售權是一種保護小股東利益的有效機制，是私募股權投資涉及的部分特殊條款之一，股東之間可以做出特別約定。
對賭協議中該條款是為了公司原股東向第三方出售其股權時，PE、VC以同等條件根據其與原股東的股權比例向該第三方出售其股權，否則原股東不得向該第三方出售其股權。
此條款除了限制了公司原股東的自由，也為PE、VC增加了一條退出路徑。
15、領售權
領售權就是指VC強制公司原有股東參與投資者發起的公司出售行為的權利，VC有權強制公司的原有股東（主要是指創始人和管理團隊）和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須依VC與第三方達成的轉讓價格和條件，參與到VC與第三方的股權交易中來。通常是在有人願意收購，而某些原有股東不願意出售時運用，這個條款使得VC可以強制出售。
對賭協議中該條款是為了投資方在其賣出其持有公司的股權時，要求原股東一同賣出股權。領售權尤其需要警惕，很有可能導致公司大股東的控股權旁落他人。
16、一票否決權
投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。這一權利只能在有限責任公司中實施，《公司法》第43條規定，「有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外」。而對於股份有限公司則要求股東所持每一股份有一表決權，也就是「同股同權」。
17、管理層對賭
對賭協議中該條款是為了在某一對賭目標達不到時由投資方獲得被投公司的多數席位，增加其對公司經營管理的控制權。
18、回購承諾
對賭協議中該條款是為了公司在約定期間若違反約定相關內容，投資方要求公司回購股份。
19、股份回購公式
回購約定要注意的有兩方面。
1）回購主體的選擇。最高法在投資案中確立的PE投資對賭原則：對賭條款涉及回購安排的，約定由被投公司承擔回購義務的對賭條款應被認定為無效，但約定由被投公司原股東承擔回購義務的對賭條款應被認定為有效。另外，即使約定由原股東進行回購，也應基於公平原則對回購所依據的收益率進行合理約定，否則對賭條款的法律效力亦會受到影響。
2）回購意味著PE、VC的投資基本上是無風險的。投資機構不僅有之前業績承諾的保底，還有回購機制，穩賺不賠。
《最高人民法院關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第4條第二項：企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經取得或者約定取得的利息應予收繳，對另一方則應處以相當於銀行利息的罰款。
20、違約責任
對賭協議中該條款是為了任一方違約的，違約方向守約方支付占實際投資額一定比例的違約金，並賠償因其違約而造成的損失。
最後，鹹蛋兄妹想說的是：既然認同並簽訂了對賭協議，公司就應該願賭服輸。履行對賭協議的條款。
財經欄目《鹹蛋說》是由鹹蛋兄妹詹佳瑞與鄭泳梁打造的國內首檔電台財經秀。
欄目核心：專注不一定嚴肅，權威是一種態度。
鹹蛋兄妹為多家（擬）上市企業、私募機構提供服務，成功主導企業掛牌上市、投融資、PPP項目、不良資產處理等，特別在財稅管理、企業管理、私募基金管理等方面有豐富的經驗。
鹹蛋兄妹在主導項目運作方面具有獨到優勢，擁有大批會所、律所、券商和私募資源，可以為企業提供一站式資本運作服務。
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