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股權轉讓糾紛中未約定股權轉讓款的支付

發布時間:2022-01-13 01:38:27

A. 股權轉讓款支付糾紛有哪些

股權轉讓糾紛是出讓人與受讓人之間因股權轉讓交易發生的糾紛,比如股權交割、股權轉讓款支付等等,以股權轉讓合同為最為基本的法律文件。股權與騰訊眾創空間,股權眾籌與眾創空間:線上線下的巧妙融合。下面是股權轉讓款支付糾紛:原告:李某被告:某公司2005年12月16日,某公司、張某與李某、劉某簽訂《股份轉讓協議書》,約定某公司的法人代表由原法定代表人張某變更為李某,某公司的注冊資本為100萬元不變,張某將其所持有的某公司72%的股份轉讓給李某、劉某,李某、劉某對某公司控股,並依法向工商管理部門進行登記備案,股份變更後,某公司各方出資比例為:李某占公司股份比例的52%,劉某占公司股份比例的20%,張某、王某及其他股東占公司股份比例的49%。轉讓金的支付形式及期限為:股份轉讓金額為72萬元,其中李某應支付52萬元,劉某應支付20萬元,公司盈利後,受讓方從公司的股份分紅中逐步償還轉讓方應得到的轉讓金,李某、劉某將在公司凈資產達到200萬元前還清,轉讓金的分配由張立平負責。轉讓股份後,雙方的權利和義務為:李某、劉某負責公司的運營工作,並負責公司的融資活動以及保障公司的正常運營和生產,由此而形成的債權債務以及相關費用均由新股東組成的公司承擔;原公司的債務經李某、劉某認可後,可轉為新股東組成的公司的債務;經李某、劉某認可的原公司債務,可以作為新股東組成的公司優先償還的債務。在該協議書尾部,張立平代表某公司簽字,王某代表某公司專家組簽字,李某、劉某代表乙方簽字。上述協議簽訂時,某公司注冊資本為100萬元,公司股東為張某、王某、趙某。庭審中,某公司承認張某與李某、劉某簽訂該《股份轉讓協議書》後,電話通知了全體股東,公司股東均表示無異議。 審判: 法院認為:李某與某公司簽訂的《股份轉讓協議書》系雙方當事人的真實意思表示,亦不違反國家法律、法規強制性規定,當屬有效。雙方均應嚴格按照合同約定履行各自義務。協議中約定,將公司法定代表人由張某變更為李某,張某將其所持有的某公司52%的股份轉讓給李某,股份轉讓金額為52萬元,公司盈利後,李某從公司的股份分紅中逐步償還張某應得到的轉讓金,李某在公司凈資產達到200萬元前還清。在雙方對股份的轉讓作出約定之後,某公司應當到工商機關對公司變更後的股權狀況進行變更登記。某公司抗辯稱,其之所以未對股權變更狀況進行變更是因為協議簽訂後,某公司與李某失去了聯系,李某並未履行其在《股份轉讓協議書》中的義務,並且李某成立了涉嫌侵佔某公司權利的康福瑞興公司。對此法院認為,某公司抗辯理由中李某成立涉嫌侵佔某公司權利的康福瑞興公司與本案並非同一法律關系,且不影響對李某股東身份的判斷,故對於其抗辯理由法院不予採信。某公司辯稱李某並未履行其在《股份轉讓協議書》中的義務,對此法院認為,按照《股份轉讓協議書》的約定,李某的主要義務包括:第一,支付52萬元股權轉讓款,方式是從公司的股份分紅中逐步償還;第二,李某、劉某負責公司的運營工作,並負責公司的融資活動以及保障公司的正常運營和生產。但按照《股份轉讓協議書》的約定,某公司與李某履行各自的義務是有先後順序的,即張某應當先把《股份轉讓協議書》約定的其所持有的某公司52%的股份轉讓給李某,某公司對股權變更情況進行工商登記。在某公司並未完全履行自己義務的情況下,李某有權拒絕履行相關義務。此外,雖然在張某與李某簽訂《股份轉讓協議書》之前,張某未徵得全部股東的一致同意,但公司法規定有限責任公司股東優先購買權的目的在於保護股東的合法權益和有限責任公司的人合性,北京某科技有限公司亦認可當時公司全部股東均對於張某將部分股份轉讓給李某和王建並無異議,則某公司股東的優先購買權並未受損,股某公司應當按照《股份轉讓協議書》之約定,將李某記載為某公司股東和法定代表人。由於在庭審中,李某的訴訟請求為根據股權變動情況進行相應的工商變更登記,並未要求將某公司法定代表人變更為李某,系當事人對於自身權利的處分,法院不予干涉。綜上所述,法院依照《公司法》第74條、《合同法》第67條的規定,判決如下:一、被告某公司於本判決生效之日起10日內將原告李某登記為某公司股東,向李某簽發出資證明書,並辦理工商登記變更登記手續;二、駁回原告李某的其他訴訟請求。

B. 股權轉讓款未支付,對方要求股權變更,我該怎麼辦

根據合同約定辦理,如果約定付款在先,變更在後的,則在對方未付款的情形下,可以拒絕變更。

C. 股權轉讓款如何支付

股權轉讓是新股東與原股東之間的股權買賣交易行為,股權轉讓款由受讓方給付轉讓方(採用電匯、現金等支付方式)。轉讓方收到款項後向股權受讓方出具收款收據,並到工商部門辦理股東變更登記(公司章程修正案、股權轉讓協議、變理登記申請表)。公司向新股東出具《出資證明書》,變更公司股東名冊。

D. 未支付股權轉讓價款的股權轉讓有法津效力嗎

合同有效,只是沒有按約履行罷了。

E. 股權轉讓手續早已辦理但受讓方一直未付轉讓款而當年轉讓股權合同上未有支付時間限制,訴訟時效有何規定

要看你們轉讓協議,一般是法院判決之前是不能轉讓他人

F. 股權轉讓未約定轉讓價格時如何確定

一般而言,在有限責任公司股權轉讓法律關系中,支付股權轉讓價款是股權受讓方最主要的義務。股權轉讓糾紛中,相當數量案件的爭議焦點是股權轉讓價款的支付問題。如常見的受讓方未按期支付股權轉讓價款時,轉讓方請求判令受讓方繼續履行、支付違約金或者解除合同。除此之外,還有一類案件,是對雙方簽訂合同時是否明確約定了股權轉讓價款本身存有爭議。該類糾紛的產生,多是源於當事人對於股權價值的理解有偏差,以及交易過程的不規范。如實踐中,許多案件訴爭的股權轉讓協議,均是當事人按照辦理工商變更登記的格式文本簽訂的,只有了了數條。法院需要判斷合同簽訂時雙方真實的意思表示,難度較大。而且對於股權轉讓價款未約定時,是解釋為轉讓行為未成立,還是認定為股權轉讓行為有效但是零對價,抑或通過評估程序解決,在實踐中存在不同審理思路。
首先,價款並非股權轉讓協議成立的必備要件。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第一條規定:「當事人對合同是否成立存在爭議,人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數量的,一般應當認定合同成立。但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。對合同欠缺的前款規定以外的其他內容,當事人達不成協議的,人民法院依照合同法第六十一條、第六十二條、第一百二十五條等有關規定予以確定。」由此規定可以看出,當事人名稱或者姓名、標的和數量為合同成立的必備要件,價款並非必備的成立要件。
其次,參照適用買賣合同的相關規定。《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第四十五條規定:「法律或者行政法規對債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同有規定的,依照其規定;沒有規定的,人民法院可以根據合同法第一百二十四條和第一百七十四條的規定,參照適用買賣合同的有關規定。」買賣合同中未約定價款的,可以結合其他證據或依照合同法規定確定,股權轉讓協議亦應如此處理。
再次,價款確定屬於事實查明問題,應當結合個案證據,綜合判斷。如雙方當事人之間存在多次交易行為、具有特殊關系等事實時,如出讓方無充分證據證明股權轉讓價款,可以結合相關證據,認定股權為零對價轉讓,而無需經過評估確定。

G. 股權轉讓款支付期限約定不明,訴訟時效如何認定

所謂訴訟時效,是指民事權利受到侵害的權利人在法定的時效期間內不行 使權利,當時效期間屆滿時,人民法院對權利人的權利不再進行保護的制度。 在法律規定的訴訟時效期間內,權利人提出請求的,人民法院就強制義務人履 行所承擔的義務。而在法定的訴訟時效期間屆滿之後,權利人行使請求權的, 人民法院就不再予以保護。訴訟時效的起算,也即訴訟時效期間的開始,它是 從權利人知道或應當知道其權利受到侵害之日起開始計算,即從權利人能行使 請求權之日開始起算。同時,訴訟時效作為一項法定的權利消滅制度,當事人 不得約定延長或者縮短訴訟時效期間,或者約定預先放棄訴訟時效利益。

訴訟時效這一制度的設計初衷一方面是為了促使權利人及時行使權利, 根據《最高人民法院關於審理民事案件適用訴訟時效 制度若干問題的規定》,當事人未提出訴訟時效抗辯,人民法院不應對訴訟時 效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規定進行裁判。
另外,相關法律同時規定了,當事人可以對債權請求權提出訴訟時效 辯,但對下列債權請求權提出訴訟時效抗辯的,人民法院不予支持:1)支 付存款本金及利息請求權;2)兌付國債、金融債券以及向不特定對象發行 的企業債券本息請求權;3)基於投資關系產生的繳付出資請求權;4)其 他依法不適用訴訟時效規定的債權請求權。
關於撤銷權行使的法律期限。根據《合同法》第五十五條的規定 「受損害方向法院提出行使撤銷權的,應在一年內行使,否則撤銷權消滅」。
法律做出一年期限的規定,一方面是為了保護市場經濟秩序的穩定,對 已經履行的合同在經過一段時間後,賦予其有效性,而不是因為其存在的一 定的瑕疵,就可以當然破壞市場運行的穩定秩序,具有其合理性。同時也是 在另一方面提醒了當事人,應及時保護自己的合法權益,對於對方的不合法 行為,應及時向法院提起訴訟,用法律的武器保護自己,而不是釆取放任自 流的態度,最終也將會繼續損害自己的合法權益。

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