顯名股東與隱名股東糾紛

Ⅰ 公司並購重組中隱名股東權益糾紛的含義包含哪些

判斷隱名投資人股東身份的問題，事實上這也是眾多隱名投資糾紛最先需要解決的問題。「隱名股東」以及與之相對應的「顯名股東」並不是學理或法律上的特定稱謂，而是商事活動中一種約定俗成的說法，一直到《公司法司法解釋三》的頒布分別稱其為「實際出資人」與「名義出資人」，一般認為才是首次從法律上賦予了兩者正式地位，並明確了二者的權利義務與相應責任。判斷隱名股東和顯名股東的股東身份，強烈依賴於股東名冊、工商登記、公司章程等多項形式要件形成的證據鏈，以及是否能提供出資證明、是否參與公司實際經營、是否定期參加公司的盈餘分配以及是否承擔經營風險等實質證據所體現出來的當事人之間的真實意思。在司法審判中，法院往往會根據案件情形，選擇究竟是更側重於採信形式證據還是實質證據。具體而言，針對股東內部之間的糾紛，法官會更側重於實質要件的判斷，比如根據隱名股東與顯名股東所簽訂的投資協議盡可能還原雙方在簽訂協議之時最真實的意思表示，在合法的基礎上充分尊重自治，或通過參考雙方是否參與了經營管理，是否享受定期分紅、承擔運營風險等行為，來判斷當事人是否享有或履行了作為一個股東應當享有或履行的權利與義務。因此從對內關系來說，法官更側重於遵循意思自治原則和誠信原則。然而當遇到對外糾紛，尤其是存在善意第三人的糾紛時，法官則會基本遵循外觀主義原則與公示主義原則，以保護善意第三人的權益並全面維護商事關系的穩定性。由於善意第三人對股東身份的判斷一般是基於對公司章程、股東名冊、工商登記等外在形式要件所記載的信息的合理信賴，因此法官在證據的採信上也會從照顧善意第三人的角度出發，更側重於採納形式要件所構成的證據鏈來確定究竟誰才是實體承擔權利義務的股東。

Ⅱ 隱名股東與顯名股東的權利

隱名股東與顯名股東的權利是：
1、隱名股東享有分紅權、對顯名股東無權處分的追償權等權利；
2、顯名股東記載於股東名冊，依照代持股協議的約定行使權利。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。
《中華人民共和國公司法》第三十四條
股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

Ⅲ 隱名股東想「顯名」為什麼會敗訴

未經過過半數股東同意轉顯明股東

2008年5月，劉小某、詹小某和廖某各出資10萬元成立了一家公司。2008年8月4日，廖某將其持有的股權轉讓給劉小某和詹小某，之後公司進行了工商變更登記。此時，劉小某及詹小某各持有公司50%的股份。2008年8月29日，劉小某的父親劉某、詹小某的父親詹某簽訂了一份《劉某、詹某合夥成立某某公司協議書》，約定公司是由劉某和詹某共同成立，由兩人共同出資、共同經營、共擔風險，並按股權比例承擔民事、經濟責任；劉小某和詹小某分別為劉某和詹某的代理人，劉某和詹某對其代理人的行為負責，四人均有權選舉和被選舉擔任法人代表、總經理、廠長等職務的權利。協議進一步約定，公司的一切財產均為劉某和詹某的共同財產，劉某與詹某有權推選和隨時撤換法定代表人。劉某和詹某以合夥人名義在協議上簽字，劉小某和詹小某以代理人名義在協議上簽字。

2012年，劉某與劉小某產生糾紛，劉某遂訴至法院，要求確認其為公司股東及佔有公司50%的股權。

在法院審理過程中，劉小某承認劉某與詹某為公司實際出資人，應為公司的實際股東。但是，詹某及詹小某均否認劉某、詹某為實際出資人。最後，法院以出資人劉某未經公司其他股東半數以上同意為由，判決駁回劉某的訴訟請求。劉某不服，提起上訴，二審法院審理後判決駁回上訴。

【律師評析】

本案實際為隱名股東要求「顯名化」的股東資格確認糾紛。隱名股東，是指在公司中不以自己的名義辦理工商登記，而由他人作為名義股東登記於工商登記資料之中的實際出資人。

根據《<公司法>司法解釋》(三)」）第二十五條，「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。」

「實際出資人」，理論界一般稱之為隱名股東，而名義出資人或名義股東，往往又稱之為顯名股東。公司的隱名股東，一般需要具備具有實際出資及與名義出資人簽訂委託投資合同兩個條件。

隱名股東雖有「股東」之實，但並不能直接行使公司股東權利，其若要登記於公司的工商登記資料中，即「顯名化」，還要遵守《公司法》的相關規定。

首先，隱名股東與名義股東之間系委託投資合同關系，隱名股東不能根據《公司法》直接行使公司股東相關權利。

據《公司法》第三十三條第3款，股東姓名或名稱及其出資額未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。只有登記於工商登記資料中的股東，才能依法直接享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。隱名股東與名義股東簽訂的合同僅對雙方有約束力，隱名股東的相關權益，在公司內部只能根據合同通過名義股東行使，對外不能對抗第三人。

其次，隱名股東要「顯名化」，應該按照按照公司法有關規定，經公司登記在冊的其他股東半數以上同意。

本案中，《劉某、詹某合夥成立某某公司協議書》實為公司實際出資人和名義股東之間的內部協議，劉某與詹某為隱名股東。劉某若要顯名化，必須經過其他股東半數同意。由於公司另一名股東詹小某明確表示不同意劉某成為股東，因此法院對劉某要求確認其股東身份的主張不予支持。

Ⅳ 隱名股東的法律風險

隱名股東主要有以下幾大風險：
第一，隱名股東不具有公司股東的身份而無法親自行使公司股東的權利，比如投票表決權等；
第二，隱名股東所擁有的權利無法對抗善意第三人，而顯名股東登記於公司文件中，可以對股權進行處分或者濫用股東權利，因此隱名股東的權益可能會被惡意損害，比如未經隱名股東同意擅自向第三人轉讓股權等等；
第三，隱名股東難以證明與顯名股東之間的關系，容易引起糾紛。如果雙方未簽訂合同或者簽訂了合同卻沒有註明出資和代持股關系，則隱名股東很難證明自己的身份，從而引發糾紛。
【法律依據】
《公司法解釋（三）》第二十五條，名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

Ⅳ 顯名股東的隱名股東、顯名股東與第三人的法律關系

(一)法律關系構建的價值取向
在隱名投資中，保護真正的權利人和保護善意的第三人是一對矛盾。例如，當善意第三人從顯名股東處受讓股權，取得質權或對顯名股東的股權扣押時，若保護實際出資人的權利，則善意第三人的利益就會受到嚴重損害。因此構建隱名股東、顯名股東與公司之外第三人(包括公司的股東)的法律關系，首先必須解決價值取向問題：是要保護真正的權利人還是要保護善意的第三人?
市場的交易紛繁復雜，而且越來越需要迅速快捷，因此要求交易當事人在交易之前，花費大量時間和精力去詳細調查真實情況已不可能，保護交易的安全十分必要。自近代以來，民法逐步確立物權公示公信原則、表見代理制度、善意取得制度、無權處分制度，商法採納商事交易的公示主義和外觀主義，這些都體現了對交易安全和善意第三人的保護，保護交易的安全已成為現代民商法的整體發展趨勢。因此，構建隱名股東、顯名股東與第三人的法律關系，應以保護善意第三人為價值取向。
(二)法律關系的構建規則
基於保護交易安全的理念，構建隱名股東、顯名股東與第三人的法律關系應遵循以下這些規則：
1、隱名股東、顯名股東不得以登記不實對抗善意第三人。
公司登記是股權的公示方法，為保護善意第三人的利益，應賦予其公信力，即使該登記內容有瑕疵，對信賴該內容的第三人也應加以保護。因此，善意第三人因與顯名股東的債權債務扣押隱名投資的股權，隱名股東不得以自己為實際股東予以對抗；隱名出資不實的，善意的公司債權人有權要求顯名股東在隱名出資不實的范圍內對公司債務承擔責任，顯名股東不得以隱名股東為實際股東予以對抗。
2、第三人有正當理由未知曉登記的，或相信隱名股東為實際股東的，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。
原則上，登記事項公示之後，具有對抗力，即對於某種權利的內容，可以向第三人有法律上的主張的效力。但是，登記的對抗力不是絕對的，也有例外。如果第三人有正當理由未知曉登記的內容，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。韓國商法第37條第2款對此作了規定：「雖已登記，但是第三人有正當理由未知曉時，亦同(即不得以此對抗善意的第三人）。」對抗力的這項例外，與上述的第一項規則並不沖突，第一項規則保護的是信賴該登記的第三人的利益，這項例外保護的是有正當理由不信賴該登記的第三人的利益。
對抗力的另一項例外是第三人有正當理由相信隱名股東為實際股東的，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。實踐中許多隱名投資是以退休的老人、下崗的工人名義登記，而實際的公司經營者是隱名股東。如果出資人投資沒有到位，僅僅要求公司登記的股東承擔責任，對善意的第三人是不公平的。
依此，有正當理由未知曉登記不實或相信隱名股東為實際股東的第三人因與隱名股東的債權債務關系扣押隱名投資的股權，顯名股東不得以自己為登記的股東予以對抗；隱名投資出資不實的，公司債權人有權要求隱名股東在出資不實的范圍內對公司債務承擔責任，隱名股東不得以自己並非為登記的股東予以對抗。

Ⅵ 隱名股東起訴要求確認股權的訴訟中，訴訟主體如何確定

直接以自己的名義起訴，隱名與顯名股東之間是許簽訂代持股協議的。實際股東專成為顯名股東的條屬件，經公司其他股東過半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記。實際上等同於股權的對外轉讓。《公司法》解釋三，第二十六條名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

Ⅶ 隱名股東面臨哪些法律風險

對於隱名股東而言，法律風險主要表現在：
①隱名出資人和顯名出資人之間協議約定事項不完善帶來的法律風險。包括雙方對一些情況約定不明、約定內容本身存在歧義等。
②協議效力不被確認的法律風險。我國目前並沒有關於隱名出資人的明確規定，在學理上也存在爭議，發生糾紛時更多依賴於法官的自由裁量權，一旦協議效力不被確認，事情的處理方式將與出資人最初設想的完全不同。
③涉及第三人交易的法律風險。無論隱名出資人與顯名出資人之間如何約定，第三人都無從得知，因此只要在涉及第三人的交易中，隱名出資人將陷入被動局面。
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