中外合資企業董事會與股東會效力糾紛

❶ 中外合資經營企業的最高權力機構為股東會，執行機構為董事會，監事會為監督機構。該說法是否正確

不正確。根據《中外合資經營企業法》的規定，中外合資經營企業的最高權力機構為董事會，不設股東會，也不設監事會。

❷ 中外合資經營企業股東會為什麼不能設

外資進入中國投資，必須遵守中國的法律規定。外資進入中國投資的，有多種方式，一種是設立外資公私，一種是中外合資經營。一般來說，外資想要進入一些限制行業，必須採取中外合資經營的方式進行，比如汽車製造行業。那麼，中外合資經營企業股東會為什麼不能設？詳情參考下文。
一、中外合資經營企業概念
中外合資經營企業是指依照中國有關法律在中國境內設立的外國公司、企業和其他經濟組織或個人與中國公司、企業或其他經濟組織共同舉辦的合營企業，即兩個以上不同國籍的投資者，根據《公司法》和《企業法人登記管理條例》的規定共同投資設立，共同經營，共負盈虧，擔當風險的有限責任公司。
二、中外合資經營企業的特徵
1、依法登記。以《合資法》、《公司法》、《條例》為公司設立的法律依據。
2、實行審批制。合營企業必須由中外兩方共同投資設立。項目必須任政府的審批機關批准。
3、有限責任。合營企業有限責任公司的組織形式。
4、共同經營管理。
5、生產經營活動納入國家的特殊規范。如可以從國際市場采購設備、原材料；直接出口自己生產的產品等等。有一定優越性。
6、位於中國境內，為中國法人。
三、中外合資經營企業股東會為什麼不能設？
中外合資經營企業是在中國境內依據中國中國法律的規定由合資的外方和中方共同設立的企業。
它具備以下法律特徵：
合資經營企業不設股東會，其最高權力機構是由中外合營者委派組成的董事會，企業實行董事會領導下的總經理運營管理體制。
權力機構和經營管理機構不同。合資企業的最高權力機構是董事會;而合作企業中只有法人合作企業才能設立董事會;非法人合作企業則設立聯合管理機構，此種權力機構雖有權決定合作企業的一切重大問題，但它不是最高權利機構。
合資企業的董事長是企業的法定代表人，合作企業則不一定，因為法律沒有明確規定。在經營管理上，合資企業實行董事會領導下的總經理負責制;而合作企業中的法人合作企業經合作各方同意還可以委託第三方進行經營管理;非法人合作企業在聯合管理機構下，可設經營管理機構，也可以不設經營管理機構而由聯合管理機構直接管理企業。
因為法律明文規定了中外合資經營的企業其最高權力機構就是懂事會，所以中外合資經營企業不能設置股東會，否則就是違反發律的硬性規定，企業是無法通過工商注冊的。所以，外資想要投資中國相關行業的時候，一定需要主要這項規定。
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❸ 中外合資企業董事會和股東會的聯系與區別，轉讓股權需做哪個決議

中外合資企業法相對於公司法是特別法，在適用時優於公司法，中外合資有限公司的最高權力機構是董事會。
如果是甲乙有二八變三七這種比例變化，應該是事先修改合資合同和合資章程，報審批機關審批的。需要董事會決議。

❹ 中外合資企業的最高權利機構是決策機構是董事會嗎

是的。中外合資企業不設股東會，董事會為其最高權力機構，
中外合資企業法下列發條規定：
第三十條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。
第三十一條 董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。
董事的任期為4年，經合營各方繼續委派可以連任。
第三十二條 董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。
董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。
董事會會議一般應當在合營企業法定地址所在地舉行。

❺ 關於外資企業股東會與董事會的問題

按照公司法的相關規定，只有一人有限公司才不設股東會，非一人有限公司股東會才是權力機構。

❻ 請問公司法第幾條說中外合資企業可以設立股東會啊~謝謝

第二百一十七條，具體規定如下

《公司法》
第二百一十七條外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定。

❼ 中外合資企業為什麼沒有股東會，而董事會確實最高權利機構

中外合資經營企業是在中國境內依據中國中國法律的規定由合資的外方和中方共同設立的企業，它具備以下法律特徵： 合資經營企業不設股東會，其最高權力機構是由中外合營者委派組成的董事會，企業實行董事會領導下的總經理運營管理體制。 權力機構和經營管理機構不同。合資企業的最高權力機構是董事會；而合作企業中只有法人合作企業才能設立董事會；非法人合作企業則設立聯合管理機構，此種權力機構雖有權決定合作企業的一切重大問題，但它不是最高權利機構。合資企業的董事長是企業的法定代表人，合作企業則不一定，因為法律沒有明確規定。在經營管理上，合資企業實行董事會領導下的總經理負責制；而合作企業中的法人合作企業經合作各方同意還可以委託第三方進行經營管理；非法人合作企業在聯合管理機構下，可設經營管理機構，也可以不設經營管理機構而由聯合管理機構直接管理企業。

❽ 股東會和董事會決議沖突，以哪個為准

股東會和董事會決議沖突，以股東會決議為准

董事會和股東大會在職權上的關系是：二者都行使公司所擁有的全部職權，但股東大會分離或由股東 大會授予的決策、管理權。
董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為准;股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。
董事會由股東大會(或股東會)選舉產生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權力，執行股東大會決議，是股東大會代理機構，代表股東大會(或股東會)行使公司管理許可權。
董事會的類型 ： NACD(全美董事聯合會咨詢委員會)將公司治理的目標定義如下：公司治理要確保公司的長期戰略目標和計劃被 確立，以及為實現這些目標而建立適當的管理結構(組織、系統、人員)，同時要確保這些管理結構有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分負責任。
NACD的這個定義實際上是將公司的董事會看作治理結構的核心，針對不同類型的董事會功能而言的。
NACD根據功能將董事會分成四種類型：
(1)底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。
(2)形式董事會：僅具有象徵性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。
(3)監督董事會：檢查計劃、政策、戰略的制訂、執行情況，評價經理人員的業績。
(4)決策董事會：參與公司戰略目標、計劃的制訂，並在授權經理人員實施公司戰略的時候按照自身的偏好進行干預。

❾ 中外合資企業最高權力機構是董事會還是股東會

中外合資企業最高權力機構是董事會。

《合資法》下並沒有股東會這一機構，董事會為最高權力機構。

合資企業的治理機構包括：董事會：最高權力機構，決定合資企業的一切重大事項。股東在合資企業中的控制權主要通過董事會的席位實現。高級管理人員：在董事會之下，合資企業設經營管理機構，包括總經理一人、副總經理若幹人，負責合資企業的日常經營管理工作。

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》

第六條合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。

正副總經理(或正副廠長)由合營各方分別擔任。

合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。

(9)中外合資企業董事會與股東會效力糾紛擴展閱讀：

《外商投資法》正式實施後，原《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》（統稱「外資三法」）將廢止。

因此，《外商投資法》的頒布對於原依據外資三法設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業的組織形式和治理結構將產生不同程度的影響。為此，《外商投資法》給予了外商投資企業五年的過渡期，以便其在過渡期內調整治理結構，與《公司法》並軌。

據此，中外合資企業需依據自身實際情況，根據《公司法》的規定對公司組織形式、組織機構及其活動准則的調整做出相應的安排，在股東之間就《合資合同》的修訂達成一致意見，並相應調整《公司章程》及公司相關的內部制度（如有）。

在《合資法》被廢止、合資企業根據《公司法》重組治理機構以後，合資企業董事會的角色和職能將完全不同。比如有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人，但是股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。

❿ 中外合資公司重大決策沒有股東會決議法律上合規嘛

中外合資企業不設股東會，董事會為最高權力機構。
中外合資企業董事會中，董事按章程約定委派。
也就是說，董事會成員中董事為股東代表。
中外合資企業，重大決策沒有股東會表決。