Ⅰ 隱名股東和顯名股東的合同
我在網上找到這個事例，希望對你有所幫助。
「鐵飯碗」捨不得放找人當「傀儡」 十幾年老友撬鎖搶走公司！
「沒想到，不到半個月，我辛辛苦苦經營了5年的公司就被認識了十幾年的好朋友搶走了！」昨天，林女士氣憤不已地向記者講述了兩個月前的故事。
2000年4月，林小姐和三個朋友投資50萬元成立了一間公司。在辦理注冊手續時，她也正在辦理從國營單位離職的手續。為了避嫌，她和其他三位股東商議，讓自己的好朋友A小姐（化名）擔任「法人代表」，A無需出資但亦不佔股份。「我們認識了十多年，她沒有固定的工作和穩定的收入，她也很樂意幫我這個忙」。
五人簽訂了內部協議，林小姐等四人為該公司的隱名股東，管理公司日常業務。由於經營有道，公司生意蒸蒸日上，在業內口碑頗佳。
今年5月份，正在外地出差的林小姐突然接到公司出納員的電話，說辦公室被撬了，公司的營業執照、協議、公司章程、出資證明書、各種支票、賬單、印章等全部不翼而飛。但讓林小姐百思不得其解的是，撬鎖人竟然是A。緊接著，A又在報紙上刊登了公司公章作廢的消息。這時，林小姐才如夢初醒：「A用了這個方法，沒出一分錢也沒出一絲力，就把整個公司霸佔了！」
隱名股東」目前無法可依名不正言不順 可能助長腐敗和不正之風
廣東合眾拓展律師事務所的陳震律師認為，市民「隱名投資」的原因有三：一是隱名投資人鑒於自身的身份不宜公開，借用他人的身份證投資公司；二是隱名投資人為了規避法律法規，借用他人的名義開設公司；三是因疏忽或其它原因而導致在工商行政機關登記時，少報或者錯報股東而形成的「隱名投資」。
我國現行法律沒有明確的條文對隱名股東進行規定，但最高人民法院做出的有關司法解釋中包含有「隱名投資人冒用法人、其它組織名義組成公司，應由直接責任人即隱名投資人承擔責任」的表述。
「隱名投資」的弊端是顯而易見的，如投資利益得不到法律的保護；利益受侵害後法律救助困難；容易產生法律糾紛等。
目前，在法律界，「隱名股東」能否被承認存在分歧。陳震律師指出，在司法實踐中這一類型的案子，在不同的法院、甚至是同一法院的不同法官判決結果經常是大相徑庭。總體上說，如果有有效的股東協議，又實際參與了公司的運作與管理，「隱名股東」請求的確認股權的訴訟請求經常會被法院支持；如果只有協議而沒有參加公司的實際管理的「隱名股東」，其股東身份通常不會被法院承認，其投資會被認定為債權，由其他股東（顯名股東）負責償還。
一位不願透露姓名的業內人士認為：「隱名股東中不排除政府官員和公司管理者，他們利用種種便利投資充當隱名股東做生意時，有些地方會給他們開綠燈。」另外，他也指出：「有些人為了洗黑錢把錢投到朋友的生意場上去，這也會給社會帶來隱患。」
廣東卓信律師事務所的黃律師認為，我國正處於「新舊體制」的轉軌時期，法制不健全，難於對「隱名股東」這種經營方式實行有效的監督和管理。同時，對「隱名股東」的認可有可能導致某些單位和個人（國家公務員）採取隱名股東的方式暗中投資並操縱經營，以權謀私，撈取權力和資金的雙重報酬，助長腐敗現象和不正之風。
用感情維系金錢關系不可靠
實在要「隱名」就先簽協議
「親兄弟還明算賬呢，」張先生談到放棄令人羨慕的政府機關工作的原因時，他向記者坦言，「還是不放心啊。現代社會人與人之間的關系易碎，靠感情來維系是不可靠的，就算兩個朋友再好，如果有經濟利益沖突的話，誰也不敢保證不會出現糾紛。」他認識的不少人就是因為在做隱名股東時，太相信友情，沒有簽相關協議，到頭來吃了大虧。
記者采訪時發現，不少「隱名股東」紛紛浮出水面，當上了「顯名股東」。「心裡不踏實。」投資蝦場生意的李先生一語道破「隱名股東」的心聲。
由於我國法律暫時缺失對「隱名股東」的規定，陳震律師提醒說：「私下裡輕易簽署隱名投資協議是有很大風險的。」他表示，由於缺乏明確的法律法規甚至是司法解釋對「隱名投資」行為作出必要的規制，極容易產生法律糾紛，實際投資者經常要面臨較大的法律風險。因此建議盡量不要採用「隱名投資」的方式從事投資活動。對於已經採取「隱名投資」方式的投資人，最好能夠做到以下幾點：
一、隱名投資人應與其合夥人簽署「隱名投資協議」，以協議方式約定雙方的權益義務，發生糾紛時作為隱名投資人的股東身份即使不被承認，但可依據該合同主張權益。
二、隱名投資人應該採取措施約束出名投資人嚴守雙方約定的投資意向或項目：如要求顯名投資人提供相應的財產擔保等。
三、如政策法律允許，應及時向有關部門申請將隱名投資變更為出名投資。
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隱名股東，是指雖然實際出資認購公司股份，但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的投資者。與之相對應記載於工商登記材料上的股東則為顯名股東。目前，在企業界隱名投資現象相當普遍，一旦發生糾紛，就會產生極大麻煩。
Ⅱ 隱名股東的權利保護的訴訟方式
一、投資前與顯名股東簽訂書面的代持股協議。簽訂書面代持股協議一方面是上海地區以及目前司法實踐中確認隱名股東地位的一個重要要求，另一方面也通過書面形式將所有權利義務固定下來，避免將來發生糾紛。如果您已經是隱名股東卻沒有和顯名股東簽署該協議，那麼要盡快補簽一份，因為這對雙方都有利。簽訂協議時應當包括以下幾方面內容：
1、雙方姓名、戶籍地址、實際居住地址、身份資料、聯系方式;
2、隱名股東擬投資的企業名稱、注冊地址、注冊資本、投資總額、主要經營范圍;
3、代持股的原因以及代持股股份總數;
4、雙方權利義務;
5、違約責任;
6、訴訟或者仲裁管轄。
二、法人代表人選最好由隱名股東本人或者其信任的人擔任，因為法人代表不一定要由股東擔任，由董事長(執行董事)、總經理都可擔任法定代表人，並且外國人也可以擔任法人代表。在經營過程中很多事情可能需要法人代表簽名。
三、公司在銀行的預留印鑒最好採用印章加隱名股東簽名的形式。手寫簽名相對於印章更能保護隱名股東對財務的控制權利。
四、隱名股東在管理公司過程中要以股東的身份預留簽字，例如在股東決議等文件中。如果發生糾紛，隱名股東的確權抗辯更加充分。
五、隱名股東最好使本公司員工清晰地認識到公司的真正股東是誰。
六、隱名股東所有針對公司的投資必須留有書面記錄，並且投資的資金一定要經過其本人的帳戶中轉。該條規定非常關鍵，因為隱名股東實際投資是證明自己股東身份的直接證據。
Ⅲ 隱名股東想「顯名」為什麼會敗訴
未經過過半數股東同意轉顯明股東
2008年5月，劉小某、詹小某和廖某各出資10萬元成立了一家公司。2008年8月4日，廖某將其持有的股權轉讓給劉小某和詹小某，之後公司進行了工商變更登記。此時，劉小某及詹小某各持有公司50%的股份。2008年8月29日，劉小某的父親劉某、詹小某的父親詹某簽訂了一份《劉某、詹某合夥成立某某公司協議書》，約定公司是由劉某和詹某共同成立，由兩人共同出資、共同經營、共擔風險，並按股權比例承擔民事、經濟責任；劉小某和詹小某分別為劉某和詹某的代理人，劉某和詹某對其代理人的行為負責，四人均有權選舉和被選舉擔任法人代表、總經理、廠長等職務的權利。協議進一步約定，公司的一切財產均為劉某和詹某的共同財產，劉某與詹某有權推選和隨時撤換法定代表人。劉某和詹某以合夥人名義在協議上簽字，劉小某和詹小某以代理人名義在協議上簽字。
2012年，劉某與劉小某產生糾紛，劉某遂訴至法院，要求確認其為公司股東及佔有公司50%的股權。
在法院審理過程中，劉小某承認劉某與詹某為公司實際出資人，應為公司的實際股東。但是，詹某及詹小某均否認劉某、詹某為實際出資人。最後，法院以出資人劉某未經公司其他股東半數以上同意為由，判決駁回劉某的訴訟請求。劉某不服，提起上訴，二審法院審理後判決駁回上訴。
【律師評析】
本案實際為隱名股東要求「顯名化」的股東資格確認糾紛。隱名股東，是指在公司中不以自己的名義辦理工商登記，而由他人作為名義股東登記於工商登記資料之中的實際出資人。
根據《<公司法>司法解釋》(三)」）第二十五條，「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。」
「實際出資人」，理論界一般稱之為隱名股東，而名義出資人或名義股東，往往又稱之為顯名股東。公司的隱名股東，一般需要具備具有實際出資及與名義出資人簽訂委託投資合同兩個條件。
隱名股東雖有「股東」之實，但並不能直接行使公司股東權利，其若要登記於公司的工商登記資料中，即「顯名化」，還要遵守《公司法》的相關規定。
首先，隱名股東與名義股東之間系委託投資合同關系，隱名股東不能根據《公司法》直接行使公司股東相關權利。
據《公司法》第三十三條第3款，股東姓名或名稱及其出資額未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。只有登記於工商登記資料中的股東，才能依法直接享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。隱名股東與名義股東簽訂的合同僅對雙方有約束力，隱名股東的相關權益，在公司內部只能根據合同通過名義股東行使，對外不能對抗第三人。
其次，隱名股東要「顯名化」，應該按照按照公司法有關規定，經公司登記在冊的其他股東半數以上同意。
本案中，《劉某、詹某合夥成立某某公司協議書》實為公司實際出資人和名義股東之間的內部協議，劉某與詹某為隱名股東。劉某若要顯名化，必須經過其他股東半數同意。由於公司另一名股東詹小某明確表示不同意劉某成為股東，因此法院對劉某要求確認其股東身份的主張不予支持。
Ⅳ 隱名股東和顯名股東的怎麼認定
隱名股東和顯名股東的分類，與其他分類相比，無論從公司法理論還是司法審判實踐看，都具有較大的價值，有必要對其做出具體的分析。 我國現行公司法對隱名股東並沒有做出定義，隱名股東只是實踐中人們對公司的隱名出資人的一種身份稱謂。隱名股東的出資行為一般是其通過向顯名股東繳納出資款，再由顯名股東將其出資款交付公司而完成的。隱名股東與顯名股東之間必定存在出資協議，協議約定了隱名股東和顯名股東的出資權利、義務。 隱名股東之所以不願意成為顯名股東往往都是由於這類投資人不願意讓他人了解自己的投資行為，這樣的投資形式存在著一定的法律風險。隱名股東無法享有股東會巾的表決權，無法限制顯名股東將其投資所形成的股權轉讓給他人。當他人通過司法途徑強制處分顯名股東名下的股權時，隱名股東對這些股權的權利無法阻止這個強制處分行為。 我國公司法及相關法律沒有對隱名股東的法律地位作出明確規定，既沒有肯定其合法性，亦無禁止性規定。新《公司法》第33條規定：有限責任公司應當置備股東名冊。記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。從這個條款可以看出：法律雖然要求公司將股東情況如實向登記機關登記，但是如果存在沒有登記的股東（隱名股東）情形的，公司法並不否認隱名股東對公司出資行為的法律效力，但是該隱名股東對其出資的權利卻不能對抗第三人對其出資的權利。例如：某隱名股東的出資登記在某顯名股東的名下，顯名股東在隱名股東不知情的情況下，將其全部股權轉讓給了第三人。隱名股東獲悉後卻不能主張顯名股東對第=人的轉讓股權行為無效而追回股權。 法院在處理此類案件時，往往運用民商法的基本原理來加以解決，其所依託的理論可歸納為兩種，一為「實質說」，一為「形式說」。 （一）實質說 「實質說」從民法的真意主義出發，其理論依據在於契約自由、意思自治主張探求與公司構建股東關系的真實意思表示，而不以外在表示行為作為判斷股東資格的基礎。此觀點認為，無論出資行為的名義人是誰，事實上做出出資行為者應成為權利義務的主體。此外，肯定實際出資人的法律地位有利於提高人們的投資積極性，更大限度吸收社會閑置資金用於生產，緩解經營者對資金需求的壓力，促進經濟發展。 「形式說」從公司法的團體法屬性出發，強調法律和法律關系的穩定性，認為承認實際出資人的法律地位會導致以名義出資人的名義所形成的所有法律關系的效力被全盤否定，從而使公司的有關法律關系變得不穩定，損害善意股東和第三人的利益，也不利於公司的登記管理，認為應以對外公示的材料作為確認股東資格的依據。
Ⅳ 隱名股權被顯名股東質押貸款無法還貸,被受質方沒收,隱名股東能要回股權嗎
公司法司法解釋三第二十五條規定，名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
根據上述法律規定，名義股東處分在登記其名下的股權是否能夠發生股權處分的法律效力，關鍵在於名義股東與交易相對人的交易是否符合物權法第一百零六條條所規定的善意取得法律要件。
如果名義股東與交易相對人的交易符合物權法關於善意取得的法律要件，那麼實際出資人不能以其對股權享有實際權利為由主張股權處分行為無效。在此情況下，如果名義股東處分股權的行為導致實際出資人發生損失的，實際出資人可以向名義股東主張損害賠償。如果不符合善意取得的法律要件，那麼實際出資人可以以其為股權的實際權利人為由主張名義股東的股權處分行為不發生效力。在此基礎上，可基於公司法司法解釋三第二十四條的相關規定要求公司確認其為公司股東，並將其股東身份登記於公司股東名冊並辦理工商信息登記。
故如果你是實際出資人（隱名股東）的身份成立，在公司另一股東在接受法定代表人（名義股東）出質時構成善意取得，則你雖為實際出資人，但不能主張股權出質行為無效，但你可以向名義股東主張損害賠償。如果不構成善意取得，則你可主張股權出質行為無效，並在此基礎上向公司主張確認股東身份並辦理工商登記。
以上法律意見供你參考，希望能對你有所幫助。
Ⅵ 顯名股東和隱名股東的合同
律師提示您：
1，關於法定代表人風險，如果公司涉嫌犯罪，法人一般難逃其責；同時，法人可能會因為民商事訴訟而被司法拘留或者限制高消費。
2，關於股東風險，一般涉及出資不實或者抽逃出資的刑事責任風險。
建議委託律師起草相關協議，明確顯名股東和隱名股東具體責任以及糾紛處理方案。
Ⅶ 隱名股東面臨哪些法律風險
對於隱名股東而言，法律風險主要表現在：
①隱名出資人和顯名出資人之間協議約定事項不完善帶來的法律風險。包括雙方對一些情況約定不明、約定內容本身存在歧義等。
②協議效力不被確認的法律風險。我國目前並沒有關於隱名出資人的明確規定，在學理上也存在爭議，發生糾紛時更多依賴於法官的自由裁量權，一旦協議效力不被確認，事情的處理方式將與出資人最初設想的完全不同。
③涉及第三人交易的法律風險。無論隱名出資人與顯名出資人之間如何約定，第三人都無從得知，因此只要在涉及第三人的交易中，隱名出資人將陷入被動局面。
以上內容為羅爺法BOSS助理為您解答，希望對您有所幫助
Ⅷ 隱名股東起訴要求確認股權的訴訟中，訴訟主體如何確定
直接以自己的名義起訴，隱名與顯名股東之間是許簽訂代持股協議的。實際股東專成為顯名股東的條屬件，經公司其他股東過半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記。實際上等同於股權的對外轉讓。《公司法》解釋三，第二十六條名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
Ⅸ 什麼是隱名股東，隱名股東應承擔哪些責任
一、什麼是隱名股東
隱名股東也叫實際投資人，是指依據書面或口頭協議委託他人代其持有股權者。與隱名股東對應者，通常被稱為顯名股東。隱名投資是指投資人實際認購了出資，但是公司的章程、股東名冊、股票（僅指記名股票）、出資證明書和工商登記等卻顯示他人為股東的一種投資方式，在這種投資方式中，實際出資並享有投資收益的人被稱為「隱名投資人」、「實際投資人」或者「隱名股東」，而被個投資公司對外公示的投資者則可稱為「顯明股東」。隱名股東與顯名股東的權利和義務的不同：集中體現在股東資格的認定上，行使權利的便利上。
二、隱名股東應承擔哪些責任
1、在公司合法有效成立的情況下
（1）隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間：當事人對股東資格有明確的協議約定，公司內部股東知道或應當知道這一事實，隱名股東在事實上參與公司經營管理和資產收益，已實際以股東身份行使權利，應確認其股東資格，保護其應有的股東權益，對內承擔法定股東責任。若雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，顯名股東實際行使和操縱因隱名股東出資帶來的股東受益，公司其他股東對隱名股東的股東受益存在事實不知情。這時，雙方之間關系名為隱名股東實為投資借款，不應認定為隱名投資關系，可按債權債務關系處理。
（2）隱名股東與第三人之間：隱名股東作為公司實際股東，應在顯名股東認繳的出資額范圍內對公司債務承擔責任，即與顯名股東一起對公司第三人承擔連帶責任。
2、在公司未依法成立的情況下
因未達到法定最低注冊資本金等情形致使公司未依法成立，在這種情況下，公司不具備法人資格，實際出資人更談不上股東資格認定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關系，則如同合夥關系，企業開辦者（包括實際出資人和掛名出資人）應對「公司」債務承擔無限連帶責任。掛名股東（顯名股東）若承擔了連帶責任，有權向實際出資人（隱名股東）追償。