隱名變顯明股東糾紛怎樣列當事人

A. 隱名股東和顯明股東之間的關系是什麼

這要針對具體情況進分析，可能是委託關系也可能是債權債務關系。
否為委託關系，要看隱名股東與名義股東之間協議內容或實際行為。如協議簽訂後，隱名投資人有領取紅利的行為、或日常的管理公司的行為等可推斷為出資的意思表示，如沒有這些行為，則應以借貸關系認定；再者，隱名股東的委託關系，是否告知公司其他股東，如沒有告知，這種委託關系的有效性也只限於當事人雙方之間，如發生糾紛，法律上也只能認為是債權債務關系。

B. 隱名股東如何確認其股東資格

股東資格，又稱股東地位，是投資人取得和行使股東權利、承擔股東義務的基礎。但在司法實踐中，一些當事人出於自身利益的考慮、外商投資法規的限制或其他原因，在公司設立時將股份載在他人名下，最終產生爭議。 本律師認為，根據我國法院「誰主張誰舉證」的規定，隱名股東維權的關鍵還是相關證據的收集。從《公司法》的規定來看，一個運作規范的有限責任公司股東應具備下列特徵:1、在公司章程上被記載為股東，並在公司章程或公司設立協議書上簽名或蓋章，以表明自己同意受章程或協議的約束；2、向公司投入在公司章程中所承諾的出資份額，即實際履行出資義務；3、在公司的工商登記注冊文件中被列名為股東；4、在公司成立後取得公司簽發的出資證明書；5、被載入公司股東名冊；6、在公司實際享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。 隱名股東最大的困擾是公司章程和工商登記，但公司章程的記載，並非確定發起人股東資格的充分條件，工商登記也並非設權程序，只具有證權功能。隱名股東完全可以憑借股東名冊、出資證明、股東會決議、利潤分配等一系列形式化證據證明自己的股東資格。 在上海市的司法實踐中，對於隱名投資人的法律地位法院通常分三種情況予以認定：第一種情況，當事人之間約定以一方名義出資（顯名投資）、另一方實際出資（隱名投資）的，此約定對公司並不產生效力；實際出資方不得向公司主張行使股東權利，只能首先提起確權訴訟。有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資，並且公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的，如無其他違背法律法規規定的情形，人民法院可以確認實際出資人對公司享有股權。第二種情況，雙方約定一方實際出資，另一方以股東名義參加公司且約定實際出資人為股東或者承擔投資風險的，如實際出資人主張名義出資人轉交股份財產利益，人民法院應予支持；但違背法律強制性規定的除外。第三種情況，一方實際出資，另一方以股東名義參加公司經營管理活動，但雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人亦未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，雙方之間不應認定為隱名投資關系，可按債權債務關系處理。 在筆者辦理的隱名股東顯名維權案中，隱名股東張某等人就是通過股權轉讓協議、利潤分配、股東會決議等一系列證據證明自己的股東身份，最終得到法院的支持。

C. 顯名股東的隱名股東、顯名股東與第三人的法律關系

(一)法律關系構建的價值取向
在隱名投資中，保護真正的權利人和保護善意的第三人是一對矛盾。例如，當善意第三人從顯名股東處受讓股權，取得質權或對顯名股東的股權扣押時，若保護實際出資人的權利，則善意第三人的利益就會受到嚴重損害。因此構建隱名股東、顯名股東與公司之外第三人(包括公司的股東)的法律關系，首先必須解決價值取向問題：是要保護真正的權利人還是要保護善意的第三人?
市場的交易紛繁復雜，而且越來越需要迅速快捷，因此要求交易當事人在交易之前，花費大量時間和精力去詳細調查真實情況已不可能，保護交易的安全十分必要。自近代以來，民法逐步確立物權公示公信原則、表見代理制度、善意取得制度、無權處分制度，商法採納商事交易的公示主義和外觀主義，這些都體現了對交易安全和善意第三人的保護，保護交易的安全已成為現代民商法的整體發展趨勢。因此，構建隱名股東、顯名股東與第三人的法律關系，應以保護善意第三人為價值取向。
(二)法律關系的構建規則
基於保護交易安全的理念，構建隱名股東、顯名股東與第三人的法律關系應遵循以下這些規則：
1、隱名股東、顯名股東不得以登記不實對抗善意第三人。
公司登記是股權的公示方法，為保護善意第三人的利益，應賦予其公信力，即使該登記內容有瑕疵，對信賴該內容的第三人也應加以保護。因此，善意第三人因與顯名股東的債權債務扣押隱名投資的股權，隱名股東不得以自己為實際股東予以對抗；隱名出資不實的，善意的公司債權人有權要求顯名股東在隱名出資不實的范圍內對公司債務承擔責任，顯名股東不得以隱名股東為實際股東予以對抗。
2、第三人有正當理由未知曉登記的，或相信隱名股東為實際股東的，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。
原則上，登記事項公示之後，具有對抗力，即對於某種權利的內容，可以向第三人有法律上的主張的效力。但是，登記的對抗力不是絕對的，也有例外。如果第三人有正當理由未知曉登記的內容，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。韓國商法第37條第2款對此作了規定：「雖已登記，但是第三人有正當理由未知曉時，亦同(即不得以此對抗善意的第三人）。」對抗力的這項例外，與上述的第一項規則並不沖突，第一項規則保護的是信賴該登記的第三人的利益，這項例外保護的是有正當理由不信賴該登記的第三人的利益。
對抗力的另一項例外是第三人有正當理由相信隱名股東為實際股東的，隱名股東、顯名股東不能以實際的登記予以對抗。實踐中許多隱名投資是以退休的老人、下崗的工人名義登記，而實際的公司經營者是隱名股東。如果出資人投資沒有到位，僅僅要求公司登記的股東承擔責任，對善意的第三人是不公平的。
依此，有正當理由未知曉登記不實或相信隱名股東為實際股東的第三人因與隱名股東的債權債務關系扣押隱名投資的股權，顯名股東不得以自己為登記的股東予以對抗；隱名投資出資不實的，公司債權人有權要求隱名股東在出資不實的范圍內對公司債務承擔責任，隱名股東不得以自己並非為登記的股東予以對抗。

D. 隱名股東起訴要求確認股權的訴訟中,訴訟主體如何確定

直接以自己的名義起訴，隱名與顯名股東之間是許簽訂代持股協議的。實際股回東成為顯名股東答的條件，經公司其他股東過半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記。實際上等同於股權的對外轉讓。《公司法》解釋三，第二十六條名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

E. 如何確定股權轉讓糾紛的訴訟當事人

1、對股權轉讓合同的違約之訴，因主要針對的是合同法律關系，所以專，應當以股權轉讓屬合同的簽訂人，即股權的轉讓人和受讓人作為原告或被告。公司可以作為第三人參加訴訟。
2、對股權轉讓合同的無效和撤銷之訴，主要是因為公司其他股東認為股權轉讓合同違法、違反《公司章程》並且損害其股東利益(如優先購買權等)而提起的訴訟，此類訴訟的原告應當是認為自己權益受到侵害的公司其他股東，被告應當是股權的轉讓人和受讓人。
3、股權轉讓合同生效後，若公司或公司其他股東不給提供股權工商變更登記的手續而產生的糾紛，股權轉讓合同的受讓人可以單方作為原告或與轉讓方一起作為共同原告提起侵權之訴。

F. 隱名股東身份如何確認

1、涉及公司內部關系的糾紛，主要有公司利潤分配糾紛、隱名股東行使股東權利糾紛、對內承擔責任糾紛、出資糾紛等。在處理公司內部關系引發的糾紛時，主要應遵循契約自由、意思自治的原則。隱名股東與顯名股東就權利義務分配達成的契約與一般的民事契約沒有本質區別，只要雙方意思一致且不違反法律法規的強制性規定，就應對雙方具有約束力。其中，又分為兩種情況： 第一，公司其他股東對隱名投資情況完全了解，則隱名股東隨時有權以顯名股東為被告向法院起訴確認其股東身份，並依法院的生效法律文書來要求工商登記部門辦理變更登記。但如果隱名股東出資違反了法律的禁止性規定，則應認定其行為無效，當事人之間的法律責任按法律關於無效合同的規定辦理。此時隱名股東只能向顯名股東主張債權。 第二，公司其他股東對隱名投資情況並不知情，而此時隱名股東主張確認股權的，是否應當予以確認。可參照公司股權轉讓的規定，如果其他股東過半數同意隱名股東成為實際股東的，可申請法院判決確認。但是，如果公司章程對股權轉讓有其他約定的，應按照章程的規定。 2、涉及公司外部關系的糾紛，主要有對外被視為公司的股東主體問題、隱名股東或顯名股東向外轉讓股權糾紛等等。在處理公司外部法律關系時，則應遵循公示主義原則和外觀主義原則，維護交易秩序和安全，保護善意第三人利益。在處理這類糾紛時，對隱名股東的資格認定應以形式為准，凡是已經工商登記的事項，除有確鑿的證據證明屬於虛假陳述外，均推定為真實事項並具有法律上的公信力，隱名股東對確信登記真實而進行交易的第三人不得以具備股東實質特徵對抗，以此維護交易安全與效率。

G. 隱名股東的法律風險

隱名股東主要有以下幾大風險：
第一，隱名股東不具有公司股東的身份而無法親自行使公司股東的權利，比如投票表決權等；
第二，隱名股東所擁有的權利無法對抗善意第三人，而顯名股東登記於公司文件中，可以對股權進行處分或者濫用股東權利，因此隱名股東的權益可能會被惡意損害，比如未經隱名股東同意擅自向第三人轉讓股權等等；
第三，隱名股東難以證明與顯名股東之間的關系，容易引起糾紛。如果雙方未簽訂合同或者簽訂了合同卻沒有註明出資和代持股關系，則隱名股東很難證明自己的身份，從而引發糾紛。
【法律依據】
《公司法解釋（三）》第二十五條，名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。