買賣合同及股東損害公司債權人利益責任糾紛

⑴ 從買賣合同糾紛案件談股東責任如何承擔

從買賣合同糾紛案件談股東責任如何承擔
案情介紹：原告A公司向B公司提供牛皮紙，雙方口頭約定貨到付款。原告按約提供給B公司價值為23000元的牛皮紙。B公司收貨後，簽發一張23000元轉帳支票給原告。次日，原告持支票向銀行提出付款，因「存款不足，無款支付」遭銀行退票。於是原告上門向B公司追款，B公司稱其沒錢，待有錢再付進行搪塞。原告在多次與B交涉無果的情況下起訴二股東李某、張某，請求法院判令B公司的股東李某、張某連帶清償這筆欠款。
另查，B公司於1998年5月登記為有限責任公司，注冊資本50萬元，由二股東組成，股東李某投入30萬元，佔60%股份，股東張某投股20萬元，佔40%的股份。李某系B公司的法定代表人，B公司因未進行年檢現已被工商管理部門吊銷營業執照，現處於停業狀態。
原告A公司訴稱，B公司的操縱者二被告李某、張某利用其股東特有的地位，簽發空頭轉帳支票，採取欺騙原告的手段，損害了原告的合法權益，二被告理應連帶清償原告貨款23000元。
被告李某、張某辯稱，B公司經工商部門合法登記，取得了公司獨立法人資格，根據《公司法》有關規定，該筆債務應由B公司的財產獨立承擔責任，而不應由B公司的股東清償。請求法院駁回原告的訴訟請求。
本案爭執焦點是；這筆貨款是由B公司清償還是由B公司的股東李某、張某清償？
[裁判要點]：
B公司二股東李某、張某濫用B公司法人獨立地位，採取欺騙手段，簽發空頭轉帳支票，損害原告利益，應揭開B公司法人的面紗，否認B公司法人人格，根據《公司法》第二十條的規定，判決二被告李某、張某承擔連帶清償責任。
[評析]：
《中華人民共和國公司法》第二十條規定，公司股東應當遵守法律、行政法規章程，依法行使股東權利……，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。……公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。實際上是對公司法人人格否認法律制度的規定。所謂公司法人人格否認，指公司及其股東雖然在法律上具有相互獨立的法律人格，但當股東為迴避其法律義務而濫用其股東有限責任待遇，致使其與公司在財產、人格方面混淆不分，損害第三人權利和利益時，法院或仲裁機構為了追求法律的公平與正義精神，基於立法政策或者社會公共利益的考慮，有權在特定當事人之間發生的具體法律關系中，否認公司法人資格。又稱「刺破公司面紗」或「揭開公司面紗」。其特徵包括以下三個方面：第一，該法理承認公司法人資格為前提條件；第二，該法理僅在某一特定、具體法律關系中否定公司法人資格，使公司法人資格的否定具有個別性、相對性；第三，公司法人人格否認的效果僅及於特定當事人之間的法律關系，而不及於其他當事人之間的法律關系。
從本案中分析：
一、B公司具有法人資格，B公司是1998年5月經工商登記，二股東注冊資金50萬元，符合有限責任公司設立條件，有獨立的法人財產和獨立承擔責任的能力。
二、B公司的股東濫用公司人格欺騙原告，原告與B公司約定貨到付款，原告按約交貨，B公司的操縱者股東李某、張某，明知B公司帳上無足額存款，仍要發貨並簽發轉帳支票，利用B公司企業法人人格和自己股東特有條件，欺騙其相對當事人原告，違反雙方的約定合同，損害了原告的利益。造成原告利益的損害的原因，一方面是B公司具有企業法人人格這個面紗，另一方面是被告利用其股東地位，濫用股東權利，違反誠信原則，採取的手段具有欺騙性。如果僅要B公司來承擔責任，那麼債權人的合法權益無法得到保護，然後躲在B公司後面操縱的被告李某、張某卻因規避法律而不用承擔責任，於情於法相悖。為了追求法律的公正，本案處理時應維護債權人的合法權益，根據《公司法》第二十條第三款的規定，應揭開B公司的面紗，讓濫用公司法人獨立地位的股東的李某、張某承擔連帶法律責任。
綜上所述，B公司雖然具備獨立的法人資格，有獨立承擔責任的能力，但由於B公司的股東李某、張某採取欺騙原告的手段，濫用公司法人獨立地位，損害了原告的利益，李某、張某應當對B公司這筆債務承擔連帶賠償責任。

⑵ 最高院關於如何理解與適用合同法解釋第24條問題的答復

《最高法院關於如何理解與適用合同法解釋第24條問題的答復》應該是指《最高法院關於如何理解與適用合同法解釋（二）第24條問題的答復》。
《最高法院關於如何理解與適用合同法解釋（二）第24條問題的答復》
一、合同法司法解釋二第24條規定:「當事人對合同法第九十六條、第九十九條規定的合同解除或者債務抵銷雖有異議，但在約定的異議期限屆滿後才提出異議並向人民法院起訴的，人民法院不予支持；當事人沒有約定異議期間，在解除合同或者債務抵銷通知到達之日起三個月以後才向人民法院起訴的，人民法院不予支持。」如果合同當事人一方在不具有解除權的情況下，向對方發出了解除通知，對方在本條規定的異議期經過後才向人民法院起訴提出異議的，人民法院是否支持，無論是在學術界還是在各地法院的審判實踐中均存在爭議。肯定的觀點主張，本條適用的前提是主張解除合同的一方應具有解除權，否則，對方提出異議的權利不受異議期的限制，本條不適用，人民法院對解除異議的訴訟請求仍應支持；否定的觀點主張，異議期限經過，異議權不再受法律保護，此時無論解除合同的一方是否具有解除權，對方當事人均無權再對合同解除提出異議，故對此種情形下的異議訴請，人民法院不應支持。以上兩種觀點，均具有一定的理論依據和現實基礎，根本差別在於對異議權的性質、異議期限經過的後果等認識不同。對此，最高法院將在進一步研究論證的基礎上，以司法解釋、司法政策或典型案例等形式，明確提出相應的意見，以統一裁判尺度。
二、發出解除通知的一方自己在三個月內起訴，請求法院確認解除合同的效力，屬於解除方通過提起確認之訴，對合同已經解除的法律事實進一步予以確認，而非對自己主張的合同解除提出異議。

⑶ 買賣合同糾紛該如何應對

依據我國合同法的規定，因買賣合同產生糾紛的，合同當事人可以協商解決，如果協商不成的，可以申請仲裁或者提起訴訟。

相關法律規定

《中華人民共和國合同法》

第一百二十八條當事人可以通過和解或者調解解決合同爭議。

當事人不願和解、調解或者和解、調解不成的，可以根據仲裁協議向仲裁機構申請仲裁。涉外合同的當事人可以根據仲裁協議向中國仲裁機構或者其他仲裁機構申請仲裁。當事人沒有訂立仲裁協議或者仲裁協議無效的，可以向人民法院起訴。

當事人應當履行發生法律效力的判決、仲裁裁決、調解書;拒不履行的，對方可以請求人民法院執行。

(3)買賣合同及股東損害公司債權人利益責任糾紛擴展閱讀：

買賣合同糾紛解決方式：

合同雙方當事人如果在履行合同過程中出現了糾紛，首先應按平等互利、協商一致的原則加以解決。既不應採取消極拖延的辦法，也不應採取扣發貨物或拒付貨款的辦法自行行使法律處分權，因為這兩種做法都無助於問題的解決。按照法律規定，應該首先通過協商解決糾紛。

協商解決糾紛，雙方是建立在互諒互讓、平等磋商的基礎之上，不影響團結以及今後的繼續合作，還可以節省時間、人力和費用，所以，應該更多地採用這種方法。

對於需債務人償還債務而其一時又無力償還的，可以採取以下方式協商解決：

分期償還。如果債務人因產品積壓或者因外債收不回來而暫時無力償還的，那麼可以待積壓的產品推銷出去後，或者外單位的欠款收回後償還。

如果因管理不善暫時虧損但尚未公告破產的企業，經過努力還可以通過改善經營管理盡快扭轉虧損的，可以在自願的基礎上，制定切實可行的分期分批還款計劃。這樣做不僅可以使債權人的合法利益得以實現，還可以使債務人積極改善企業的經營管理，改變無力償還債務的被動局面。

參考資料來源：網路-中華人民共和國合同法

⑷ 關聯交易損害債權人利益，可以撤銷嗎

當債務公司出現經營困難、資不抵債的情況時，債務公司的高管，往往會選擇通過關聯交易的方式，轉移公司優良資產或將公司資產據為己有，嚴重損害債權人利益。這種情況下，債權人可以根據合同法的規定，請求法院撤銷關聯交易合同，並要求公司高管賠償相應的損失。
根據合同法七十四條規定，因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，並且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。也就是說，當債權人認為公司高管的關聯交易行為損害其利益的，有權向法院請求撤銷。
因此，為了避免出現不公平關聯交易的情況，債權人應當盡可能多地關注債務公司的動態，尤其是涉及財產方面的變動，一旦發現損害己方利益的不公平關聯交易，就應該及時聯系債務公司進行處理。要是協商處理不成的，果斷委託公司法律師起訴追償，避免拖延時間過長，出現證據滅失等不利於訴訟的情況。
當然了，最好的方法其實是防範於未然，在發現債務公司缺乏清償能力時，就咨詢專業律師該如何追償債務，而不是當事後諸葛亮。

⑸ 債權人和債務人買賣合同糾紛

很顯然。這個案件涉及兩個問題：
1、債權人對債務人的債務，法院執行生效判決，強制執行，變賣其財產。

2、變賣財產時，該房產抵押給銀行（按揭貸款），那麼，在變賣該房產時，銀行抵押權有優先受償權。也就是說變賣該房產所得款項，在支付拍賣費用後，先支付房主欠銀行的貸款，如果有剩餘，則債權人有受償權。如果不足，則債權人對債務人享有債務仍然存在，並沒有消失。可以繼續查找債務人的財產線索，提供給法院執行。

⑹ 企業處理買賣合同糾紛應注意的法律規定有哪些呢

一、企業欠款糾紛中應注意的問題

許多企業都法院在通過訴訟清理欠款中遇到了許多不能理解的事情。明明對方欠款，起訴到法院，法院卻不支持;明明經常去討要欠款，法院卻說過了訴訟時效;明明判決對方付款，偏偏拿不到錢。這些情況的發生，一方面使企業困惑，另一方面也打擊了企業通過起訴的方式來追討欠款的積極性。如何避免這種情況的發生，我認為企業應做好如下幾個方面：

第三、注意保全

官司勝訴了，債務人有執行能力，但執行不了，也就是俗語說的「贏了官司，賠了錢」。為避免出現這種情況要注意做到兩點：

(一)在訴訟過程中「保全」，讓人民法院凍結債務人的相應財產，避免出現不能執行的局面。

(二)積極尋找債務人的財產，發現線索向人民法院反映，協助人民法院執行。

二、買賣合同糾紛案件應准備的證據材料

第一、證明當事人(原、被告或第三人)訴訟主體資格的證據

1、當事人為自然人的，應提交身份證明資料，如身份證、戶口簿、居住證等;

2、當事人為法人或其它經濟組織的，應提交主體登記資料，如工商營業執照執照副本、工商登記機關出具的工商注冊資料、社團法人登記證等;

3、當事人在訟爭的法律事實發生後曾有名稱變更或分立、合並的，應提交變更登記資料。

第二、證明買賣合同關系及從屬的擔保合同關系成立的證據

1、買賣合同;

2、訂(定)貨單;

3、證明邀約、承諾生效的信函、數據電文(包括電報、電傳、傳真、電子數據交換、電子郵件等);

4、證明口頭合同成立和生效的證據，如、實際履行憑證等;

5、證明擔保合同關系的保證合同、抵押合同、質押合同、定金合同或交付定金的憑證、保函等。

第三、證明合同履行情況的證據

1、交、收貨憑證：交貨單、送貨單、提貨單、收貨單、入庫單、倉單、運單等;

2、貨款收支憑證：收據、銀行付款憑證、發票等;

3、證明拖欠貨款的證據：結算清單、欠條、還款計劃還款承諾書、能證明欠貨款事實的信函等;

4、收貨方提出質量異議的信函、證人證言、有關單位的證明、檢驗報告、客戶投訴、退貨和索償的證據;

5、合同約定向第三人履行或第三人履行的，則提交第三人關於合同履行情況的證明及相應憑證。

第四、當事人訴訟請求的計算清單，並註明計算方法、公式、依據等。

⑺ 買賣合同糾紛,被告給原告公司和法人都寫了欠條,原告應該是誰

您好，原告只能是買賣合同簽訂的向對方，看下您的合同落款。

⑻ 公司轉讓中的債權債務糾紛如何處理債務糾紛協議

公司轉讓中的債權債務糾紛，按轉讓協議進行處理。一般情況下，轉讓協議只在出讓人和受讓人之間有效。如公司轉讓已經通過公司債務人的，對公司債務人有效。公司轉讓經公司債權人同意的，對公司債權人有效。

⑼ 買賣合同中，賣方提供劣質產品，導致買方受損，買方除了請求賠償損失，還能要求賣方返還貨款嗎

這個很清楚的，如果買方已經履行了合同義務，買方可以要求賣方繼續履行合同，甚至可以追究違約責任。

合同沒什麼利於不利於的，就是合同就行了。法條如下
第七章 違約責任

第一百零七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第一百零八條 當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任。

第一百零九條 當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。

第一百一十條 當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事實上不能履行；

（二）債務的標的不適於強制履行或者履行費用過高；

（三）債權人在合理期限內未要求履行。

第一百一十一條 質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法 第六十一條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

第一百一十二條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者採取補救措施後，對方還有其他損失的，應當賠償損失。

第一百一十三條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。

經營者對消費者提供商品或者服務有欺詐行為的，依照《中華人民共和國消費者權益保護法》的規定承擔損害賠償責任。

第一百一十四條 當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。

約定的違約金低於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。

當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金後，還應當履行債務。

第一百一十五條 當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務後，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。

第一百一十六條 當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。

第一百一十七條 因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀情況。

第一百一十八條 當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，並應當在合理期限內提供證明。

第一百一十九條 當事人一方違約後，對方應當採取適當措施防止損失的擴大；沒有採取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。

當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方承擔。

第一百二十條 當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。

第一百二十一條 當事人一方因 第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。當事人一方和 第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定解決。

第一百二十二條 因當事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產權益的，受損害方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任。

提問者評價
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