中外盈餘分配糾紛

A. 誰知道淺議公司盈餘分配涉及的幾點問題及應對

公司一般不會放棄任何一次獲取利潤的機會，這是公司背後所承載的使命和宣言。德國洪堡大學社會學教授漢斯—皮特·米勒也曾說過「公司往往帶著他們的遠見和計劃闖入一片已經穩定的領域，並且會徹底顛覆這片領域，很多原有的公司因為他們的出現而破產。這些新的公司成為市場領導者，這就是毀滅性的創造。但這也是典型的市場經濟活力。」而公司的這種遠見和計劃闖入緣於智力與資本要素的組合，達到資源的有效配置，有利於公司價值及業績提升。股東基於公司經營業績主張盈餘分配，這反映出股東對公司利潤的索取權。實踐中，由於公司盈餘分配政策受法律、公司、股東等因素制約，這是盈餘分配應考慮的問題。
《公司法》第37條、38條規定，有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使審議批准公司的經營方針和投資計劃；審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。以及我國《公司法》第167條第3款規定，公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。該法第167條第4款規定，公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。在實際公司運作過程中，基於滿足公司未來業務進一步發展的需要，例如為增強自身償債能力，擴大生產經營和預防意外虧損，通過減少盈餘股利分配，會增加公司保留盈餘，相當於把股東投資的報酬作為對企業的再投資，從而減少了外部籌資需求，這與公司整體長遠利益及發展應該是一致的。但是過分強調滿足公司未來業務進一步發展的需要，即便當公司有可供發放的盈餘的時候，卻以各種理由不正當地拒絕向股東派發盈餘，這侵犯股東合法權益。
《公司法》第100條和第109條規定，股利分配的方案由董事會制定並由股東大會通過，公司股利分配屬於公司股東大會的決策事項。基於股東、債權人及其他利益相關方利益保護，股東大會審議批准公司的利潤分配方案時，應當以財務報表作為依據，並依法繳納稅款、彌補虧損、提取法定公積金、公益金。現實中存在有些公司存在私設賬外賬、通過往來款項交易少計收入，即便經會計師事務所審計，亦未能全面反映公司經營狀況。加之，一般股東大會的表決是依據資本多數原則，所以公司的股利分配方案往往成為大股東操縱的工具，這造成了現實中大股東與中小股東利益失衡，不利於中小股東的合法權益，同時也不利於債權人利益保護。
實際上，公司盈餘分配方案影響公司盈餘資金、公司凈值、股權（含控制權）稀釋、股東稅負及財務風險等。公司盈餘分配作為公司實踐操作上的一項激勵機制，應堅持依法分配原則、資本保全原則，統籌考慮多方及長短期利益、保護債權人利益等問題。基於此，筆者認為對公司盈餘分配過程中出現的問題應採取必要的應對措施，以便讓公司盈餘這塊蛋糕分配得更合理，符合股東及相關利益主體的訴求，也有利於培育市場信心，具體來說要做好以下幾點。
一是處理好盈利、股利與新投資之間的關系。試想當公司不發行新股，公司把盈利一部分作為當期股利，其餘一部分進行新投資。由於存在新的投資，新投資涉及投資回報率，當保留利潤投資回報率大於市場必要報酬率時，一般認為保留利潤盈餘投資可增加公司的價值，故應以市場眼光及視角來審視公司利潤盈餘分配問題，這是公司盈餘分配實踐中應予以關注的問題。
二是融入債權人利益保護機制。資本的來源構成有負債和所有者權益，而公司的利潤盈餘的部分系所有者權益范疇。基於債權人的利益保護視角，債權人一般傾向於多盈餘少分配股利，這樣可以降低公司的資產負債率，公司的償債能力即得到保證，這也是債權人對公司的股利分配政策進行必要限制所在。如公司舉債能力較強，可以採取較為寬松的股利分配政策，不至於損害債權人利益。
三是適度地實施股票回購。股票回購系指公司有現金時，向股東回購自己的股票，使流通在外的股份減少。股票回購成為公司向股東分配利潤的一個重要形式，具有避稅效用，股票回購為鼓勵政策提供了一種有效替代形式。根據每股股利等於公司股利總額與公司流通股數的比值，當股票回購時，流通在外的股數減少，每股股利增加，從而會使估價上升，股東能因此獲得資本利得，變相於公司支付給股東現金股利，以此來代替現金股利。由於現金股利稅負較高，資本利得稅負較低，通過股票回購方式其節稅功能明顯。同時公司進行股票回購有利於向市場傳遞估價被低估的信號，避免股利波動帶來的負面影響。
四是處理好大股東與中小股東利益。處理好大股東與中小股東關系關鍵在於公司財務信息獲取要對稱，筆者認為，應完善公司章程，規定公司聘請承辦審計業務的會計師事務所時應聽取中小股東的意見。公司股東盈餘分配涉及中小股東權益糾紛，應先通過內部救濟程序，力求就公司盈餘分配在大股東與中小股東間尋找平衡點。（作者單位：江西武寧縣人民法院）

B. 新民事案件案由規定的第八部分

228、企業出資人權益確認糾紛
229、侵害企業出資人權益糾紛
230、企業公司制改造合同糾紛
231、企業股份合作制改造合同糾紛
232、企業債權轉股權合同糾紛
233、企業分立合同糾紛
234、企業租賃經營合同糾紛
235、企業出售合同糾紛
236、掛靠經營合同糾紛
237、企業兼並合同糾紛
238、聯營合同糾紛
239、企業承包經營合同糾紛
（1）中外合資經營企業承包經營合同糾紛
（2）中外合作經營企業承包經營合同糾紛
（3）外商獨資企業承包經營合同糾紛
（4）鄉鎮企業承包經營合同糾紛
240、中外合資經營企業合同糾紛
241、中外合作經營企業合同糾紛 242、股東資格確認糾紛
243、股東名冊記載糾紛
244、請求變更公司登記糾紛
245、股東出資糾紛
246、新增資本認購糾紛
247、股東知情權糾紛
248、請求公司收購股份糾紛
249、股權轉讓糾紛
250、公司決議糾紛
（1）公司決議效力確認糾紛
（2）公司決議撤銷糾紛
251、公司設立糾紛
252、公司證照返還糾紛
253、發起人責任糾紛
254、公司盈餘分配糾紛
255、損害股東利益責任糾紛
256、損害公司利益責任糾紛
257、股東損害公司債權人利益責任糾紛
258、公司關聯交易損害責任糾紛
259、公司合並糾紛
260、公司分立糾紛
261、公司減資糾紛
262、公司增資糾紛
263、公司解散糾紛
264、申請公司清算
265、清算責任糾紛
266、上市公司收購糾紛 267、入伙糾紛
268、退夥糾紛
269、合夥企業財產份額轉讓糾紛 270、申請破產清算
271、申請破產重整
272、申請破產和解
273、請求撤銷個別清償行為糾紛
274、請求確認債務人行為無效糾紛
275、對外追收債權糾紛
276、追收未繳出資糾紛
277、追收抽逃出資糾紛
278、追收非正常收入糾紛
279、破產債權確認糾紛
（1）職工破產債權確認糾紛
（2）普通破產債權確認糾紛
280、取回權糾紛
（1）一般取回權糾紛
（2）出賣人取回權糾紛
281、破產抵銷權糾紛
282、別除權糾紛
283、破產撤銷權糾紛
284、損害債務人利益賠償糾紛
285、管理人責任糾紛 286、證券權利確認糾紛
（1）股票權利確認糾紛
（2）公司債券權利確認糾紛
（3）國債權利確認糾紛
（4）證券投資基金權利確認糾紛
287、證券交易合同糾紛
（1）股票交易糾紛
（2）公司債券交易糾紛
（3）國債交易糾紛
（4）證券投資基金交易糾紛
288、金融衍生品種交易糾紛
289、證券承銷合同糾紛
（1）證券代銷合同糾紛
（2）證券包銷合同糾紛
290、證券投資咨詢糾紛
291、證券資信評級服務合同糾紛
292、證券回購合同糾紛
（1）股票回購合同糾紛
（2）國債回購合同糾紛
（3）公司債券回購合同糾紛
（4）證券投資基金回購合同糾紛
（5）質押式證券回購糾紛
293、證券上市合同糾紛
294、證券交易代理合同糾紛
295、證券上市保薦合同糾紛
296、證券發行糾紛
（1）證券認購糾紛
（2）證券發行失敗糾紛
297、證券返還糾紛
298、證券欺詐責任糾紛
（1）證券內幕交易責任糾紛
（2）操縱證券交易市場責任糾紛
（3）證券虛假陳述責任糾紛
（4）欺詐客戶責任糾紛
299、證券託管糾紛
300、證券登記、存管、結算糾紛
301、融資融券交易糾紛
302、客戶交易結算資金糾紛 303、期貨經紀合同糾紛
304、期貨透支交易糾紛
305、期貨強行平倉糾紛
306、期貨實物交割糾紛
307、期貨保證合約糾紛
308、期貨交易代理合同糾紛
309、侵佔期貨交易保證金糾紛
310、期貨欺詐責任糾紛
311、操縱期貨交易市場責任糾紛
312、期貨內幕交易責任糾紛
313、期貨虛假信息責任糾紛 314、民事信託糾紛
315、營業信託糾紛
316、公益信託糾紛 317、財產保險合同糾紛
（1）財產損失保險合同糾紛
（2）責任保險合同糾紛
（3）信用保險合同糾紛
（4）保證保險合同糾紛
（5）保險人代位求償權糾紛
318、人身保險合同糾紛
（1）人壽保險合同糾紛
（2）意外傷害保險合同糾紛
（3）健康保險合同糾紛
319、再保險合同糾紛
320、保險經紀合同糾紛
321、保險代理合同糾紛
322、進出口信用保險合同糾紛
323、保險費糾紛 324、票據付款請求權糾紛
325、票據追索權糾紛
326、票據交付請求權糾紛
327、票據返還請求權糾紛
328、票據損害責任糾紛
329、票據利益返還請求權糾紛
330、匯票回單簽發請求權糾紛
331、票據保證糾紛
332、確認票據無效糾紛
333、票據代理糾紛
334、票據回購糾紛 335、委託開立信用證糾紛
336、信用證開證糾紛
337、信用證議付糾紛
338、信用證欺詐糾紛
339、信用證融資糾紛
340、信用證轉讓糾紛

C. 如何進行盈餘分配

合作社經營所產生的剩餘，農民專業合作社法稱之為盈餘。舉個簡單的例子，假設某合作社，將成員生產的農產品（假設共3000千克）按11元/千克賣給市場，為了彌補在銷售農產品過程中所發生的運輸、人工等費用，合作社會首先按10元/千克付錢給農民，同時按每千克1元留在合作社3000元錢。假設年終經過核算所有費用合計為2000元，這樣合作社就產生了1000元剩餘（3000元-2000元）。這1000元剩餘，就是成員的農產品出售所得扣除共同銷售費用後的剩餘，即合作社的盈餘。

農民專業合作社法第三十七條第一款規定：「在彌補虧損、提取公積金後的當年盈餘，為農民專業合作社的可分配盈餘。」即可分配盈餘=當年盈餘-彌補虧損-提取公積金。如上面的例子，雖然當年的盈餘為1000元，但如果合作社上一年有200元的虧損，在分配前就應當先扣除200元以彌補虧損。如果按照章程或者成員大會規定需要提取200元作為公積金，那麼當年的可分配盈餘就只有600元（1000元-200元-200元）。

可分配盈餘的分配，主要應根據交易量（額）的比例進行返還。根據農民專業合作社法第三十七條的規定，按交易量（額）比例返還的盈餘總額不得低於可分配盈餘的60%。剩餘部分根據農民專業合作社法第三十七條第二款的規定，合作社可以根據自身情況，按照成員賬戶中記載的出資和公積金份額，以及本社接受國家財政直接補助和他人捐贈形成的財產平均量化到成員的份額，按比例分配。實踐中，一個合作社中成員出資不同的情況大量存在。在我國農村資金比較缺乏，合作社資金實力較弱的情況下，必須足夠重視成員出資在合作社運作和獲得盈餘中的作用。適當按照出資進行盈餘分配，可以使出資多的成員獲得較多的盈餘，從而實現鼓勵成員出資，壯大合作社資金實力的目的。此外，成員賬戶中記載的公積金份額以及本社接受國家財政直接補助和他人捐贈形成的財產平均量化到成員的份額，也都應當作為盈餘分配時考慮的依據。因為補助和捐贈的財產是以合作社為對象的，而由此產生的財產應當歸全體成員所有。

D. 合夥協議請求盈餘分配受訴訟時效的限制嗎

訴訟時效也稱「消滅時效」，是指民事權利受到侵害的權利人在法定的時效期間內不行使權利，當時效期間屆滿時，即喪失了請求人民法院依訴訟程序強制義務人履行義務權利的制度。 在法律規定的訴訟時效期間內，權利人提出請求的，人民法院就強制義務人履行所承擔的義務。而在法定的訴訟時效期間屆滿之後，權利人行使請求權的，人民法院就不再予以保護。可見，訴訟時效是權利人行使請求權，獲取人民法院保護其民事權利的法定時間界限。它包含兩層意思，一是權利人在此時間內享有依訴訟程序請求人民法院予以保護的權利；二是這一權利在此時間內連續不行使即歸於消滅。 [編輯] 訴訟時效的適用范圍 訴訟時效適用於債權關系——對違反合同約定的債務人或者侵權行為人享有的財產請求權，但是，根據最高人民法院《關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》的規定，未授權給公民、法人經營、管理的國家財產受到侵害的，不受訴訟時效期間的限制。 法律、法規對於索賠時間和產品質量等提出異議的時間有特殊規定的，按特殊規定辦理。此外，在人身關系范圍內，對各種人身權的法律保護不受時效限制。例如，公民、法人請求人民法院保護其姓名權、榮譽權、知識產權中的署名權等不受時效限制。 [編輯] 訴訟時效的法律特徵 訴訟時效作為依法得以引起民事法律關系產生、變更或者消滅的民事法律事實，具有如下法律特點，區別於其他民事法律事實： 1、訴訟時效具有嚴格的法律強制性。即有關訴訟時效的民事法律規范屬於強制性法律規范。其內容（時效期間長度、適用條件和適用范圍）一經法律規定，當事人就必須遵守執行，當事人不得以其意思排斥訴訟時效規定的適用，協議變更法定的訴訟時效制度的內容或者約定預先放棄時效利益等均為法律所禁止。 2、訴訟時效屬於民事法律事實中的事件，以法定的事實狀態——權利人不行使權利的事實的連續存在作為適用依據，不為當事人的意志所決定，故不同民事法律事實中的行為。 3、訴訟時效產生的法律後果是消滅了權利人的勝訴權，故區別於以當事人取得民事權利為後果的取得時效和消滅實體為法律後果的除斥期間。 [編輯] 訴訟時效的效力 訴訟時效的效力就是指訴訟時效屆滿所產生的法律後果。根據民法通則第135條、第138條的規定，這種法律後果表現在： 1、訴訟時效屬於消滅時效。在訴訟時效期間屆滿之後，所產生的法律後果是消滅了權利人享有的勝訴權，即權利人喪失了獲得法律強制保護的權利。 2、訴訟時效消滅勝訴權，而不消滅起訴權。根據最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第153條的規定，權利人在超過訴訟時效期間後起訴的，人民法院仍應予以受理，不得以訴訟時效屆滿為由不予受理。因為人民法院在受理之後才能查明訴訟時效是否屆滿。當然，如果有人民法院受理後查明沒有中止、中斷、延長事由的，則依法判決駁回其訴訟請求。如果人民法院查明權利人確有正當理由的，則依法認定訴訟時效中止、中斷或予以延長，以便保護權利人的權利。 3、訴訟時效屆滿並不消滅實體權利，這就是說，訴訟時效屆滿，導致權利人的勝訴權消失，人民法院不再予以強制保護。但是，權利人基於民事法律關系所享有的民事權利（實體權利）仍然存在，所以，義務人在訴訟時效屆滿之後自願向權利人履行義務的，權利人仍然有權接受。不受訴訟時效限制（民法通則第138條）。而且基於當事人實體權利義務的存在，義務人在自願履行義務後，又以超過訴訟時效為由反悔的，人民法院也不予以支持。但是，如果有證據證明實體權利本身已因其他原因而消滅的，則履行義務的義務人可以不當得利為由要求返還。 [編輯] 訴訟時效的意義 關於訴訟時效的意義，應該有正確的全面的認識。訴訟時效制度的目的不是處罰權利人不及時行使請求權的行為，更不是保護義務人不履行義務的行為，而是具有積極的法律意義。 1、有利於穩定社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。 2、有利於保護當事人的合法權益。 3、有利於人民法院及時正確地處理民事糾紛。

E. 與人合夥辦廠，盈餘分配以什麼為依據

股份制的話（如有限責任公司、股份公司）以股份比例分配利益與責任；
合夥制以當初合夥時商定的方案（協議）分配。

F. 合夥盈餘的分配和債務承擔的規則

盈餘分配從約定，無約定的按份，份額不明的平均
債務承擔對外連帶（每個人都對全部債務負責，超出自己應承擔的部分向其他合夥人追償）；對內按約定，無約定的按份，份額不明的平均

G. 民事案件案由規定的第八部分

二十、與企業有關的糾紛
228、企業出資人權益確認糾紛
229、侵害企業出資人權益糾紛
230、企業公司制改造合同糾紛
231、企業股份合作制改造合同糾紛
232、企業債權轉股權合同糾紛
233、企業分立合同糾紛
234、企業租賃經營合同糾紛
235、企業出售合同糾紛
236、掛靠經營合同糾紛
237、企業兼並合同糾紛
238、聯營合同糾紛
239、企業承包經營合同糾紛
（1）中外合資經營企業承包經營合同糾紛
（2）中外合作經營企業承包經營合同糾紛
（3）外商獨資企業承包經營合同糾紛
（4）鄉鎮企業承包經營合同糾紛
240、中外合資經營企業合同糾紛
241、中外合作經營企業合同糾紛
二十一、與公司有關的糾紛
242、股東資格確認糾紛
243、股東名冊記載糾紛
244、請求變更公司登記糾紛
245、股東出資糾紛
246、新增資本認購糾紛
247、股東知情權糾紛
248、請求公司收購股份糾紛
249、股權轉讓糾紛
250、公司決議糾紛
（1）公司決議效力確認糾紛
（2）公司決議撤銷糾紛
251、公司設立糾紛
252、公司證照返還糾紛
253、發起人責任糾紛
254、公司盈餘分配糾紛
255、損害股東利益責任糾紛
256、損害公司利益責任糾紛
257、股東損害公司債權人利益責任糾紛
258、公司關聯交易損害責任糾紛
259、公司合並糾紛
260、公司分立糾紛
261、公司減資糾紛
262、公司增資糾紛
263、公司解散糾紛
264、申請公司清算
265、清算責任糾紛
266、上市公司收購糾紛
二十二、合夥企業糾紛
267、入伙糾紛
268、退夥糾紛
269、合夥企業財產份額轉讓糾紛
二十三、與破產有關的糾紛
270、申請破產清算
271、申請破產重整
272、申請破產和解
273、請求撤銷個別清償行為糾紛
274、請求確認債務人行為無效糾紛
275、對外追收債權糾紛
276、追收未繳出資糾紛
277、追收抽逃出資糾紛
278、追收非正常收入糾紛
279、破產債權確認糾紛
（1）職工破產債權確認糾紛
（2）普通破產債權確認糾紛
280、取回權糾紛
（1）一般取回權糾紛
（2）出賣人取回權糾紛
281、破產抵銷權糾紛
282、別除權糾紛
283、破產撤銷權糾紛
284、損害債務人利益賠償糾紛
285、管理人責任糾紛
二十四、證券糾紛
286、證券權利確認糾紛
（1）股票權利確認糾紛
（2）公司債券權利確認糾紛
（3）國債權利確認糾紛
（4）證券投資基金權利確認糾紛
287、證券交易合同糾紛
（1）股票交易糾紛
（2）公司債券交易糾紛
（3）國債交易糾紛
（4）證券投資基金交易糾紛
288、金融衍生品種交易糾紛
289、證券承銷合同糾紛
（1）證券代銷合同糾紛
（2）證券包銷合同糾紛
290、證券投資咨詢糾紛
291、證券資信評級服務合同糾紛
292、證券回購合同糾紛
（1）股票回購合同糾紛
（2）國債回購合同糾紛
（3）公司債券回購合同糾紛
（4）證券投資基金回購合同糾紛
（5）質押式證券回購糾紛
293、證券上市合同糾紛
294、證券交易代理合同糾紛
295、證券上市保薦合同糾紛
296、證券發行糾紛
（1）證券認購糾紛
（2）證券發行失敗糾紛
297、證券返還糾紛
298、證券欺詐責任糾紛
（1）證券內幕交易責任糾紛
（2）操縱證券交易市場責任糾紛
（3）證券虛假陳述責任糾紛
（4）欺詐客戶責任糾紛
299、證券託管糾紛
300、證券登記、存管、結算糾紛
301、融資融券交易糾紛
302、客戶交易結算資金糾紛
二十五、期貨交易糾紛
303、期貨經紀合同糾紛
304、期貨透支交易糾紛
305、期貨強行平倉糾紛
306、期貨實物交割糾紛
307、期貨保證合約糾紛
308、期貨交易代理合同糾紛
309、侵佔期貨交易保證金糾紛
310、期貨欺詐責任糾紛
311、操縱期貨交易市場責任糾紛
312、期貨內幕交易責任糾紛
313、期貨虛假信息責任糾紛
二十六、信託糾紛
314、民事信託糾紛
315、營業信託糾紛
316、公益信託糾紛
二十七、保險糾紛
317、財產保險合同糾紛
（1）財產損失保險合同糾紛
（2）責任保險合同糾紛
（3）信用保險合同糾紛
（4）保證保險合同糾紛
（5）保險人代位求償權糾紛
318、人身保險合同糾紛
（1）人壽保險合同糾紛
（2）意外傷害保險合同糾紛
（3）健康保險合同糾紛
319、再保險合同糾紛
320、保險經紀合同糾紛
321、保險代理合同糾紛
322、進出口信用保險合同糾紛
323、保險費糾紛
二十八、票據糾紛
324、票據付款請求權糾紛
325、票據追索權糾紛
326、票據交付請求權糾紛
327、票據返還請求權糾紛
328、票據損害責任糾紛
329、票據利益返還請求權糾紛
330、匯票回單簽發請求權糾紛
331、票據保證糾紛
332、確認票據無效糾紛
333、票據代理糾紛
334、票據回購糾紛
二十九、信用證糾紛
335、委託開立信用證糾紛
336、信用證開證糾紛
337、信用證議付糾紛
338、信用證欺詐糾紛
339、信用證融資糾紛
340、信用證轉讓糾紛

H. 股權轉讓合同糾紛如何審理

股權轉讓合同糾紛案件的審理規范
一、下次股權轉讓合同糾紛的審理規范
（一）瑕疵股權轉讓合同的效力認定標准
瑕疵出資或者抽逃出資的股東與足額出資的股東一樣，應當享有相應的股東權利，承擔股東義務，因此，瑕疵出資或者抽逃出資的股東仍然有權將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓給第三人。單純就出資是否存在瑕疵而言，不應構成對股權轉讓合同效力的影響。
此時股東權轉讓合同效力的認定，應根據受讓人是否明知或應知出資未到位的真實情況來確定。出讓人未告知受讓人出資瑕疵的真實情況，出讓人對此也不明知或應當知道的，受讓人可以以欺詐為由主張撤銷合同。對於轉讓人已經向受讓人告知其股東存在瑕疵的真實情況，受讓人仍然同意受讓該股權的，則該股權轉讓合同應當認定有效，受讓人同時亦無權申請撤銷該股權轉讓合同。
（二）瑕疵股權轉讓合同當事人民事責任的承擔
瑕疵股權轉讓後，在債權人追索債權的訴訟中，如果債權人將出讓人和受讓人列為共同被告，同時受讓人以欺詐為由要求撤銷合同的，債務糾紛可以和股權轉讓糾紛合並審理。如果債權人僅將受讓人與公司列為共同被告，受讓人又以欺詐為由主張撤銷股權轉讓合同的，應另行起訴，但應先於債務糾紛審理，債務糾紛應中止審理。
受讓人明知或應知出資瑕疵仍接受轉讓的，意味著受讓人必須承擔不足注冊資本的義務，受讓人應承擔因注冊資本不到位而產生的民事責任，不能承擔部分，由出讓人承擔補充賠償責任。
二、導致公司股東組成違法的股權轉讓合同糾紛的審理規范
（一）導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的主要類型
司法實踐中，導致公司股東組成違法的股權轉讓合同的類型主要包括：
1．有限責任公司原有股東人數為50人以下，但由於股權轉讓合同的履行，將導致有限責任公司的股東超過50人。根據我國《公司法》第24條的規定，有限責任公司有50個以下股東共同出資設立。
2．因股權轉讓合同的履行，股份有限公司的股東人數少於2人。根據《公司法》第79條規定，股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人。
3．中外合資經營企業的股權全部歸於中方或外方。
（二）相關股權轉讓合同效力的認定
對此問題，應當按以下幾個原則來認定相關股權轉讓合同的效力。
1．對於股權轉讓導致有限責任公司股東人數超過50人的，應當認定轉讓合同無效，以體現有限責任公司人合性和封閉性。
2．對於股權轉讓導致股份有限公司股東人數少於2人即全部歸於一人的，也不應僅據此認定股權轉讓合同無效。
3．對於中外合資經營企業的股權轉讓後，全部股權歸於一個外方股東的，由於外商獨資有限責任公司是法律允許的公司形式，除了該企業經營行業屬於國家有限外商投資的行業的以外，不得以此認定股權轉讓合同無效。但該企業經營行業屬於國家限制外商投資的行業，股權轉讓依法不可能得到批準的，應認定股權轉讓合同無效。股權轉讓後合營企業股權全部歸於兩個以上中方股東的，只涉及公司性質的變更，不影響股權轉讓合同的效力，但股權全部歸於一個中方的，按照上述第（2）條的方法處理更妥當。

I. 盈餘分配的盈餘分配的原則

1、依法分配
2、兼顧各方面利益原則
3、按比例分配的原則
4、公開、公平、公正