⑴ 隱名股東想「顯名」為什麼會敗訴
未經過過半數股東同意轉顯明股東
2008年5月，劉小某、詹小某和廖某各出資10萬元成立了一家公司。2008年8月4日，廖某將其持有的股權轉讓給劉小某和詹小某，之後公司進行了工商變更登記。此時，劉小某及詹小某各持有公司50%的股份。2008年8月29日，劉小某的父親劉某、詹小某的父親詹某簽訂了一份《劉某、詹某合夥成立某某公司協議書》，約定公司是由劉某和詹某共同成立，由兩人共同出資、共同經營、共擔風險，並按股權比例承擔民事、經濟責任；劉小某和詹小某分別為劉某和詹某的代理人，劉某和詹某對其代理人的行為負責，四人均有權選舉和被選舉擔任法人代表、總經理、廠長等職務的權利。協議進一步約定，公司的一切財產均為劉某和詹某的共同財產，劉某與詹某有權推選和隨時撤換法定代表人。劉某和詹某以合夥人名義在協議上簽字，劉小某和詹小某以代理人名義在協議上簽字。
2012年，劉某與劉小某產生糾紛，劉某遂訴至法院，要求確認其為公司股東及佔有公司50%的股權。
在法院審理過程中，劉小某承認劉某與詹某為公司實際出資人，應為公司的實際股東。但是，詹某及詹小某均否認劉某、詹某為實際出資人。最後，法院以出資人劉某未經公司其他股東半數以上同意為由，判決駁回劉某的訴訟請求。劉某不服，提起上訴，二審法院審理後判決駁回上訴。
【律師評析】
本案實際為隱名股東要求「顯名化」的股東資格確認糾紛。隱名股東，是指在公司中不以自己的名義辦理工商登記，而由他人作為名義股東登記於工商登記資料之中的實際出資人。
根據《<公司法>司法解釋》(三)」）第二十五條，「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。」
「實際出資人」，理論界一般稱之為隱名股東，而名義出資人或名義股東，往往又稱之為顯名股東。公司的隱名股東，一般需要具備具有實際出資及與名義出資人簽訂委託投資合同兩個條件。
隱名股東雖有「股東」之實，但並不能直接行使公司股東權利，其若要登記於公司的工商登記資料中，即「顯名化」，還要遵守《公司法》的相關規定。
首先，隱名股東與名義股東之間系委託投資合同關系，隱名股東不能根據《公司法》直接行使公司股東相關權利。
據《公司法》第三十三條第3款，股東姓名或名稱及其出資額未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。只有登記於工商登記資料中的股東，才能依法直接享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。隱名股東與名義股東簽訂的合同僅對雙方有約束力，隱名股東的相關權益，在公司內部只能根據合同通過名義股東行使，對外不能對抗第三人。
其次，隱名股東要「顯名化」，應該按照按照公司法有關規定，經公司登記在冊的其他股東半數以上同意。
本案中，《劉某、詹某合夥成立某某公司協議書》實為公司實際出資人和名義股東之間的內部協議，劉某與詹某為隱名股東。劉某若要顯名化，必須經過其他股東半數同意。由於公司另一名股東詹小某明確表示不同意劉某成為股東，因此法院對劉某要求確認其股東身份的主張不予支持。
⑵ 公司法對隱名股東的規定有哪些
規定：
(一)《解釋三》首次明確了隱名股東的地位
《解釋三》第25條第1款規定「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第52條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
(二)隱名股東取得投資收益的依據及訴訟中的證據認定問題
《解釋三》第25條第2款規定「前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
(三)隱名股東和公司的內外部關系
《解釋三》第25條第3款規定:「實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。」。
⑶ 公司企業隱名股東也要法律責任嗎
隱名股東是指為了規避法律或出於其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。與此相對應，顯名股東（或掛名股東）是指記載於工商登記資料上而沒有實際出資的股東。
隱名股東又稱實際投資人，指的是依據書面或口頭協議委託他人代其持有股權者。雖然隱名股東未被法律禁止，但是隱名股東存在明顯的法律風險。隱名投資的弊端是顯而易見的，如投資利益得不到法律的保護；利益受侵害後法律救助困難；容易產生法律糾紛等。因此隱名投資人應與其合夥人簽署行之有效的隱名投資協議，以協議方式約定雙方的權益義務，發生糾紛時作為隱名投資人的股東身份即使不被承認，但可依據該合同主張權益。另外，應經常參與公司的決策行為和管理行為，積極參加股東會議，定期列席股東會議，了解公司發展動態，進行有效的控制。
在公司合法有效成立的情況下，隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間，隱名股東實際上是以股東身份行使權利，應確認其股東資格，保護其應有的股東權益，對內承擔法定股東責任。若雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，顯名股東實際行使和操縱因隱名股東出資帶來的股東受益，公司其他股東對隱名股東的股東受益存在事實不知情。這時，雙方之間關系名為隱名股東實為投資借款，不應認定為隱名投資關系，可按債權債務關系處理。在隱名股東與第三人之間，隱名股東作為公司實際股東，應在顯名股東認繳的出資額范圍內對公司債務承擔責任，即與顯名股東一起對公司第三人承擔連帶責任。
在公司未依法成立的情況下，公司不具備法人資格，實際出資人更談不上股東資格認定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關系，則如同合夥關系，企業開辦者（包括實際出資人和掛名出資人）應對「公司」債務承擔無限連帶責任。掛名股東（顯名股東）若承擔了連帶責任，有權向實際出資人（隱名股東）追償。
▎法源索引
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》
(2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關於修改關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正 法釋[2014]2號)
第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
如果想了解更多關於隱名股東方面的內容，歡迎前來廣東通航律師事務所官網。
⑷ 在揭開公司面紗的時候是否應該把隱名股東拉入訴訟
隱名股東是指為了規避法律或出於其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，且在公司的章程、股東名冊和工商登記中，均記載為他人的實際出資人。與此相對應，顯名股東(或掛名股東)是指記載於工商登記資料上而沒有實際出資的股東。
據此，不是所有的隱名股東都有是違法的。一般情況下，如果發現有違法或者犯罪的隱名股東，可以直接向紀委或者監察委員會舉報為妥。
⑸ 新公司法承認隱名股東嗎
1、公司法並未對隱名股東相關事項作出明確規定，但公司法司法解釋三對相關事項進行了規定；
2、我國公司法對隱名股東或者說股權代持是持認可態度的。
3、法律依據：最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)
第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
⑹ 隱名股東起訴要求確認股權的訴訟中，訴訟主體如何確定
直接以自己的名義起訴，隱名與顯名股東之間是許簽訂代持股協議的。實際股東專成為顯名股東的條屬件，經公司其他股東過半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記。實際上等同於股權的對外轉讓。《公司法》解釋三，第二十六條名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
⑺ 公司中隱名股東的法律責任有哪些
您好！所謂隱名股東，是指依據書面或口頭協議委託他人代其持有股權者。與隱名股東對應者，通常被稱為顯名股東。隱名股東與顯名股東應當依據其出資形成確定兩者的法律關系，但最常見的是委託關系。對於隱名股東的資格確認，理論上有兩種學說。一為"實質說"，即以實際出資的隱名者為法律股東;另一為"形式說"，即以顯名股東為法律股東並否認隱名股東的股東資格。
隱名股東也叫實際投資人，是指依據書面或口頭協議委託他人代其持有股權者。與隱名股東對應者，通常被稱為顯名股東。隱名投資是指投資人實際認購了出資，但是公司的章程、股東名冊、股票(僅指記名股票)、出資證明書和工商登記等卻顯示他人為股東的一種投資方式，在這種投資方式中，實際出資並享有投資收益的人被稱為「隱名投資人」、「實際投資人」或者「隱名股東」，而被個投資公司對外公示的投資者則可稱為「顯名股東」。隱名股東與顯名股東的權利和義務的不同：集中體現在股東資格的認定上，行使權利的便利上。身份認定編輯隱名股東是否會被確認為實際出資人，主要取決於以下方面：
與顯名股東間有協議雖然這個協議對於公司不具有約束力，但是在隱名股東與顯名股東之間依然有效。它不僅是隱名股東用來約束顯名股東的依據，也是證明隱名股東對於公司實際出資的有力證據。根據上海市高院的規定，如果雙方在協議中未約定隱名股東為股東或者承擔投資風險，並且隱名股東也沒有以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，雙方之間隱名投資關系將不會被認定，而是按債權債務關系處理。
如能提供更多信息，則可給出更為周詳的法律意見。
⑻ 隱名股東起訴要求確認股權的訴訟中,訴訟主體如何確定
直接以自己的名義起訴，隱名與顯名股東之間是許簽訂代持股協議的。實際股回東成為顯名股東答的條件，經公司其他股東過半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記。實際上等同於股權的對外轉讓。《公司法》解釋三，第二十六條名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。