⑴ 注冊資本認繳制下，股東如何有效出資
股東的出資方式有哪些
關於公司的出資方式，1993年《公司法》第24條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。此時，股東以非貨幣出資，「限於法律規定」的方式，即法律規定了非貨幣出資的范圍，只有法律規定的非貨幣財產才能作為出資。1999年、2004年《公司法》沿用此規定。而依照2005年《公司法》第25條的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。可見，修訂後的公司法允許股東以「不為法律、行政法規所禁止」的方式進行非貨幣財產的出資，即採取開放式的做法，只要法律、行政法規未禁止且可以轉讓的財產，均可以作為非貨幣出資。2013年《公司法》第27條沿用了2005年《公司法》的規定。
（一）以貨幣形式出資的
以貨幣資金出資，無需進行任何評估作價，並且公司可運用該貨幣資金購買所需要的財產物資、專利技術，用於投資及支付各項費用、償付債務，具有極大的財務靈活性。同時，貨幣資金出資一般不會出現出資溢價問題，可以簡化財務處理手續。因此，貨幣資金是出資者所採用的最普遍、最直接的出資方式。
根據法律規定，各出資人按各自認繳的出資比例分別投入資本金的，分別提供銀行出具的進帳單原件。各出資人應當按各自認繳出資的出資時間足額繳納資金。此外，出資人應為章程中所規定的投資人。因此，股東在銀行臨時帳戶投入資本金時，最好經由自己賬戶劃出，或者以現金交割；若是他人代為繳納出資的，在銀行單據「用途/款項來源/摘要/備注」一欄中註明「某某股東的出資款」或要求公司出具相關收據。若涉及到以非本位幣(即人民幣)出資的，則需在合同中明確約定折算匯率和手續費的承擔可避免出資的損失和糾紛的發生，降低出資不足的風險。若涉及到他人代為出資的，則需要另行簽訂協議對出資款予以說明，以免發生不必要的糾紛。在繳納出資後，應要求公司出具出資證明書。
（二）以非貨幣形式出資的
1.以債權出資的
根據最高人民法院《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定（法釋[2003]1號）》規定，在以下兩種情況下認定債權出資有效：
（1）在一般情況下發起人不得單純以其對第三人的債權出資，即發起人不得以對擬設立公司以外的債權出資。若是債權人與債務人自願達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，應當確認債權轉股權協議有效。
（2）政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規定處理。
根據《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企[2002]313號）的規定，國有企業實行公司制改建時，經批准或者與債權人協商，可以實施債權轉為股權，並按以下規定處理：
a.經國家批準的各金融資產管理公司持有的債權，可以實行債權轉股權，原企業相應的債務轉為金融資產管理公司的股權，企業相應增加實收資本或者資本公積。經銀行以外的其他債權人協商同意，可以按照有關協議和公司章程將其債權轉為股權，企業相應增加實收資本或者資本公積。
b.改建企業經過充分協商，債權人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務，應當轉作資本公積。
對於債權能否作為公司出資的問題，根據2011年《公司債權轉股權登記管理辦法》（已失效）第2條規定，本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。以及《公司注冊資本登記管理規定》（2014）第7條的規定，債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：（1）債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；（2）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；（3）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。債權轉為公司股權的，公司應當增加註冊資本。
目前的司法主流觀點依然認為，這里的「可以作為公司出資」僅限於針對目標公司的債權，如果股東以其對第三人享有的債權出資，依然會被認定為出資無效。但是筆者認為，根據《公司法》第27條的相關規定，債權屬於可以評估作價並可依法轉讓的資產，無論其是對目標公司的債權還是對第三人的債權，都可以進行債權轉讓，債權人用所得的債權轉讓款出資，視為使用貨幣出資。
2.以股權出資的
股權出資，是股東依據法律和公司章程的規定，用其持有的在其他公司的股權作價出資，設立新公司的行為。新公司設立後，股東將其在其他公司的股東權益轉讓給新公司，使其成為新設公司財產的一部分。近年來，股權出資已經成為越來越普遍的出資形式，以股權置換完成對新公司的出資是許多投資者優先選擇的出資方式，尤其是在上市公司組建過程中。
可否以股權出資以及什麼樣的股權可以用來出資，依據《公司法司法解釋三》第11條規定，出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：（1）出資的股權由出資人合法持有並依法可以轉讓；（2）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；（3）出資人已履行關於股權轉讓的法定手續；（4）出資的股權已依法進行了價值評估。股權出資不符合前款第（1）、（2）、（3）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內採取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。股權出資不符合本條第1款第（4）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第9條的規定處理。以及《公司注冊資本登記管理規定》第六條股東或者發起人可以以其持有的在中國境內設立的公司股權出資。以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。具有下列情形的股權不得用作出資：（1）已被設立質權；（2）股權所在公司章程約定不得轉讓；（3）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批准而未經批准；（4）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。
3.以不動產出資的
在使用不動產出資的情況下，應當確定是可以進行轉讓的不動產，比如對於劃撥土地進行的出資，就會受制於劃撥土地用途及轉讓的限制，而需要在投資之前確定其可行性。同時，在確定出資金額方面，需要以評估作為基礎，並不能故意的高估或者低估不動產的價值，而應當在評估的基礎上協商作價並評估，其作價額可以小於或者等於評估額，為了維持資本充實這一基本原則，不能大於評估額。
根據《公司法》第28條的相關規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。以不動產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。在以土地使用權、房屋進行出資的情況下，出資股東應當及時將土地使用權、房屋所有權變更至所設立的公司名下。在以機械進行出資的情況下，也需要及時的將機械交付於所設立的公司，因此，凡有產權登記證照的應當將出資資產的證照過戶到所設立的公司名下。
依據《城市房地產轉讓管理規定》相關規定，以房地產作價入股，與他人成立企業法人，房地產權屬變更的屬於房地產轉讓，房地產轉讓，一般應當按照下列程序辦理：（1）作價入股協議；（2）作價入股協議簽訂後30日內持房地產權屬證書，當事人的合法證明，轉讓合同等相關文件向房地產所在的房地產管理部門提出申請，並申報成交價格；（3）房地產管理部門對提供的有關文件進行審查，並在15日內作出是否受理申請的書面答復；（3）房地產管理部門核實申報的成交價格，並根據需要對轉讓的房地產進行現場查勘和評估；（4）房地產轉讓當事人按照規定繳納各項稅費；（6）房地產管理部門核發過戶單。
4.以無形資產出資的
根據《中華人民共和國公司法》與《公司注冊資本登記管理規定》的有關規定，以時應當注意以下問題：
(1)有一定限制。即無形資產必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉讓的要求，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權等作價出資。
(2)涉及到以非專利技術出資的，應以法定方式向公司交付該技術以及公司在使用該技術上有無存在障礙。
(3)涉及到以專利權和計算機軟體著作權出資的，應注意其剩餘保護年限及是否許可第三人使用的情況、對公司經營的影響。
（4）如以專利、商標、設計、技術成果等出資，必須明確其權屬，特別是要說明是否屬於職務成果。
（5）應評估作價。
5.以實物資產出資的發起人以實物資產出資時，應當注意以下問題：
（1）以實物折價入股的，其出資應當是能用於該公司生產經營的物品，包括交通工具、辦公用房、辦公用品、生產經營設備、原材料及產品等。同時，用於出資的實物資產不得設定擔保。
（2）實物資產必須進行資產評估，並作價折股。
（3）實物資產必須辦理財產權轉移手續。
（4）以經營性資產出資，應同時將與該業務密切關聯的商標、特許經營權一並投入公司。
（5）以海關監管貨物出資，必須補稅或過監管期之後。
6.以保險資金出資的
保險公司以保險資金出資的，根據2010年保監會出台《保險資金投資股權暫行管理辦法》（暫行辦法）的規定，明確了保險資金參與股權投資的兩種投資形式——直接投資和間接投資。直接投資即保險公司直接向投資對象進行投資並以出資人名義直接持有投資對象的股權，此與券商直投業務的概念相似；間接投資形式下，保險公司通過投資股權投資管理機構（以下簡稱「管理機構」）發起設立的股權投資基金等相關金融產品來實現投資目的，保險公司並不直接對投資對象進行投資，而是與具備豐富投資經驗的管理機構開展投資合作，以充當股權投資基金財務投資人的身份獲取投資回報。
在直接投資和間接投資不同投資形式下，《暫行辦法》對保險公司設置了不同的門檻准入要求。根據《暫行辦法》第9條和2012年，保監會出台《關於保險資金投資股權和不動產有關問題通知》（以下簡稱「《2012年通知》」）的規定，保險公司直接投資股權，應當符合下列條件：（1）具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；（2）具有清晰的發展戰略和市場定位，開展重大股權投資的，應當具有較強的並購整合能力和跨業管理能力；（3）建立資產託管機制，資產運作規范透明；（4）資產管理部門擁有不少於5名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員，開展重大股權投資的，應當擁有熟悉企業經營管理的專業人員；（5）上一會計年度末償付能力充足率不低於120%，開展投資後，償付能力充足率低於120%的，應當及時調整投資策略，採取有效措施，控制相關風險；（6）上一會計年度凈資產不低於1億元人民幣;（7）最近三年未發現重大違法違規行為。
而在間接投資形式下，則不再強制要求符合上述第（1）條和第（6）條，第（四）條投資專業人員要求亦放寬到擁有2名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員即可。
根據《暫行辦法》第12條的規定，保險資金直接或者間接投資股權，該股權所指向的企業，應當符合下列條件：（1）依法登記設立，具有法人資格；（2）符合國家產業政策，具備國家有關部門規定的資質條件；（3）股東及高級管理人員誠信記錄和商業信譽良好；（4）產業處於成長期、成熟期或者是戰略新型產業，或者具有明確的上市意向及較高的並購價值；（5）具有市場、技術、資源、競爭優勢和價值提升空間，預期能夠產生良好的現金回報，並有確定的分紅制度；（6）管理團隊的專業知識、行業經驗和管理能力與其履行的職責相適應；（7）未涉及重大法律糾紛，資產產權完整清晰，股權或者所有權不存在法律瑕疵；（8）與保險公司、投資機構和專業機構不存在關聯關系，監管規定允許且事先報告和披露的除外；（9）中國保監會規定的其他審慎性條件。
根據《暫行辦法》，在直接投資形式下，投資范圍僅限於保險類企業、非保險類金融企業和與保險業務相關的養老、醫療、汽車服務等企業的股權，而《2012年通知》則將該范圍擴大至能源企業、資源企業和與保險業務相關的現代農業企業、新型商貿流通企業的股權，且該股權指向的標的企業應當符合國家宏觀政策和產業政策，具有穩定的現金流和良好的經濟效益。目前，從《暫行辦法》的立法精神來看，直接投資形式下的可投資范圍顯示出相對保守的態勢，其限於投資與保險業務相關的業務主要是考慮到直接投資下投資風險相對較高，而通過業務聯動來實現風險控制和保險資金反哺相關行業發展的目的。
而在間接投資形式下，如保險資金對投資基金進行投資的，要求投資項目符合以下條件：（1）具有確定的投資目標、投資方案、投資策略、投資標准、投資流程、後續管理、收益分配和基金清算安排；（2）交易結構清晰，風險提示充分，信息披露真實完整；（3）已經實行投資基金託管機制，募集或者認繳資金規模不低於5億元，具有預期可行的退出安排和健全有效的風控措施，且在監管機構規定的市場交易。
⑵ 如何有效預防虛假出資股權糾紛的發生
您好，
一、實踐中股東虛假出資主要表現是什麼？
1、以無實際現金或高於實際現金的虛假銀行進賬單、對賬單騙取驗資報告，從而獲得公司登記
2、以虛假的實物投資手續騙取驗資報告，從而獲得公司登記
3、以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資，但並未辦理財產權轉移手續
4、作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額
5、單位股東設立公司時，為了應付驗資，將款項短期轉入公司賬戶後又立即轉出，公司未實際使用該款項進行經營
6、未對投入的凈資產進行審計，僅以投資者提供的少記負債高估資產的會計報表驗資。
二、股東出資糾紛主要有哪些方面？
股東出資糾紛是股東在公司設立過程或增資過程中，因履行向公司投入資金或物等資本過程中所發生的糾紛。
在司法實踐中，股東出資糾紛主要有：
1、股東虛報出資額，有關驗資單位出具虛假的驗資證明，使不符合條件的「公司」得以登記；
2、先出資後抽逃，公司發起人在設立時，通過借款等方式籌措資金劃到驗資帳戶上，一旦完成驗資後，即以各種形式將資本進行抽逃。
三、如何預防虛假出資股權糾紛的發生？
1、深入徹底進行企業改制
現代企業制度要求上市公司率先實行所有權與經營權分離。隨著建立現代企業制度試點工作的全面展開。以有限責任和股份有限責任為形式的公司制逐漸取代了計劃經濟體制下企業僅是政府附庸和命誇執行者的模式，但由於長久累積的問題太多，在實際的國有企業公司化中暴露了很多問題。難以擺脫行政干頂。難以真正實行所有轂和經營權的分離，難以實現公司權力機構、決策機構和執行機構之間的制衡關系一句話。難以建立真正的現代企業。所以，我們必須加大企業改制的力度。使得政企分開，產權明晰，獨立經營。
2、轉變政府職能
經濟全球化是政府間的競爭，是國與國之間的競爭，也是制度的競爭。哪一個國家的政府能夠提供更好的投資環境、更清晰的法律環境，誰就能更好地生存和發展=筆者認為這才是政府職能的准確定位。政府與其忙於搞工程。抓那個項目。不如把精力放在制度規剛的制定和實施上。創建一個良好的投資環境。明晰的法律環境。建立一套激勵創新的制度規則才是政府的責任所在。也就是說政府是游戲規則的制定者和仲裁者，而不能再是游戲的參與者。這樣才能給游戲的參與者一個公平、公正、公開的游戲環境。
3、完善法人治理結構
公司的法人治理結構是現代企業特有的運行機制。即在所有權與經營權（控制權）相分離的情況下。為了確保公司整個管理機構能夠按部就班地實現企業的長期戰略目標和計劃。而在不同的利益相關者（股東、債權人、管理人員、職工等）之間所作的一整套的組織制度安排。
法人治理主體的重新確立則將顯著地改變上市公司原有權力機關的構造與功能。並在股東和經營者之間建立起一個相對有效的權力制衡機制和激威機制。這樣，上市公司在購並中國有股、法人股的股權糾紛問題將會大大減少。
4、加強法制、法規建設
要明確分離母公司和上市公司。使上市公司真正獲得獨立於母公司的市場地位。這樣可以防止很多問題，控股公司不能以所控上市公司的任何財產挪作它用，只能用於上市公司的發展。建立資信調查和對貸款質押的審查的制度，在對上市公司股權進行轉讓時，應對受讓方企業的資信進行詳細的調查。上市公司轉讓股權可能有兩方面的原因；即需要資金和引進新的管理體制和新的產業方向。如果上市公司僅需要資金而收購方又能一次付款時。出讓方收到資金後辦理相關手續當然是沒有任何風險的，如果收購方要分期付款時，出讓方則應謹慎。在履行協議的過程中，應當嚴把履行協議關。
綜上所述，虛假出資的表現形式有很多，其中先出資後出逃是引發虛假出資股權糾紛的主要原因之一。國家相關部門應該轉變政府職能，加強法制、法規建設，通過完善法人治理機構減少股東出資糾紛案件的發生，維護股東權益和市場秩序。公司財務部門也應該對公司資產負債情況定期檢查，從內部對虛假出資現象進行防範。
⑶ 企業究竟該如何處理股東權益糾紛
你好，我國公司法的規定，有限公司的股東至少有兩人。而股東之間由於意見分歧和利益沖突而產生的法律糾紛非常多。下面根據最高人民法院的相關規定及相關司法實踐，介紹如何以訴訟為後盾，解決有限責任公司中比較常見的幾類股東權益糾紛，希望能夠幫助到 你。
一、股權確認
創業者設立公司或者參與設立，或者受讓公司股份，或者取得技術股、贈與股等時，在行使股東權益時卻遇到障礙，在很多情況下就需要對股權作出確認，也就是要確認其在公司的股東身份。
由於種種原因有些創業者，雖然出資創辦了企業，卻不是以其本人名義，而是用親友、同學或者其他人的名義進行。這種安排只對雙方當事人有效，不能據此向公司主張權利。但是如果公司半數以上的其他股東明知實際出資人的出資，且公司已經認可其以股東身份行使權利的，可以確認其股權。如果雙方約定實際出資人為股東或者實際出資人承擔投資風險，實際出資人可以請求確認其股權，要求名義出資人轉交股息和其他股份財產利益。如果雙方未約定出資人為股東或者出資人承擔投資風險，且出資人亦未以股東身份參與公司管理或者以股東名義向公司主張過權利，出資人僅對以股東名義參加公司者享有債權。這些安排的前提是不能違反法律法規強制性規定。
二、股東知情權和分配權
任何一個公司均有一部分股東相對弱勢，如小股東或者其他對公司失去實際控制的股東，他們的權益基礎是知情權，權益的最終實現是分配權。股東知情權體現在閱覽、復制公司章程、股東名冊、管理人員名冊、股東會議記錄、董事會會議記錄、財務會計報告、審計報告等。當然股東也不能濫用其權利，比如股東請求查閱、復制公司會計帳簿的，應當說明正當目的。
三、股權轉讓
創業者之間發生意見分岐或者其他矛盾，某一方退出或許是個很好的解決辦法，在很多情況下，各方也容易就此達成共識，但也有一些創業者依據公司法第35條的規定設置障礙，導致矛盾激化。公司法第35條要求股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。由於此規定比較原則，而多數公司的章程也沒有作出細化規定，致使實際操作時矛盾重重。
上述文章小編為您介紹了股東權益糾紛怎麼解決，發生股東權益糾紛，可以先坦誠、友好協商，這也是化解股東權益糾紛的最佳方式，若協商不成，那麼可以採用訴訟或者仲裁的方式解決，希望上述內容對您有所幫助。
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⑷ 公司股東權益糾紛常見處理方式是怎樣的
您好！
一、股權確認
創業者設立公司或者參與設立，或者受讓公司股份，或者取得技術股、贈與股等時，在行使股東權益時卻遇到障礙，在很多情況下就需要對股權作出確認，也就是要確認其在公司的股東身份。
由於種種原因有些創業者，雖然出資創辦了企業，卻不是以其本人名義，而是用親友、同學或者其他人的名義進行。這種安排只對雙方當事人有效，不能據此向公司主張權利。但是如果公司半數以上的其他股東明知實際出資人的出資，且公司已經認可其以股東身份行使權利的，可以確認其股權。如果雙方約定實際出資人為股東或者實際出資人承擔投資風險，實際出資人可以請求確認其股權，要求名義出資人轉交股息和其他股份財產利益。如果雙方未約定出資人為股東或者出資人承擔投資風險，且出資人亦未以股東身份參與公司管理或者以股東名義向公司主張過權利，出資人僅對以股東名義參加公司者享有債權。這些安排的前提是不能違反法律法規強制性規定。
二、股東知情權和分配權
任何一個公司均有一部分股東相對弱勢，如小股東或者其他對公司失去實際控制的股東，他們的權益基礎是知情權，權益的最終實現是分配權。股東知情權體現在閱覽、復制公司章程、股東名冊、管理人員名冊、股東會議記錄、董事會會議記錄、財務會計報告、審計報告等。當然股東也不能濫用其權利，比如股東請求查閱、復制公司會計帳簿的，應當說明正當目的。
如能進一步提出更加詳細的信息，則可提供更為准確的法律意見。
⑸ 合夥糾紛（兩人合夥 個體工商戶）
1、首先，你們實質上是合夥，形式上是個體工商戶。
你們如有合夥協議，則按照合夥協議的約定處理即可。
2、沒有合夥協議，或合夥協議沒有對此作出約定，就要按照法律規定來處理。
他退夥時所要的投資外的」更多的「，這部分不是賠償，是要求分配合夥的「利潤」。
《合夥企業法》第二十條：合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合夥企業的財產。
3、合夥人有退夥的自由，他可以退夥，也可以要求分配合夥的利潤。
第三十三條 合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
第五十一條 合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。
第五十二條 退夥人在合夥企業中財產份額的退還辦法，由合夥協議約定或者由全體合夥人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
第五十三條 退夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
第五十四條 合夥人退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。
⑹ 公司不做了，怎麼股權轉讓，基數是算凈資產還是注冊資本
通過股權轉讓的方式退出公司，從公允性上講，以公司凈資產折算股權價值，可以溢價，轉讓價格雙方協商確定。
股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。
(6)凈資產出資糾紛擴展閱讀
根據《中華人民共和國公司法》
第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十三條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
⑺ 乙電力實業總公司被訴出資不實案評析應該怎樣看待
游弋
2006年5月份，筆者辦理了一起股東債轉股出資不實的上訴案，該出資由於發生在《中華人民共和國公司法》剛開始實行的1994年，而且當時沒有明確規定「債轉股」出資方式，並且公司是在集體企業重組的基礎上設立及當時注冊資本並沒有會計師事務所驗資的實際情況，這些事實給本案的上訴增加了壓力。通過筆者對《公司法》原旨的理解及在調查充分證據的基礎上，浙江省高級人民法院結合當時的法文化背景的客觀情況，採納了筆者的意見，判決股東債轉股出資到位，股東不應承擔責任。筆者對其進行了濃縮，考慮到便於保護本案原告的利益，原告的名稱暫時用化名，寫下辦案心得與體會，與同仁及朋友共勉。
案情簡介
甲市青山軋鋼廠(以下簡稱「軋鋼廠」)、甲市青山煉鋼廠(以下簡稱「煉鋼廠」)系浙江省乙市青山工業總公司(以下簡稱「工業公司」)下屬的集體企業。1994年10月份，工業公司以乙縣會計師事務所驗證的軋鋼廠、煉鋼廠的凈資產5063．5673萬元出資，甲乙電力實業總公司(以下簡稱「電力公司」)以軋鋼廠欠其債權100萬元出資，軋鋼廠廠長周某某以乙市青山鎮政府核定而未支取的獎金22．4327萬元出資，共同設立浙江青鋼集團有限公司(以下簡稱「青鋼集團」)並簽訂了出資協議書，乙市、甲市及浙江省體改部門均同意青鋼集團成立，為此，乙市工商行政管理局給其頒發了法人營業執照。當時會計師事務所並未出具青鋼集團的驗資報告，軋鋼廠、煉鋼廠在青鋼集團成立後並未依法注銷及清算。2000『年，煉鋼廠被乙市工商局吊銷了營業執照，2002年工業公司被乙市工商局吊銷了營業執照。青鋼集團自2001年後，基本上處於歇業狀態，且官司纏身，其房地產及設備等被法院依法進行了處置，剩下也是一個空殼。
2004年，丙市某鋼鐵有限公司(以下簡稱「某公司」)憑青鋼集團的對賬單向杭州市中級人民法院提起訴訟：(1)要求青鋼集團償還其貨款2690408．98元及利息413656．97元；(2)工業公司、電力公司及周某某在出資不實的范圍內對上述貨款及利息承擔連帶清償責任；(3)軋鋼廠、煉鋼廠在其承諾投入青鋼集團的資產范圍內對上述貨款及利息承擔連帶責任。其並向人民法院申請了財產保全，杭州中院依法查封了電力公司賬戶上的資金180餘萬元。
各被告辯稱如下：青鋼集團承認欠款屬實；工業公司未依法出庭應訴；電力公司辯稱其債轉股屬實，出資已到位，青鋼集團已認可，並舉證青鋼集團的房地產及實物也被人民法院處置的證據，且質疑青鋼集團欠款的真實性；周某某辯稱出資的獎金自己並未在軋鋼廠領取，因而出資到位．車鋼廠、煉鋼廠未依法出庭應訴。
杭州中院經審理查明：(1)青鋼集團欠某公司貨款屬實，有青鋼集團出具給某公司的對賬單，並且青鋼集團法定代表人當庭認可，無須其他證據證實；(2)工業公司其所屬的軋鋼廠、煉鋼廠的凈資產5063．5673萬元出資，電力公司以軋鋼廠欠其債權100萬元出資，周某某以乙市青山鎮政府核定而未支取的獎金22．4327萬元出資；(3)電力公司於1993年向軋鋼廠匯款50萬元，匯款用途為投資，電力公司下屬企業甲乙電力物資公司向軋鋼廠購買變壓器及配套設備價值496965元；(4)1995年，青山鎮經濟委員會核定周某某獎金228761元，要求青鋼集團發放，上述款項周某某未領取。
杭州中院經審理認為：(1)青鋼集團欠款事實清楚，電力公司提出的要求核對發票及青鋼集團的收貨票據理由不充分；(2)青鋼集團成立後，軋鋼廠、煉鋼廠未注銷，亦未按公司章程約定辦理相應的財產過戶手續，故不能認定軋鋼廠、煉鋼廠的全部資產已轉移至青鋼集團的名下，故而工業公司出資未到位的事實清楚；(3)電力公司舉證其匯款給軋鋼廠50萬元的匯票委託書(實際上是50萬元的匯票，銀行已蓋了章)，但不能證明軋鋼廠已收到，軋鋼廠欠電力物資公司的貨款並不意味著欠電力公司的貨款，退一步來講，即便軋鋼廠欠電力公司款項，但由於軋鋼廠並未將其資產轉讓給青鋼集團，故而電力公司出資未到位；(4)周某某已證明其未領取鎮政府核定的獎金，對此，某公司並未舉證證明周某某領取獎金，故而周某某出資到位；(5)軋鋼廠、煉鋼廠系工業公司出資的標的物，不屬青鋼集團的股東，不存在出資的義務。
杭州中院判決：(1)青鋼集團於判決生效後十日內支付某公司貨款2690408．98元及利息413656．97元；(2)工業公司、電力公司在其出資不實范圍內對上述青鋼集團應付款承擔連帶責任；(3)駁回某公司其他訴訟請求。
案件判決後，由於青鋼集團及工業公司已無任何財產可供執行，還款就由電力公司來負責了。更重要的是，本案中股東出資不實的連帶責任一旦認定，對於電力公司來講，不僅是本案的300餘萬元債款，還將意味著要承擔工業公司出資不實的責任，那樣，電力公司有可能走向破產的邊緣。電力公司感到很委屈，便找到筆者。通過本所律師分析，決定依法向浙江省高級人民法院上訴。
爭議焦點
1．某公司的對賬單作為主張債權的證據是否充分。
某公司的債權證據是唯一的對賬單；由於青鋼集團現實中已不存在，其法定代表人早已到青山湖經濟開發區管理委員會任其他職務，集團無任何人員，電力公司認為不排除某公司與青鋼集團串通的可能，要求某公司舉證其送貨單及發票等，但某公司並不同意。
二審法院認為某公司舉證青鋼集團的欠款充分。
2．軋鋼廠欠電力公司100萬元債務是否充分。
二審中電力公司提供了當時的財務憑證及原件，並且當時在乙工商局登記的檔案的出資協議書均可證實，對此，某公司僅是質證，但並不持異議。
3．債轉股是否合法。
某公司認為債轉股原《公司法》沒有規定，是不合法的；電力公司認為債轉股本質上是股東之間出資的協議，法無禁止並不違法，並且列舉了在舊《公司法》時代已發行並上市的公司如「科達機電」、「星馬汽車」、「航天動力」這些公司的重組中，都存在債轉股之情形，並且這些行為已得到了公司登記主管部門及證監委的認同。《民法通則》、舊《公司法》、證券委的《可轉換公司債券管理暫行辦法》及財政部《企業會計准則——債務重組》等法律均對「債轉股」作了一定的規定，同時該債轉股也取得了當時乙市體改辦的認同。
二審法院認為債轉股是合法的。
4．沒有驗資報告是否意味著沒有出資。
某公司認為沒有驗資報告，出資存在不實；電力公司認為雖然沒有驗資報告，那時由於舊《公司法》剛開始實施，本案通過足夠的證據證明公司的資本是充實的，人民法院的審理活動就是查明事實，維護公正。
二審法院認可當時的情況，認為電力公司出資到位。
5．軋鋼廠、煉鋼廠資產是否轉移到青鋼集團。
某公司認為工業公司以軋鋼廠、煉鋼廠的凈資產出資，但青鋼集團成立後，兩廠沒有辦理注銷手續，故而其資產並沒有轉移給青鋼集團；電力公司辯稱青鋼集團的房地產均來自軋鋼廠，並舉出了相應的證據證明軋鋼廠的產權現已登記在青鋼集團的名下，還有機器械設備、原材料等已轉到青鋼集團名下，這些資產因均青鋼集團欠款糾紛而被乙市、杭州市中級人民法院查封了。兩廠沒有辦理注銷手續，僅是一個程序問題，其不能改變本案事實。
二審法院認可兩廠資產轉移之事實。
6．債轉股之債是否一定屬企業本身之債。
某公司認為債轉股之債一定是青鋼集團本身之債，否則不叫債轉股。電力公司辯稱，本案中債轉股屬公司改制設立時的債轉股，原企業本身不存在，不同於企業成立後的債轉股，但由於公司設立時的債務承繼性及債權人的認可，因而債轉股是有效的。
二審法院認可債轉股之程序合法性。
7．一審認定周某某以未領的獎金出資充分，電力公司是否認定出資到位。
某公司對一審的認定不持異議；電力公司認為周某某以在軋鋼廠的獎金沒有領取就認定其出資到位，相比而言，處於同等地位的電力公司，其債轉股也應予以認定。
二審認同電力公司的觀點。
審理判決
浙江省高級人民法院於2006年7月17日作出了(2006)浙民二終字第129號民事判決，認為電力公司、工業公司及周某某對青鋼集團的出資到位，判令青鋼集團承擔某公司的債款及利息，駁回了其他的訴訟請求。
⑻ 股權轉讓款支付糾紛有哪些
股權轉讓糾紛是出讓人與受讓人之間因股權轉讓交易發生的糾紛，比如股權交割、股權轉讓款支付等等，以股權轉讓合同為最為基本的法律文件。股權與騰訊眾創空間，股權眾籌與眾創空間：線上線下的巧妙融合。下面是股權轉讓款支付糾紛：原告：李某被告：某公司2005年12月16日，某公司、張某與李某、劉某簽訂《股份轉讓協議書》，約定某公司的法人代表由原法定代表人張某變更為李某，某公司的注冊資本為100萬元不變，張某將其所持有的某公司72%的股份轉讓給李某、劉某，李某、劉某對某公司控股，並依法向工商管理部門進行登記備案，股份變更後，某公司各方出資比例為：李某占公司股份比例的52%，劉某占公司股份比例的20%，張某、王某及其他股東占公司股份比例的49%。轉讓金的支付形式及期限為：股份轉讓金額為72萬元，其中李某應支付52萬元，劉某應支付20萬元，公司盈利後，受讓方從公司的股份分紅中逐步償還轉讓方應得到的轉讓金，李某、劉某將在公司凈資產達到200萬元前還清，轉讓金的分配由張立平負責。轉讓股份後，雙方的權利和義務為：李某、劉某負責公司的運營工作，並負責公司的融資活動以及保障公司的正常運營和生產，由此而形成的債權債務以及相關費用均由新股東組成的公司承擔；原公司的債務經李某、劉某認可後，可轉為新股東組成的公司的債務；經李某、劉某認可的原公司債務，可以作為新股東組成的公司優先償還的債務。在該協議書尾部，張立平代表某公司簽字，王某代表某公司專家組簽字，李某、劉某代表乙方簽字。上述協議簽訂時，某公司注冊資本為100萬元，公司股東為張某、王某、趙某。庭審中，某公司承認張某與李某、劉某簽訂該《股份轉讓協議書》後，電話通知了全體股東，公司股東均表示無異議。 審判： 法院認為：李某與某公司簽訂的《股份轉讓協議書》系雙方當事人的真實意思表示，亦不違反國家法律、法規強制性規定，當屬有效。雙方均應嚴格按照合同約定履行各自義務。協議中約定，將公司法定代表人由張某變更為李某，張某將其所持有的某公司52%的股份轉讓給李某，股份轉讓金額為52萬元，公司盈利後，李某從公司的股份分紅中逐步償還張某應得到的轉讓金，李某在公司凈資產達到200萬元前還清。在雙方對股份的轉讓作出約定之後，某公司應當到工商機關對公司變更後的股權狀況進行變更登記。某公司抗辯稱，其之所以未對股權變更狀況進行變更是因為協議簽訂後，某公司與李某失去了聯系，李某並未履行其在《股份轉讓協議書》中的義務，並且李某成立了涉嫌侵佔某公司權利的康福瑞興公司。對此法院認為，某公司抗辯理由中李某成立涉嫌侵佔某公司權利的康福瑞興公司與本案並非同一法律關系，且不影響對李某股東身份的判斷，故對於其抗辯理由法院不予採信。某公司辯稱李某並未履行其在《股份轉讓協議書》中的義務，對此法院認為，按照《股份轉讓協議書》的約定，李某的主要義務包括：第一，支付52萬元股權轉讓款，方式是從公司的股份分紅中逐步償還；第二，李某、劉某負責公司的運營工作，並負責公司的融資活動以及保障公司的正常運營和生產。但按照《股份轉讓協議書》的約定，某公司與李某履行各自的義務是有先後順序的，即張某應當先把《股份轉讓協議書》約定的其所持有的某公司52%的股份轉讓給李某，某公司對股權變更情況進行工商登記。在某公司並未完全履行自己義務的情況下，李某有權拒絕履行相關義務。此外，雖然在張某與李某簽訂《股份轉讓協議書》之前，張某未徵得全部股東的一致同意，但公司法規定有限責任公司股東優先購買權的目的在於保護股東的合法權益和有限責任公司的人合性，北京某科技有限公司亦認可當時公司全部股東均對於張某將部分股份轉讓給李某和王建並無異議，則某公司股東的優先購買權並未受損，股某公司應當按照《股份轉讓協議書》之約定，將李某記載為某公司股東和法定代表人。由於在庭審中，李某的訴訟請求為根據股權變動情況進行相應的工商變更登記，並未要求將某公司法定代表人變更為李某，系當事人對於自身權利的處分，法院不予干涉。綜上所述，法院依照《公司法》第74條、《合同法》第67條的規定，判決如下：一、被告某公司於本判決生效之日起10日內將原告李某登記為某公司股東，向李某簽發出資證明書，並辦理工商登記變更登記手續；二、駁回原告李某的其他訴訟請求。
⑼ 關於合同付款糾紛，款項超過了注冊資金的問題
注冊資金僅僅代表公司股東對公司債務承擔責任的限額，不代表公司對外債務承擔能力。如果公司注冊資金是50W，說明公司股東出資總額就是這么多，那麼他們對公司債務承擔責任的限額這么多；但是，這並不代表公司只有50W資產，如果公司有盈利未分配，連年累積的話，有可能凈資產超過這個數額。公司債務是由公司以公司資產來償還的，因此，公司雖然注冊資金只有50W，但如果其凈資產足夠的話，你仍然可以得到足額償還。